股票简称：保定天鹅 股票代码： ０００６８７ 公告编号： ２００９—００７

　　保定天鹅股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　保定天鹅股份有限公司第四届董事会第十九次会议于２００９年４月９日以电话方式发出会议通知，并于２００９年４月１９日在公司会议室召开，出席会议董事应到９人，实到９人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、 以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司２００８年度董事会工作报告》；

　　二、 以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司２００８年年度报告全文及摘要》；

　　三、 以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司２００８年利润分配预案》：

　　经中喜会计师事务所审计，本公司２００８年度实现净利润－１３５，７２８，０８７．７１ 元，２００７年结转未分配利润－６４，９１０，１５３．０７元，本报告期可供股东分配的利润合计为－２００，６３８，２４０．７８元。经公司第四届董事会第十九次会议研究，公司本年度不再进行利润分配亦不进行资本公积转增股本。

　　本报告期公司利润为负数，可供股东分配的利润也为负数，因此公司本年度不进行现金分配。

　　以上分配预案尚须经股东大会审议。

　　四、 以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２００８年度独立董事述职报告》（详细内容见附件）；

　　五、 以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司２００９年审计机构及支付其审计费用的议案》：

　　鉴于中喜会计师事务所有限责任公司自２００１ 年至２００８ 年一直为公司审计机构，且该事务所在公司２００８ 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司２００９ 年度法定审计机构。２００８年支付审计费用４１万元人民币，并同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　此议案尚须经股东大会审议。

　　六、 以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司２００９年第一季度报告全文及正文》；

　　七、 以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过关于修改《保定天鹅股份有限公司章程》的议案：

　　根据中国证券监督管理委员会令第５７号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，公司拟修改《保定天鹅股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），本次修改的内容如下：

　　一、原《公司章程》第一百五十五条：

　　“公司利润分配政策：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

　　修改为：

　　“公司利润分配政策：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。”

　　八、 以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于独立董事人员调整的议案》：

　　鉴于郑植艺先生担任公司独立董事已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“独立董事连任时间不得超过六年”的规定，郑植艺先生将不再担任公司独立董事，董事会提名叶永茂先生为公司独立董事候选人（简历附后）。公司独立董事认为独立董事候选人符合任职条件，同意其为公司独立董事候选人。

　　董事会对郑植艺先生在任期内对公司所做的贡献表示感谢！

　　本议案需提请公司２００８年度股东大会审查批准。

　　本议案独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所进行审核，深圳证券交易所未提出异议，才能提请公司２００８年度股东大会审查批准。

　　独立董事候选人简历：

　　叶永茂先生：（一）１９４２年８月出生，大学本科学历，教授级高级工程师，１９６５年毕业于北京化纤工学院化纤有机合成专业。曾任中国纺织总会化纤办公室处长、高工，国家纺织工业局规划发展司副司级巡视员，现任中国化纤工业协会副理事长、副会长；

　　（二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；

　　（三）持有本公司股份数量：０股；

　　（四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　九、 以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开２００８年度股东大会的议案》（详见保定天鹅股份有限公司关于召开２００８年度股东大会通知）。

　　上述第一、二、三、五、七、八项议案须经２００８年度股东大会审议。

　　保定天鹅股份有限公司

　　董事会

　　２００９年４月１９日

　　附件：

　　２００８年度独立董事述职报告

　　各位股东及股东代表：

　　我作为保定天鹅股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，２００８ 年我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　一、参会情况

　　报告期内，公司共召开了７ 次董事会，本人认真履行了独立董事应尽的职责，参加６次董事会。

　　我作为独立董事，在召开董事会前我主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

　　二、发表独立意见情况

　　２００８年度，作为独立董事，在公司做出决策前，本人根据相关规定发表了独立意见，具体如下：

　　（一）、关于２００７年度利润分配预案的独立意见

　　公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《保定天鹅股份有限公司２００７年利润分配预案》。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，对此发表如下独立意见：

　　经中喜会计师事务所审计，本公司２００７年度实现净利润７１，７１５，３１１．４２元，２００６年结转未分配利润－１３６，６２５，４６４．４９元，本报告期可供股东分配的利润合计为－６４，９１０，１５３．０７元。经公司第四届董事会第十一次会议研究，拟以本公司２００７年年末总股本３２，０８０万股为基数，以资本公积转增股本，每１０股转增１０股。同意将该预案提交公司２００７年度股东大会审议。

　　（二）、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）等规范性文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司对外担保的情况进行了认真的核查和必要的问询，现发表专项说明及独立意见如下：

　　经审查我们一致认为，截止２００７年末公司没有对外担保事项也不存在违规担保和逾期担保事项，公司董事会审慎对待和严格控制对外担保发生的或有债务风险，公司对外担保严格按照国家法律，法规和公司章程的相关规定规范执行，符合上述规范性文件中关于对外担保的相关要求。

　　（三）、关于对聘任高管人员议案独立董事意见

　　保定天鹅股份有限公司独立董事认真审阅了公司关于聘任高管人员的相关议案，现对此发表如下意见：

　　本次公司聘任高管人员程序符合有关法律法规的规定，我们同意本次公司高管人员的聘任。

　　（四）、独立董事人员调整的独立董事意见

　　保定天鹅股份有限公司独立董事人员调整一事，本公司独立董事认为程序合法，独立董事候选人符合任职条件，同意其为公司独立董事候选人。

　　（五）、董事会人员调整的独立董事意见

　　保定天鹅股份有限公司董事会人员调整一事，本公司独立董事认为程序合法，候选人员符合要求，同意。

　　（六）、聘任高管人员的独立董事意见

　　保定天鹅股份有限公司独立董事认真审阅了公司关于聘任高管人员的议案，现对此发表如下意见：

　　本次公司聘任高管人员程序符合有关法律法规的规定，我们同意本次公司聘任高管人员。

　　三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

　　我在报告期履行独立董事职责期间认为：

　　公司信息披露情况。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露制度》等法律、法规的有关规定，２００８年度公司的信息披露真实、及时、完整。

　　四、其它

　　１、没有独立董事提议召开董事会情况发生；

　　２、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

　　３、没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　以上为本人作为独立董事在２００８年度履行职责情况的汇报。２００９年我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

　　独立董事：郑植艺

　　２００９年４月１９日

　　２００８年度独立董事述职报告

　　各位股东及股东代表：

　　(下转D15版)