(上接D8版)

　　①其他应收款１１，１４７，７００．００元，系应收农业集团１１，１３７，７００．００元，公司职工借支备用金１０，０００元。由于出售给农业集团的资产中，房产及土地使用权于２００９年９月３０日解除质押，产权过户手续尚未办理完毕，农业集团尚有１１，１３７，７００．００元尾款未支付。

　　②应付职工薪酬１，６７３，８２７．３６ 元，系待付的２００９年９月份职工工资及职工离职补偿金。

　　③应交税费１，５９０，８５１．３７ 元，系待缴的税费。

　　④其他应付款１３，９２６，５２４．６１元，系预计的转让给农业集团的房产及土地使用权过户税费４，０００，０００．００元，待付袁隆平农业高科技股份有限公司资产转让余款３，１１３，６３５．６０元，待付信息披露费３，８５８，４００．００元、与重组有关的中介费２，３６０，０００．００元、其他待付费用５９４，４８９．０１元。

　　⑤长期应付款３，４５４，４３３．５２元，系待付的向湖南省经济技术投资担保公司借入的款项及利息。

　　⑥预计负债７，０００，０００．００元，系亚华控股与湖南泰阳证券有限责任公司（现已更名为方正证券有限责任公司）共同为湖南国光瓷业集团股份有限公司在长沙商业银行的３０００万元借款提供连带责任担保，亚华控股为此预计的担保支出。

　　２００９年１０月１２日，上市公司与中信卓涛以及农业集团就出售资产已签署《资产交割确认书》，对已交割资产进行确认，对尚未完成转让的资产、负债进行了相关安排；根据开元信德事务所出具的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售进展情况的专项审核报告》（开元信德湘分专审字【２００９】第１０６号），截止２００９年９月３０日，亚华控股尚存在各种债务２７，６４５，６３６．８６元，其中确定的债务２０， ６４５，６３６．８６元，预计负债７，０００，０００．元。而除保留８０００万元货币资金外，亚华控股还有资产２７，６４５，６３６．８６ 元，可以全额清偿现有的债务。且根据亚华控股与中信卓涛签署的《资产交割确认书》，如果亚华控股因对国光瓷业履行担保责任的支出超过所预计的负债７，０００，０００元或将来实际支付的与净壳前经营有关的其他债务超过２００９年９月３０日会计报表所反映的金额，最终导致《框架协议》所约定的“净壳”状况受到损失的部分由中信卓涛承担；根据亚华控股与中信资本投资和浙商集团签署的《框架协议》，亚华控股将以出售资产所获得的现金对未能随出售资产转移的债务进行清偿；如债权人不同意债务随出售资产转移，且亚华控股出售资产所获得的现金（除根据《框架协议》保留的８，０００万元现金外）不足以清偿该债务的，则由中信资本投资负责对其进行全额清偿；同时，中信资本投资将对因净壳完成日前的或有风险、或有负债而给亚华控股所形成的损失及支付的费用进行赔偿或承担，中信丰悦将承担连带赔偿责任，为此中信丰悦向亚华控股出具了不可撤销的《担保函》。因此，本独立财务顾问认为，后续的资产交割以及债务的清偿不存在实质性障碍，不会损害上市公司的利益。

　　综上，除本报告书特别注明的尚未完成部分，本次重大资产重组第二部分（公司清壳）已经完成，尚未完成部分的后续处理不存在实质性法律障碍。

　　综上，本次重大资产重组第二部分（公司清壳）已经完成。

　　３、重组方案第三部分（向特定对象发行股份购买资产）的实施结果

　　（１）注入资产的过户及新增股份登记

　　①截至本报告书出具日，公司购买的国际嘉业１００％的股权、中凯集团１００％的股权、名城集团１００％的股权、雄狮地产６５％的股权和潍坊国大７９％的股权，已办理完毕过户手续，利安会计师事务所有限责任公司已出具利安达审验资【２００９】第１０２７号《验资报告》。

　　②公司已于２００９年７月１５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成增发股份的登记，登记增发股份１，１７１，３５０，０００股，增发后公司总股本为１，４４３，３５３，２００。２００９年７月１８日，公司对新增股份登记事宜进行了公告；

　　③国际嘉业、中凯集团和名城集团已变更为一人有限责任公司，亚华控股持有其１００％股权；潍坊国大的７９％股权和雄狮地产的６５％股权已过户至亚华控股名下。

　　（２）关于期间损益的认定及其实施结果

　　亚华控股和浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一、杭钢集团于２００８年４月２８日签署《资产购买协议》，协议各方针对期间损益作出如下约定：协议各方均同意并确认，在不与协议的条款与条件相抵触的前提下，基准日至资产注入日期间，拟购买资产产生的损益扣除评估增值影响因素后均由股份认购方享有或承担；注入资产交付日后，基于注入资产产生的任何损益均由亚华控股享有或承担。

　　鉴于注入上市公司资产的审计基准日为２００７年９月３０日，而交易各方已于２００９年４月２３日确认以２００８年１２月３１日作为购买和出售资产的交割审计基准日，因此注入资产的过渡期间为２００７年９月３０日至２００８年１２月３１日。

　　利安达事务所于２００９年３月２２日对国际嘉业、中凯集团、名城集团、潍坊国大和陕西雄狮出具了《专项审核说明》，审核过程如下：

　　由于２００７年９月３０日业已存在并纳入评估范围内的各项资产，在２００７年１０月至２００８年１２月之间已被全部或部分消耗，由于标的公司账面的利润数额是按账面价值来计算的，未考虑评估增值的因素的影响，因此若扣除评估增值对２００７年１０月至２００８年１２月的利润影响，则需对在此间耗用的２００７年９月３０日业已存在并纳入评估范围的各项资产的评估价值与账面价值之间的差额进行调整。对于资产的评估价值与账面价值之间有一一对应关系的部分，直接用耗用资产的评估价值扣除耗用资产的账面价值，计算出之间的差额，并以差额调整对利润表的影响。对于资产的评估价值与账面价值之间没有一一对应关系的部分，先将耗用资产划分归类于评估基础及账面基础的共同资产类别，然后确定同类别资产的评估价值比较账面价值产生的增值率，以增值率测算耗用资产的评估价值及账面价值之间的差额，再用差额调整对利润表的影响。

　　经审核，本次购买资产产生的损益扣除评估增值影响因素后的净额为４，３８３，７５０．８２元，该超出部分已由新增股份认购方以分红的形式归还给原股东享有。自２００９年１月１日起，五家房地产公司的损益归上市公司所有。

　　综上，亚华控股拟购买资产已经办理完毕过户登记手续，并已完成新增股份登记，发行股份购买资产方案实施完毕。

　　４、重组方案第四部分（股权分置改革）的实施结果

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部于２００９年４月３０日出具的《股份变更登记证明书》，公司已根据股权分置改革的对价方案办理了相关的股份变更登记手续。

　　因此，本次重大资产重组第四部分（股权分置改革）已经完成。

　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）

　　本次重组实施过程中，上市公司不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。

　　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　公司第三届董事会任期已满，经公司２００９年第二次临时股东大会选举张德潭先生、陈浩先生、汤民强先生、边华才先生、张民一先生、熊再辉先生、黄廉熙女士（独立董事）、张旭良先生（独立董事）、岳意定先生（独立董事）９人为第四届董事会董事，公司现任董事为９人。

　　公司第三届监事会任期已满，经公司２００９年第二次临时股东大会选举张发林先生、方明义先生为第四届监事会监事。经公司职工代表大会选举，由余耀宏先生担任公司职工监事，公司现任监事３人。

　　２００９年８月１３日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过张德潭先生担任公司董事长，边华才先生为副董事长；由边华才先生担任公司总裁，陈浩先生为常务副总裁，李怀彬先生为副总裁、董事会秘书，张煜先生为副总裁，朱利萍女士为财务总监。

　　除尚待中国证监会核准任职资格或提交公司股东大会审议的人选外，其他董事、监事和高级管理人员的变动自２００９年８月１３日起生效。

　　综上，上述董事、监事和高级管理人员的选举程序和结果均合法有效，有利于重组完成后上市公司的持续、稳定运营。

　　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，上市公司也未对实际控制人及其关联人提供担保。

　　五、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　本次交易中，亚华控股分别与浙商集团及其一致行动人、杭钢集团、中信资本投资、中信卓涛、农业集团等各方就本次交易签署了《框架协议》、《资产购买协议》和《资产出售协议》等协议。根据对本次交易中各协议生效条件完成情况的分析，本次交易相关各方已经按照约定完成了董事会、股东会、相关股东会、职工代表大会等必要的内部决策程序，取得了有关国资管理部门、商务部门的批复，以及中国证监会的相关核准。具体情况如下：

　　１、湖南省国资委已于２００８年４月２８日原则同意了农业集团以协议方式向浙商集团、国大集团、中信丰悦转让所持亚华控股６，６９６万股国有法人股的事宜。并于２００８年６月６日向国务院国资委上报《关于湖南亚华控股集团股份有限公司部分国有股权转让有关问题的请示》（湘国资［２００８］１００号）文件。国务院国资委就转让事宜征询了商务部门意见，商务部门给予了明确回复。在商务部门意见的基础上，国务院国资委于２００８年７月２５日批准了该转让事宜；

　　２、浙江省国资委已于２００８年６月１２日批准了浙商集团和国大集团受让农业集团所持有亚华控股３，６９６万股国有法人股事宜；

　　３、亚华控股于２００８年５月２７日，召开了２００８年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关议案；

　　４、浙江省国资委已于２００８年１月９日对本次浙商集团及其一致行动人和杭钢集团拟向亚华控股转让的房地产业务资产评估结果予以核准，并于２００８年６月６日对上述资产转让认购非公开发行股份的事项予以批准；

　　５、亚华控股已于２００８年４月２６日召开职工代表大会，审议并通过了本次资产重组方案和职工安置方案；及其控股子公司湖南亚华国际贸易有限公司、湖南亚华乳业有限公司已于２００８年４月２５日召开职工代表大会，审议并通过了本次资产重组方案和职工安置方案；

　　６、亚华控股于２００８年５月２６日，召开了相关股东会议，审议通过了本次交易所涉及的股权分置改革方案；

　　７、湖南省商务厅于２００８年７月９日出具批文，“同意香港中信资本卓涛投资有限公司以人民币５７４１９．６万元的价格并购湖南亚华控股集团股份有限公司的乳业等资产和相关负债，并在长沙高新技术产业开发区内设立湖南亚华婴幼儿营养科技有限公司运营上述资产”，２００９年４月１６日中信卓涛完成了商务厅、工商局、外汇管理局等部门的收购资金审批及收购资金专用账户的开户工作。中信卓涛已于４月１７ 日将已确定的７８７２ 万美元收购资金全部从香港汇出，４ 月２０ 日，上述收购资金到达中信卓涛在境内开设的外资专用账户。

　　８、中信丰悦于２００８年４月２８日出具了《框架协议》附件二的《担保函》。

　　９、湖南省国资委已于２００８年５月６日对本次农业集团拟向亚华控股购买的生物制药资产评估结果予以核准；

　　１０、农业集团于２００７年９月２８日，召开了董事会，审议并通过了关于购买亚华控股生物制药资产及相关资产的决议；

　　１１、湖南省国资委于２００８年７月１０日对相关资产转让事项予以批准；

　　１２、浙商集团于２００８年１月１６日，召开了２００８年第一次董事会会议，审议并通过了关于以合法持有名城集团５４．３７％的股权、中凯集团６４．２５％的股权认购亚华控股新增股份的决议；

　　国大集团于２００８年１月１６日，召开了２００８年第２８次临时股东会议，审议并通过了关于以合法持有国际嘉业５０％的股权、雄狮地产６５％的股权、潍坊国大７９％的股权认购亚华控股新增股份的决议；

　　浙江食品公司于２００８年１月１６日，召开了２００８年第一次临时股东会议，审议并通过了关于以合法持有名城集团３．７３％的股权认购亚华控股新增股份的决议；

　　浙江烟糖公司于２００８年１月１６日，召开了２００８年第一次临时股东会议，审议并通过了关于以合法持有名城集团３．７３％的股权认购亚华控股新增股份的决议；

　　源源投资于２００８年１月１６日，召开了２００８年第一次临时股东会议，审议并通过了关于以合法持有名城集团２２．１７％的股权认购亚华控股新增股份的决议；

　　天地实业于２００８年１月１６日，召开了２００８年第一次临时股东会议，审议并通过了关于以合法持有中凯集团３５．７５％的股权认购亚华控股新增股份的决议；

　　杭钢集团于２００８年１月２３日，召开了２００８年第一次董事会，审议并通过了关于以合法持有国际嘉业５０％的股权认购亚华控股新增股份的决议。

　　１３、亚华控股于２００８年５月２７日，召开了２００８年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议免于浙商集团及其一致行动人以要约方式增持公司股份的申请的议案》。

　　１４、本次浙商集团及其一致行动人和杭钢集团拟向亚华控股转让的房地产业务股权资产包括国际嘉业１００％的股权，中凯集团１００％的股权，名城集团１００％的股权，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团作为股东已经就上述股份的转让相互放弃优先购买权，并出具了书面同意函。此外，本次拟向亚华控股转让的房地产业务股权资产中还包括国大集团所持有雄狮地产６５％的股权和潍坊国大７９％的股权，该股权转让行为已经取得了雄狮地产和潍坊国大其他股东出具的同意放弃优先购买权书面同意函。

　　１５、２００８年１２月１８日，公司收到中国证监会《关于核准湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００８］１４２５号）。

　　１６、中信卓涛就亚华控股资产收购事项取得了商务部门的批准并完成了外汇管理部门的结汇手续。

　　截至本报告书出具之日，本次重组注入资产已完成了交割过户手续，并办理了工商变更登记；出售资产已基本上交付中信卓涛和农业集团；上市公司已做了净壳审核，并由开元信德事务所湖南分所出具了《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售进展情况的专项审核报告》（开元信德湘分专审字【２００９】第１０６号），交易各方已对资产交割事宜进行了确认并签署了《资产交割确认书》。

　　综上，本次交易双方对《框架协议》、《资产购买协议》和《资产出售协议》的履行与约定一致，合法有效；交易各方就《框架协议协议》及《资产交割确认书》后续履行所作约定合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

　　（二）本次重组涉及到的相关承诺的履行情况

　　１、关于盈利预测的承诺

　　本次交易中，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团对重组完成后的上市公司及其流通股股东提出了切实有效的利益补偿方案，以此确保上市公司及流通股股东的利益，具体情况如下：

　　浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺：根据利安达事务所为本次重组出具的《盈利预测审核报告》，重组完成后，注入的房地产业务资产２００８年实现的净利润不低于６．４５亿元、２００９年实现的净利润不低于１２．９０亿元，且亚华控股２００９年扣除评估增值因素后实现归属母公司的净利润不低于４．７亿元，若低于该承诺的收益水平，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团将向流通股股东每１０股追加送股１．５股，以此切实保障中小股东的合法权益。

　　浙商集团及其一致行动人和杭钢集团与亚华控股签订了《关于＜向特定对象发行股份购买资产协议＞的补充协议》，协议约定：根据证监会颁布实施的《重大资产重组管理办法》，本次用于认购亚华控股非公开发行股份的房地产业务资产中采用假设开发法进行评估作价的房地产资产，重组完成后三年内在开发完成，且达到项目决算条件时实际盈利数总额小于《资产评估报告》中相应的利润预测数总额的，由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团以现金或双方认可的其他形式向亚华控股进行等额补偿。

　　截止本报告书出具日，根据利安达事务所出具的注入资产２００８年度审计报告以及《关于浙江商业集团有限公司注入到湖南亚华控股集团股份有限公司的房地产公司之间内部交易情况的说明》，注入的房地产业务资产２００８年度实现的净利润加总后为６４９，３５６，１００．７３元，且上述五家注入房地产业务资产之间在２００８年度未发生内部的关联交易，因此，本次注入的房地产业务资产２００８年实现的审计净利润约为６．４９亿元，超过６．４５亿元。注入的房地产业务资产实际实现的净利润超过业绩承诺要求、未触发追送对价股份的履行条件。

　　２、关于避免同业竞争的承诺

　　为避免本次股权收购及重大资产重组完成后，浙商集团及其关联方与亚华控股之间出现同业竞争之情形，保证双方的合法权益及亚华控股全体股东，特别是中小股东的合法权益，作为亚华控股的第一大股东，浙商集团承诺：

　　（１）浙商集团将不从事与亚华控股相同或者相类似的生产、经营业务，以避免对亚华控股的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

　　（２）浙商集团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与亚华控股的生产、经营相竞争的任何活动。

　　浙商集团及其关联方的上述承诺能够有效避免他同业竞争，保护上市公司及其全体股东的合法权益。

　　３、关于规范和减少关联交易的承诺

　　为了避免或减少将来可能产生的关联交易，浙商集团已做出如下承诺：浙商集团作为亚华控股的控股股东，将尽量减少并规范与亚华控股之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，将履行合法程序，并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害亚华控股及其他股东的合法权益。

　　此外，在拟定的上市公司章程草案中确定的关联股东回避表决制度以及浙商集团出具的规范关联交易承诺，为本次资产购买后本公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

　　上述承诺有助于规范和减少浙商集团与亚华控股之间的关联交易，维护存续公司及其他股东的合法权益。

　　４、关于维护上市公司独立性的承诺

　　根据浙商集团出具的承诺函，作为本公司的控股股东，浙商集团在本次交易完成后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

　　（１）保证亚华控股资产独立完整

　　①保证亚华控股具有独立完整的资产、住所并独立于浙商集团。

　　②保证浙商集团不发生占用资金、资产等不规范情形。

　　（２）保证亚华控股的财务独立　

　　①保证亚华控股建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　②保证亚华控股独立在银行开户，不与浙商集团及其关联企业共用一个银行账户。

　　③保证亚华控股依法独立纳税。

　　④保证亚华控股能够独立做出财务决策，不干预亚华控股的资金使用。

　　⑤保证亚华控股的财务人员不在浙商集团及其他控股子公司双重任职。

　　（３）保证亚华控股机构独立

　　保证亚华控股依法建立和完善法人治理结构，保证亚华控股拥有独立、完整的组织机构，与浙商集团的机构完全分开。

　　（４）保证亚华控股业务独立

　　保证亚华控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。

　　（５）保证亚华控股人员相对独立

　　①采取有效措施，保证亚华控股的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在亚华控股工作、并在亚华控股领取薪酬。

　　②保证亚华控股在劳动、人事管理上与浙商集团完全独立。

　　本次交易后有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　５、关于锁定期的承诺

　　本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定：浙商集团及其一致行动人承诺本次所获得的股份在发行结束之日起三年内不转让，杭钢集团承诺本次所获得的股份在发行结束之日起一年内不转让。

　　截止本报告书出具日，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团未出现违背上述承诺的情形。

　　６、关于“净壳”的承诺

　　根据《框架协议》的约定，中信资本投资承诺将亚华控股清理成为除保留８０００万元现金外，不再有任何其他资产、负债和人员的净壳。

　　根据开元信德事务所湖南分所出具的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售进展情况的专项审核报告》（开元信德湘分专审字【２００９】第１０６号），截至２００９年９月３０日，上市公司尚存在各种债务２７，６４５，６３６．８６元，其中确定的债务２０， ６４５，６３６．８６元，预计负债７，０００，０００元。而除保留８０，０００，０００．００元货币资金外，亚华控股还有资产２７，６４５，６３６．８６ 元，可以全额清偿现有的债务。且根据亚华控股和中信卓涛签署的资产交接确认书，如果亚华控股因对湖南国光瓷业集团股份有限公司履行担保责任的支出超过所预计的负债７，０００，０００元或将来实际支付的与净壳前经营有关的其他债务超过２００９年９月３０日会计报表所反映的金额，最终导致《框架协议》所约定的“净壳”状况受到损失的部分由中信卓涛承担。

　　截止本报告书出具日，中信资本投资按照《框架协议》的约定，正在履行相关承诺，对于尚未完成的事宜已作出相关安排及担保，未出现违背上述承诺的情形。

　　六、相关后续事项的合规性及风险

　　亚华控股于资产交割日已按照约定履行了相关股权、资产和负债的交接情况。本次资产重组所涉及资产和负债，对于已完成转让的资产、负债交易各方已进行了确认，对于尚未完成交接的资产、负债，相关各方均已作出承诺，不存在不能履行交接的重大风险。

　　本次重大资产重组实施后，相关后续事项主要为：

　　１、相关的商标过户手续尚待办理；

　　２、以生物药厂资产对亚泰生物增资扩股的手续尚待办理；

　　３、亚泰生物剩余股权的过户手续尚待办理；

　　４、亚华控股种子种苗分公司房地产资产的转让尚待办理；

　　５、湖南亚华控股集团股份有限公司种子种苗分公司、优质农产品分公司和进出口分公司的注销手续尚待办理；

　　６、亚华种业怀化中湘种子有限公司股权的过户手续尚待办理；

　　７、上市公司部分人员的安置工作尚待进行。

　　交易各方已经按照《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》、《乳业及实业资产收购协议》、《关于湖南亚华控股集团股份有限公司生物制药资产的出售协议》及《房地产转让协议》规定，严格履行了相关的权利和义务，上述事项，相关各方均已作出上述承诺，不存在不能履行交接的风险。同时，相关后续事项是为了尽快完成此次重大资产重组，维护全体股东根本利益及社会稳定所做的工作，不存在违规风险。

　　七、独立财务顾问对资产重组实施结果的结论性意见

　　独立财务顾问认为：本次重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次购买资产的注入事项已按协议实施，上市公司已合法取得注入资产的所有权；除部分资产、商标资产外，拟出售资产已进行转移和交割，交易各方已对短期内无法剥离的置出资产及负债做了切实可行的安排，不会损害上市公司的利益。本次重大资产出售及发行股份购买资产实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。

　　八、法律顾问对本次资产重组实施结果的结论性意见

　　金茂凯德律师认为：

　　１、本次重大资产重组已依法取得了相关批准；

　　２、除本法律意见书特别注明外，本次重大资产重组所涉及资产及负债的过户手续已办理完成；交易各方已对短期内无法剥离的资产及负债作了切实可行的安排，不会损害上市公司的利益；

　　３、相关后续事项的办理均为合法，不存在实质性法律障碍，在交易各方充分履行其承诺的情况下相关后续事项对上市公司不存在重大法律风险；

　　４、本次重大资产重组的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组的实施结果合法有效。

　　嘉凯城集团股份有限公司

　　２００９年１０月１６日