公司名称：嘉凯城集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ＳＴ亚华
股票代码：０００９１８
独立财务顾问：平安证券有限责任公司
签署日期：二〇〇九年十月
特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次向特定对象发行股份购买资产的新增股份１，１７１，３５０，０００股于２００９年７月１４日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为２００９年１０月２０日，杭州钢铁集团公司认购的２５１，０８０，０００股股份上市流通日为２０１０年１０月２０日，浙商集团及其一致行动人所认购的合计９２０，２７０，０００股股份上市流通日为２０１２年１０月２０日。
根据深交所相关业务规则的规定，２００９年１０月２０日，本公司股票交易不设涨跌幅限制。
本股份变动报告暨新增股份上市报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售及发行股份购买资产的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
亚华控股于２００８年４月２８日，召开了第三届第三十次董事会，审议了《关于湖南亚华控股集团股份有限公司的重大资产重组方案》等相关议案。
亚华控股于２００８年５月２７日，召开了２００８年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
２００９年６月１１日，亚华控股召开２００８年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行时间、股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权期限的议案》。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次股东大会审议通过本公司向浙江省商业集团有限公司及其一致行动人和杭州钢铁集团公司发行股份购买资产的期限、本次非公开发行股票决议有效期以及股东大会授权董事会办理本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产部分工作事宜的期限延长至２００９年１２月１７日。
（二）证券监管部门审核批准情况
中国证监会上市公司并购重组审核委员会２００８年第１５次会议于２００８年９月２３日召开，本公司重大资产出售暨发行新股购买资产方案获得有条件审核通过。
２００８年１２月１８日，本公司重大资产出售及发行股份购买资产方案获得中国证监会《关于核准湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００８］１４２５号），证监会核准本公司重大资产出售及向浙江省商业集团公司（现改制为浙江省商业集团有限公司）发行不超过３９３，０３０，０００人民币普通股、浙江国大集团有限责任公司发行不超过２８１，９８０，０００人民币普通股、浙江省食品有限公司发行不超过６，４５０，０００人民币普通股、浙江省糖业烟酒有限公司发行不超过６，４５０，０００人民币普通股、杭州源源投资咨询有限公司发行不超过３８，３３０，０００人民币普通股、浙江省天地实业发展有限责任公司发行不超过１６６，３７０，００人民币普通股、张民一先生发行不超过２７，６６０，０００人民币普通股、杭州钢铁集团公司发行不超过２５１，０８０，０００人民币普通股，合计不超过１，１７１，３５０，０００人民币普通股购买相关资产。
同日，中国证监会核发了《关于核准浙江省商钦集团公司及其一致行动人公告湖南亚华控股集团股份有限公对收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２００８］１４２６号），核准豁免浙江省商业集团公司及其一致行动人因上市公司向特定对象发行新股而持有湖南亚华控股集团股份有限公司不超过９２０，２７０，０００股，导致合计持有公司６６ ．０４％的股份而应履行的要约收购义务。
二、本次发行方案概况
１、发行股票种类：人民币普通股（Ａ股）；
２、发行数量：１，１７１，３５０，０００股；
３、证券面值：人民币１元／股；
４、发行对象：浙江省商业集团有限公司、浙江国大集团有限责任公司、浙江省食品有限公司、浙江省糖业烟酒有限公司、杭州源源投资咨询有限公司、浙江省天地实业发展有限责任公司、张民一和杭州钢铁集团公司。
５、发行价格：本次非公开发行股票的价格是在亚华控股第三届董事会第三十次会议决议公告日前二十个交易日（２００６年１２月２１日公司股票停牌日前二十个交易日）公司股票交易均价３．７９元／股的基础上溢价０．１１元／股，即３．９０元／股。
６、认购对象认购本次非公开发行股份的资产情况：
本次购买的房地产业务资产为国际嘉业１００％股权、中凯集团１００％股权、名城集团１００％股权、雄狮地产６５％股权和潍坊国大７９％股权。
根据具有证券业务资格的中锋评估以２００７年９月３０日为基准日出具的中锋评报字（２００７）第１１５号、１１６号、１１７号、１１８号和１１９号《资产评估报告》，截至评估基准日２００７年９月３０日，上述拟购买资产的账面净资产合计９１，４４１．０９万元；评估后资产净值合计４５６，８４１．１９万元。
７、锁定期安排及承诺：本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定：浙商集团及其一致行动人承诺本次所获得的股份在发行结束之日起三年内不转让，杭钢集团承诺本次所获得的股份在发行结束之日起一年内不转让。
三、本次发行对象情况
本次亚华控股通过向特定对象发行股份购买的资产包括国际嘉业１００％的股权、中凯集团１００％的股权、名城集团１００％的股权、雄狮地产６５％的股权、潍坊国大７９％的股权，认购股份的特定对象为拥有上述股权的法人或自然人，分别是浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一和杭钢集团，其中：浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司为具有股权控制关系的一致行动人；源源投资、天地实业、张民一与浙商集团为不具有股权控制关系的一致行动人；杭钢集团为本次非公开发行股份的参与方。
拟购买资产与特定发行对象关系图
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（一）浙商集团
浙商集团系由原浙江省商业厅转制组建的省政府直属的大型商业集团，成立于１９９３年４月，现持有浙江省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为３３０００００００００４４４５；注册资金：人民币６００００万元；法定代表人：何剑敏；法定住所：杭州市惠民路５６号；公司经营范围：国有资产经营管理；下属企业经营范围包括：百货，针纺织品，五金交电，化工产品及原料，副食品，其他食品，水产品，粮油及制品，石油及制品，煤炭，金属材料，建筑及装饰材料，轻纺原料，机电设备，汽车及配件，工艺品销售，商品流通经营，物业管理，饮食管理，饮食服务，装饰装潢，进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口资格证书》）；公司的组织机构代码号为：１４２９１８７６—５；税务登记证号码为：浙税联字３３０１６５１４２９１８７６５。浙商集团为浙江国资委１００％控股的国有企业。
浙商集团用于认购亚华控股新增股份的资产为其所合法持有的名城集团５４．３７％的股权和中凯集团６４．２５％的股权，本次认购３９３，０３０，０００人民币普通股。
２００８年４月２８日，浙商集团和其控股子公司国大集团与农业集团签署了《股份转让协议》，浙商集团拟受让农业集团持有本公司２，０００股国有法人股，占亚华控股总股本的７．３５％。２００９年１月１９日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，农业集团转让给浙商集团２０００万股股份过户手续办理完毕。２００９年４月３０日，亚华控股股权分置改革完成，浙商集团作为非流通股股东履行送股义务后持有亚华控股１７，８１８，２２１股人民币普通股，占亚华控股总股本的６．５５％，为亚华控股的第四大股东。
本次新增股份完成后，浙商集团共计持有亚华控股４１０，８４８，２２１人民币普通股，为亚华控股的第一大股东。浙商集团所持全部股份限售期的截止日为２０１２年１０月１９日。
（二）与浙商集团具有股权控制关系的一致行动人
１、国大集团
国大集团成立于１９９８年１月６日，是一家在浙江省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为３３００００００００１２４６２的企业法人营业执照；注册资本：２００００万元；法定代表人：乐毅；公司住所：杭州市体育场路３３３号；公司经营范围为：酒店管理服务、百货、针纺织品、服装服饰、五金交电、计算机、家用电器、化工原料（不含危险品）、金属材料、装饰材料、机电设备（不含汽车）、汽车配件、工艺美术品的销售、物业管理、室内美术装饰、经济技术信息咨询服务（不含证券、期货咨询）、计算机软件开发、实业及项目投资开发；公司组织机构代码证为：７０４２０３０３－３；税务登记证号为：浙税联字３３０１６５７０４２０３０３３。
２００８年４月２８日，浙商集团和其控股子公司国大集团与农业集团签署了《股份转让协议》，国大集团拟受让农业集团持有本公司１，６９６万股国有法人股，占亚华控股总股本的６．２４％。２００９年１月１９日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，农业集团转让给国大集团的１６９６万股股份过户手续办理完毕。２００９年４月３０日，亚华控股股权分置改革完成，国大集团作为非流通股股东履行送股义务后持有亚华控股１５，１０９，８５２股人民币普通股，占亚华控股总股本的５．５６％，为亚华控股的第五大股东。
本次新增股份完成后，国大集团共计持有亚华控股２９７，０８９，８５２人民币普通股，为国大集团的第二大股东。国大集团所持全部股份限售期的截止日为２０１２年１０月１９日。
２、浙江食品公司
浙江食品公司是一家在浙江省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，持有注册号为３３０００００００００２７８１的企业法人营业执照。公司成立于１９５３年１月１日，注册资本：２９００万元；法定代表人：赵晓宁；公司住所：杭州市中山中路１０７号；公司经营范围为：肉类制品、粮油制品、动物产品的加工、销售，禽蛋及制品的加工、批发，生猪、副食品、其他食品、土特产品、营养滋补品、水产品、畜牧机械、日用百货、五金交电、兽药、兽药制剂的销售，仓储服务，制冷技术咨询服务，经营进出口业务（详见外贸部门批文）。公司组织机构代码证为：１４２９１０３４－１；税务登记证号为：浙税联字３３０１６５１４２９１０３４１。
本次新增股份认购前，浙江食品公司不持有亚华控股股份，本次新增股份认购完成后浙江食品公司持有亚华控股６，４５０，０００人民币普通股。浙江食品公司所持本次认购的股份限售期的截止日为２０１２年１０月１９日。
３、浙江烟糖公司
浙江烟糖公司成立于２０００年３月２７日，系一家在浙江省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，持有注册号为３３０００００００００３０２２企业法人营业执照；注册资本：３０００万元；法定代表人：梅新华；公司住所：杭州市甘泽坊巷９号；公司经营范围为：糖、酒及其他食品、副食品、干鲜蔬菜、干鲜果品、滋补品、冷冻食品、腌腊制品、干蛋品、食用动物油脂、林产、饮料产品、豆粉、琼脂、食用胶基、食用酒精（以上凭《卫生许可证》经营）、食品添加剂、食品包装用品、金属材料、建筑及装饰材料、化工原料（不含危险品）、塑料及制品、木材、胶合板、针纺织品、家用电器的销售，粮油、卷烟（凭《烟草经营许可证》）的零售（限下属分支机构经营），仓储服务；公司组织机构代码证为：１４２９１１３０－１；税务登记证号为：浙税联字３３０１６５１４２９１１３０１。
本次新增股份认购前，浙江烟糖公司不持有亚华控股股份，本次新增股份认购完成后浙江烟糖公司持有亚华控股６，４５０，０００人民币普通股。浙江烟糖公司所持本次认购的股份限售期的截止日为２０１２年１０月１９日。
（三）不具有股权控制关系的一致行动人
１、源源投资
源源投资成立于２００７年９月５日，是一家在浙江省杭州市工商行政管理局上城分局注册登记的有限责任公司，持有注册号为３３０１０２０００００５５５８的企业法人营业执照；公司住所：杭州市上城区中山中路１１５号７０３室；法定代表人：姜荣；注册资本：人民币３２０万元；经营范围：服务、投资咨询（除证券期货）、其他无需报经审批的一切合法项目；公司组织机构代码证：６６５２３０２６—５；税务登记证：浙税联字３３０１００６６５２３０２６５。
本次新增股份认购前，源源投资不持有亚华控股股份，本次新增股份认购完成后源源投资持有亚华控股３８，３３０，０００人民币普通股。源源投资所持本次认购的股份限售期的截止日为２０１２年１０月１９日。
２、天地实业
天地实业成立于１９９４年１２月３１日，是一家在浙江省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为３３００００１０００１２４的企业法人营业执照；公司住所：杭州市东园小区东园巷３６９号；法定代表人：杨晓平；注册资本：人民币２０００万元；经营范围：金属材料、建筑材料、机电产品、百货、五金交电、纺织原料及产品、通讯设备（不含无线设备）、计算机、电子元器件、办公设备、农副产品、土特产、畜产品的销售；公司组织机构代码证：１４２９２９２０－２，税务登记证：浙税联字３３０１６５１４２９２９２０２。
本次新增股份认购前，天地实业不持有亚华控股股份，本次新增股份认购完成后天地实业持有亚华控股１６６，３７０，０００人民币普通股。天地实业所持本次认购的股份限售期的截止日为２０１２年１０月１９日。
３、张民一先生
张民一先生，１９５６年１２月出生，浙江新昌人，研究生学历，高级经济师职称；身份证号码为：３３０１０２１９５６１２２１＊＊＊＊；通讯地址：杭州市中山中路１１５号；张民一先生未取得其他国家或地区的居留权。１９９２年７月至今，张民一先生任浙江名城房地产集团有限公司董事长、总经理、法定代表人，并持有名城集团１６％的股权。
张民一先生用于认购亚华控股新增股份的资产为其所合法持有的名城集团１６％的股权。
本次新增股份认购前，张民一先生不持有亚华控股股份，本次新增股份认购完成后张民一持有亚华控股２７，６６０，０００人民币普通股。张民一先生所持本次认购的股份限售期的截止日为２０１２年１０月１９日。
（四）杭钢集团
杭州钢铁集团公司（简称“杭钢集团”）成立于１９６３年８月１６日，现持有浙江省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为３３００００１０１１０８３；注册资本：１２０８２０万元；法定代表人：童云芳；公司住所：杭州拱墅区半山路１３２号；经营范围：钢、铁（包括压延）、焦炭、耐火材料及副产品，金属丝、绳及制品，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的销售，汽车运输，铸造，建筑施工，起重机械安装，进出口经营业务范围（除国家法律、法规禁止和限制的项目）；公司组织机构代码证：１４３０４９０３—９；税务登记证号码：浙税联字３３０１６５１４３０４９０３９。
本次新增股份认购前，杭钢集团不持有亚华控股股份，本次新增股份认购完成后杭钢集团持有亚华控股２５１，０８０，０００人民币普通股。杭钢集团所持本次认购的股份限售期的截止日为２０１０年１０月１９日。
四、本次发行导致公司控制权变化情况
本次发行完成后，浙商集团及其一致行动人合计持有本公司９２０，２７０，０００人民币普通股，占本公司发后总股本的６６．０４％，浙商集团成为本公司的实际控制人。中国证监会已于２００８年１２月１８日核准豁免浙商集团及其一致行动人因本次发行导致持有本公司３０％以上的股份而引起的要约收购义务。
五、资产过户情况及《验资报告》
截至２００９年７月７日，本公司购买的国际嘉业１００％股权、中凯集团１００％股权、名城集团１００％股权、雄狮地产６５％股权和潍坊国大７９％的股权已完成资产移交，相关股权已在工商部门办理了权属变更登记。
利安达会计师事务所有限责任公司于２００９年７月９日出具了利安达验资［２００９］第１０２７号《验资报告》。该报告显示，截至２００９ 年７月７日止，本公司已收到浙江省商业集团有限公司、浙江国大集团有限责任公司、浙江省食品有限公司、浙江省糖业烟酒有限公司、杭州源源投资咨询有限公司、浙江省天地实业发展有限责任公司、张民一、杭州钢铁集团公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币１，１７１，３５０，０００元。
六、本次发行的股份登记情况
２００９年７月１４日，本公司在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了本次发行股份购买资产事宜的增发股份登记手续。登记结算公司深圳分公司于２００９年７月１４日出具了《证券登记确认书》。
七、本次发行的相关机构
（一）发行人
湖南亚华控股集团股份有限公司
地址：湖南省长沙市劳动中路６５号亚华控股大厦５－７楼
股票简称：＊ＳＴ亚华
股票代码：０００９１８
公司／本公司／亚华控股／上市公司／嘉凯城 |
指 |
嘉凯城集团股份有限公司，原名为湖南亚华控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：０００９１８ |
浙商集团 |
指 |
浙江省商业集团有限公司，原名为浙江省商业集团公司 |
国大集团 |
指 |
浙江国大集团有限责任公司 |
浙江食品公司 |
指 |
浙江省食品有限公司 |
浙江烟糖公司 |
指 |
浙江省糖业烟酒有限公司 |
天地实业 |
指 |
浙江省天地实业发展有限责任公司 |
源源投资 |
指 |
杭州源源投资咨询有限公司 |
杭钢集团 |
指 |
杭州钢铁集团公司 |
一致行动人 |
指 |
与浙商集团在本次收购亚华控股过程中有一致行动关系的国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、天地实业、源源投资、张民一先生 |
农业集团 |
指 |
湖南省农业集团有限公司 |
南山牧场 |
指 |
湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 |
中信资本投资 |
指 |
中信资本投资有限公司 |
中信丰悦 |
指 |
中信丰悦（大连）有限公司 |
中信卓涛 |
指 |
中信资本卓涛投资有限公司 |
国际嘉业 |
指 |
浙江国际嘉业房地产开发有限公司 |
名城集团 |
指 |
浙江名城房地产集团有限公司 |
中凯集团 |
指 |
上海中凯企业集团有限公司 |
雄狮地产 |
指 |
陕西雄狮房地产开发有限公司 |
潍坊国大 |
指 |
潍坊国大房地产开发有限公司 |
房地产业务资产 |
指 |
国际嘉业１００％的股权、中凯集团１００％的股权、名城集团１００％的股权、雄狮地产６５％的股权和潍坊国大７９％的股权 |
乳业资产 |
指 |
指亚华控股截至评估基准日合法拥有的乳业业务相关的资产和负债，乳业资产的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司为此出具的中企华评报字（２００７）第４２８－１号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准 |
生物制药资产 |
指 |
指亚华控股截至评估基准日合法拥有的除亚华生物制药厂内部应收款外的其他与生物制药业务相关的资产和负债，生物制药资产的具体范围以湖南湘资有限责任会计师事务所为此出具的湘资评字（２００８）第００９号、第０１０号、第０１８号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准 |
其他实业资产 |
指 |
指亚华控股截至评估基准日合法拥有的其他实业资产，其他实业资产的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司为此出具的中企华评报字（２００７）第４２８－２号、第４２８－３号、《资产评估报告书》和湖南湘资有限责任会计师事务所为此出具的湘资评字（２００８）第０１９号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准 |
本次重大资产出售 |
指 |
亚华控股将其所拥有的乳业资产、其他实业资产及相关资产出售给中信卓涛，将所拥有的生物制药资产及相关资产出售给农业集团的行为 |
本次重大资产购买 |
指 |
亚华控股向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一先生、杭钢集团共计８名特定对象发行股份，购买其所拥有的房地产业务资产的行为 |
本次重大资产重组／本次交易 |
指 |
本次亚华控股的重大资产出售及重大资产购买的行为 |
《框架协议》 |
指 |
浙商集团与中信资本投资、亚华控股签署的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》 |
《股份转让协议》 |
指 |
浙商集团、国大集团、中信丰悦与农业集团共同签署的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司非流通股股份转让协议》 |
《资产购买协议》 |
指 |
亚华控股与浙商集团及其一致行动人和杭钢集团分别签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》 |
《资产出售协议》 |
指 |
亚华控股与中信卓涛、农业集团分别签署的《乳业及实业资产购买协议》、《关于湖南亚华控股集团股份有限公司生物制药资产的出售协议》和《房地产购买协议》 |
报告书／本报告书 |
指 |
嘉凯城集团股份有限公司股份变动暨新增股份上市报告书 |
公司法 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
证券法 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
重组管理办法 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》 |
收购办法 |
指 |
《上市公司收购管理办法》 |
发行办法 |
指 |
《上市公司证券发行管理办法》 |
独立财务顾问／平安证券 |
指 |
平安证券有限责任公司 |
利安达事务所 |
指 |
利安达会计师事务所有限责任公司，原名为利安达信隆会计师事务所有限责任公司 |
开元信德事务所 |
指 |
开元信德会计师事务所，原名为湖南开元有限责任会计师事务所 |
重组法律顾问／金茂凯德律师 |
指 |
上海金茂凯德律师事务所 |
证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
交易所 |
指 |
深圳证券交易所 |
国务院国资委 |
指 |
国务院国有资产监督管理委员会 |
浙江国资委 |
指 |
浙江省国有资产监督管理委员会 |
湖南国资委 |
指 |
湖南省国有资产监督管理委员会 |
基准日 |
指 |
２００７年９月３０日 |
交割日 |
指 |
《股份转让协议》项下所述股份登记至浙商集团、国大集团和中信丰悦名下之日，即过户完成日 |
元 |
指 |
中华人民共和国法定货币单位“元” |
(下转D7版)
