证券代码：０００９１８ 证券简称：*ＳＴ亚华 公告编号：２００９－０６６号
嘉凯城集团股份有限公司
关于浙江商业集团有限公司及其一致行动人和
中信资本投资有限公司承诺公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００８］１４２５号）及《关于核准浙江省商业集团公司及其一致行动人公告湖南亚华控股集团股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》（证监许可［２００８］１４２６号）。公司重大资产出售及发行股份购买资产事宜已获得中国证监会审核通过。
在此次重大资产重组及向浙江商业集团有限公司等发行股份购买资产进程中，浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）及其一致行动人，做出以下承诺：
１、关于盈利预测的承诺
本次交易中，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团对重组完成后的上市公司及其流通股股东提出了切实有效的利益补偿方案，以此确保上市公司及流通股股东的利益，具体情况如下：
浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺：根据利安达事务所为本次重组出具的《盈利预测审核报告》，重组完成后，注入的房地产业务资产２００８年实现的净利润不低于６．４５亿元、２００９年实现的净利润不低于１２．９１亿元，且亚华控股２００９年扣除评估增值因素后实现归属母公司的净利润不低于４．７亿元，若低于该承诺的收益水平，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团将向流通股股东每１０股追加送股１．５股，以此切实保障中小股东的合法权益。
浙商集团及其一致行动人和杭钢集团与亚华控股签订了《关于＜向特定对象发行股份购买资产协议＞的补充协议》，协议约定：根据证监会颁布实施的《重大资产重组管理办法》，本次用于认购亚华控股非公开发行股份的房地产业务资产中采用假设开发法进行评估作价的房地产资产，重组完成后三年内在开发完成，且达到项目决算条件时实际盈利数总额小于《资产评估报告》中相应的利润预测数总额的，由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团以现金或双方认可的其他形式向亚华控股进行等额补偿。
２、关于避免同业竞争的承诺
为避免本次股权收购及重大资产重组完成后，浙商集团及其关联方与亚华控股之间出现同业竞争之情形，保证双方的合法权益及亚华控股全体股东，特别是中小股东的合法权益，作为亚华控股的第一大股东，浙商集团承诺：
（１）浙商集团将不从事与亚华控股相同或者相类似的生产、经营业务，以避免对亚华控股的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（２）浙商集团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与亚华控股的生产、经营相竞争的任何活动。
３、关于规范和减少关联交易的承诺
为了避免或减少将来可能产生的关联交易，浙商集团已做出如下承诺：浙商集团作为亚华控股的控股股东，将尽量减少并规范与亚华控股之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，将履行合法程序，并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害亚华控股及其他股东的合法权益。
此外，在拟定的上市公司章程草案中确定的关联股东回避表决制度以及浙商集团出具的规范关联交易承诺，为本次资产购买后本公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
４、关于维护上市公司独立性的承诺
根据浙商集团出具的承诺函，作为本公司的控股股东，浙商集团在本次交易完成后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
（１）保证亚华控股资产独立完整
①保证亚华控股具有独立完整的资产、住所并独立于浙商集团。
②保证浙商集团不发生占用资金、资产等不规范情形。
（２）保证亚华控股的财务独立
①保证亚华控股建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
②保证亚华控股独立在银行开户，不与浙商集团及其关联企业共用一个银行账户。
③保证亚华控股依法独立纳税。
④保证亚华控股能够独立做出财务决策，不干预亚华控股的资金使用。
⑤保证亚华控股的财务人员不在浙商集团及其他控股子公司双重任职。
（３）保证亚华控股机构独立
保证亚华控股依法建立和完善法人治理结构，保证亚华控股拥有独立、完整的组织机构，与浙商集团的机构完全分开。
（４）保证亚华控股业务独立
保证亚华控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。
（５）保证亚华控股人员相对独立
①采取有效措施，保证亚华控股的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在亚华控股工作、并在亚华控股领取薪酬。
②保证亚华控股在劳动、人事管理上与浙商集团完全独立。
５、关于锁定期的承诺
本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定：浙商集团及其一致行动人承诺本次所获得的股份在发行结束之日起三年内不转让，杭钢集团承诺本次所获得的股份在发行结束之日起一年内不转让。
６、关于“净壳”的承诺
中信资本投资有限公司在重组报告书中承诺负责通过资产出售、债务清偿与债务转移等合法方式，将亚华控股清理成为除保留８０００万元现金外，不再有任何其他资产、负债和人员。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司
董事会
２００９年１０月１６日
证券代码：０００９１８ 证券简称：*ＳＴ 亚华 公告编号：２００９－０６７号
嘉凯城集团股份有限公司关于撤销退市风险警示
及变更公司名称和证券简称的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司变更名称情况
２００９ 年８ 月１３日，本公司２００９ 年第三次临时股东大会审议通过了关于变更公司名称的议案，公司法定名称变更为“嘉凯城集团股份有限公司”， 英文名称变更为“Ｃｈｉｎａ Ｃａｌｘｏｎ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ ．”。日前，公司在湖南省工商行政管理局办理完成了相关登记变更手续。
二、撤销退市风险警示情况
由于本公司２００７年、２００８年连续两个会计年度经审计的归属于本公司股东的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司股票自２００９年４月２９日起实行退市风险警示的特别处理，股票简称变为“＊ＳＴ亚华”。
为解除经营风险，本公司引进战略投资者进行重大资产重组，目前公司重大资产重组已经实施完成（详细情况见本公司同日公告的《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》和《股份变动暨新增股份上市报告书》）。本公司重大资产重组完成后情况如下：
（一）公司本次重大资产重组方案
本公司将所拥有的乳业资产和其他实业资产出售给中信资本卓涛投资有限公司（以下简称“中信卓涛”），将生物制药资产出售给湖南省农业集团有限公司；本公司以出售上述资产所获得的现金清偿本公司部分债务，剩余的全部债务由中信卓涛通过合法方式予以清偿、解除和转移，最终使本公司除保留８，０００万元现金外没有其他任何资产、负债、或有负债和人员。同时，本公司以向特定对象发行股份购买资产的方式，向浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）及其一致行动人和杭钢集团新增股份，购买其所合法持有的房地产业务资产。
（二）本次重大资产重组购买进入的资产情况
根据中国证监会的批复 ，公司通过向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团发行股份购买了其持股的全部房地产公司的股权。公司本次购入的资产分别为：浙江国际嘉业房地产开发有限公司（以下简称“国际嘉业”）１００％的股权、上海中凯企业集团有限公司（以下简称“中凯集团”）１００％的股权、浙江名城房地产集团有限公司（以下简称“名城集团”）１００％的股权、陕西雄狮房地产开发有限公司（以下简称“陕西雄狮”）６５％的股权、潍坊国大房地产开发有限公司（以下简称“潍坊国大”）７９％的股权。
本次重组注入本公司的国际嘉业成立于１９９６年、中凯集团成立于１９９９年、名城集团成立于１９９８年，上述三大地产集团自成立后一直受到浙江省商业集团有限责任公司和杭州钢铁集团公司的控制，主要经营管理层未发生变化。此外，本次注入的陕西雄狮成立于２００７年，该项目公司自成立以来，管理层未发生变化。潍坊国大成立于２００３年，公司最近三年内管理层也未发生变化。
（三）本次注入本公司资产的最近一个会计年度的经营情况
根据利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达事务所”）出具的注入资产２００８年度无保留意见的审计报告以及《关于浙江商业集团有限公司注入到湖南亚华控股集团股份有限公司的房地产公司之间内部交易情况的说明》，注入的房地产业务资产２００８年度实现的净利润加总后为６４９，３５６，１００．７３元，２００８年度实现的扣除非经常性损益后的净利润加总后为４１１，７６８，４９３．２８元，２００８年１２月３１日股东权益加总后为１，６６７，２５５，９００．６９元，且上述五家注入房地产公司之间在２００８年度未发生内部的关联交易。因此，本次注入的房地产业务资产２００８年实现的审计净利润约为６．４９亿元，超过原盈利预测的６．４５亿元。由此可见，本次交易中注入本公司的房地产资产具有较强的盈利能力。
（四）本公司完成本次资产重组后的盈利能力情况
根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的国际嘉业、中凯集团、名城集团、陕西雄狮和潍坊国大出具的《盈利预测审核报告》，本次注入的五家房地产公司２００９年实现营业收入合计达７５．２１亿元，实现净利润合计为１２．９１亿元，扣除非经常性损益后的净利润１２．９３亿元。而本次重组完成前的２００８年，本公司净利润为－３．９２亿元，本次重组完成后本公司的盈利能力将显著增强，经营业绩将明显改善。
经深圳证券交易所审核，本公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１３．２．１０条有关撤销股票交易退市风险警示的规定，且不存在１３．３．１条规定的关于股票交易实行其他特别处理的情形。本公司股票自２００９年１０月２０起撤销退市风险警示，股票简称变更为“嘉凯城” ，股票代码“０００９１８”不变。本公司股票１０月１９日停牌一天，１０月２０日恢复交易。由于１０月２０日为本公司非公开发行新增股份上市首日，１０月２０日公司股票交易不设涨跌幅限制，从２００９年１０月２１日起，公司股票交易涨跌幅变为１０％。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇〇九年十月十六日
证券代码：０００９１８ 证券简称：*ＳＴ亚华 公告编号：２００９－０６８号
嘉凯城集团股份有限公司
关于所属行业分类变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股股份有限公司（原名湖南亚华控股集团股份有限公司，以下简称“公司”）于１９９９年７月２０日在深圳证券交易所上市，原主营业务以种子、乳制品生产和销售为主，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》规定，本公司的行业类别为“农、林、牧、渔业”。
２００８年５月２７日，公司召开了２００８年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组方案。２００８年１２月１８日，公司接到中国证监会《关于核准湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００８］１４２５号），核准了公司重大资产重组方案。
通过本次重大资产重组，公司原有资产和负债均已对外出售，通过向浙江省商业集团有限公司发行股份购买了浙江国际嘉业房地产开发有限公司１００％的股权、上海中凯企业集团有限公司１００％的股权、浙江名城房地产集团有限公司１００％的股权、陕西雄狮房地产开发有限公司６５％的股权、潍坊国大房地产开发有限公司７９％的股权等五家房地产公司的股权，公司的主营业务由原来种业和乳制品生产与销售变更为以房地产开发和经营。根据《上市公司行业分类指引》的有关规定，公司行业分类应为“房地产开发与经营业”。
经深圳证券交易所核准，从２００９年１０月２０日起，公司所属行业将变更为“房地产开发与经营业”。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司
董事会
二ＯＯ九年十月十六日
