10月16日，精伦电子（600355）股东大会，三位前来旁听的记者被挡在门外，当天的股东大会通过了董事会成员换届议案。精伦电子二号人物、董事长张学阳最忠实的合作伙伴曹若欣在新一届董事会中出局。董事会中，五位创始人股东已去其三，宣告其实际控制人的股权“铁三角”结构正式破裂。

　　2002年6月，作为国内A股首家全自然人控股公司，精伦电子的发行上市为资本市场留下了一个印记，也为自己和市场立下了一个事后看来如噩梦般的里程碑。

　　精伦电子“激动人心”的招股书昭示，其治理结构之佳、业绩之优良，让市场对公司未来充满了想象力。然而，自2003年起，精伦电子业绩一直在预警中不断下滑，公司经营活动现金流持续呈现负值。精伦电子走的竟是一去不回头的沉沦之路，以上市当年的业绩峰值为转折点，上市前与上市后的业绩走势，形成了一个倒V形。与之相伴的是创始人团队渐次分崩离析，公司主业历经数次转型仍难摆脱困境。业内人士分析，其根源就在于公司特殊的股权结构和管理层的理念冲突。

　　“铁三角”执掌精伦

　　精伦电子上市前的股权结构是一个近乎完美的公司股权设置样本，任意三位股东都可以否决不利于公司发展的重大事项。国内一家颇有影响力的财经杂志曾将精伦电子连续评为年度最佳治理结构上市公司。然而，现实却相当残酷。

　　本报记者对精伦电子两次股东意见分歧巨大的股东大会印象深刻。一次是上市之初为是否投资上海鲍麦克斯等子公司的公开争吵，董事长张学阳的妻弟罗剑峰在会上愤怒之情溢于言表；一次是2005年6月创始人之一刘起滔在股东大会上与张学阳的激烈对抗。

　　这两次股东会，都是事关公司发展方向的重要决策，虽然分歧巨大，但都以张学阳的最终胜利告终，而结果却总是错误的。拥有最佳股权治理结构的精伦电子为何在如此激烈的股东分歧中没能做出正确的选择呢？答案来自刘罗两位股东曾多次公开传达的一个信息：公司实际上是张学阳一股独大。

　　持精伦电子22.7%股权的张学阳如何能“一股独大”？合计持股23.6%的刘罗组合为什么无法在表决时战胜张学阳？其关键在于分别持有公司14.25%股权的另两位创始人股东——曹若欣和蔡远宏的倒向。

　　事实上，曹、蔡两人向来以张学阳马首是瞻，共同进退。三个人合计持股占总股本的51.2%，而罗刘二人只占23.6%。公司股东大会几乎很少有外部流通股东参加的情况下，常常是五位主要股东的表决，由于张、曹、蔡三人存在隐形的“铁三角”股权关系，而姻亲关系和共同创业又使罗刘无法向外部征集反对票，罗刘二人永远达不到表决票的三分之一，无法影响任何重大决策。

　　精伦电子的创始人股东长期分成两大阵营早已是公开的秘密。张、曹、蔡三人均为技术派，罗、刘二人则是市场派。公司董事长张学阳对技术的迷恋到了十分固执的程度，坚持技术领先必有市场的观念。而负责市场营销的罗、刘则有着相反的理解，无法接受没有市场的技术研发。特别是上市以后，拿到巨额募集资金的精伦电子，在技术主导还是市场主导的理念上产生了更大的分歧。每次分歧，都是技术派占据上风，而经营结果表明，市场派才是正确的。

　　董事会中，另一个重要力量是独立董事。但多年来的结果表明，在重大决策面前，独立董事们一直站在张学阳一边。董事会票数和股权数量两大优势，使张学阳得以保持对公司决策的绝对主导地位。

　　众叛亲离

　　对投资上海鲍麦克斯等子公司的争吵正确与否很快就被时间验证：亏损。2005年6月，张学阳提出了一个更加宏大的转型发展规划，刘起滔和罗剑峰当即提出异议，理由是公司2005年销售收入很难超过1.5亿元，新上项目成本就达1亿元，必巨亏无疑。他们二人建议，公司要减少投资项目，裁减人员，集中精力发展有盈利能力的项目。但面对表决，他们再次败下阵来。

　　这一年上半年，张学阳最为器重的两员大将——销售总监邱长春（公司监事）、华东区域销售负责人胡涛先后辞职。在这次股东会上，刘起滔、罗剑峰和财务总监邓锋三位董事又宣布辞职，精伦电子的原有营销体系至此瓦解。拥有美国绿卡的邓锋，1999年接受同学张学阳邀请，毅然辞去美国阿肯色大学商学院的教职，举家搬迁回国加盟精伦电子。公司内部人士称，邓的黯然离去，昭示着精伦电子不妙的未来。

　　2006年夏季，精伦电子董事会秘书、董事金家明辞职。公司董事会非独立董事仅剩下了张、曹、蔡三人。另一个事实是，多年来公司中低层流动性加快，裁员和辞职不断导致公司员工队伍稳定性日趋下降。今年8月，公司再次大幅裁员。

　　对此，有辞职董事称，精伦电子的故事不是众叛亲离，而是张的固执造成的离亲叛众。大家眼看着公司一步一步走向衰亡，都没办法改变现实，只能选择出走。

　　与辞职潮相伴的是抛售股权。2007年5月底，刘起滔夫妇（股分置改革之前离婚，所持股权分割后均低于5%）在限售股解禁当天卖掉了所有精伦电子股票，成为最成功的兑现股权利益的人。随后，罗剑峰也加入到了抛售精伦电子股票的行列，虽然股票价格一路下滑，但其减持的脚步从未停止。刘和罗的减持行动表达了他们对公司未来趋势的担忧。

　　铁三角坍塌

　　股权分置改革之后的三年中，纯技术派执掌的精伦电子并没有按计划找到新的业务突破口。上市七年来，公司的三次主业转型均告失败，精伦电子如何走出衰败？未来会有市场传言不断的股权重组么？据公司现任董秘张万宏称，张学阳在控股权问题上立场坚定，绝不会放弃。

　　如果说刘起滔和罗剑峰出走并出售精伦电子股票还只是对公司发展理念上的分歧，那么，作为张学阳的长期战略伙伴，曹若欣此番离开公司董事会，则意味着精伦电子控制人的铁三角彻底坍塌。坊间纷传，伴随着曹氏的隐退，其股权减持行动或将开始。据称，公司证券部最近最关注的事情就是：曹若欣会不会通过大宗交易将所持股权易手他人。

　　与曹氏接近的人士表示，多年来，曹氏一直是张学阳的最忠诚支持者。虽然现实常常让人绝望，但共同创业的感情让他选择了继续跟随张学阳共沉浮。但曹若欣为什么在其所持股权刚刚全部解禁就退出了董事会？他有没有开始减持股权？会以什么样的方式减持？相信不久就会看到答案。本报将继续关注事态进展。