发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
１、上海隧道工程股份有限公司（以下简称“发行人”或“隧道股份”）发行公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］９１７号文件核准。
２、发行人主体评级为ＡＡ，本期债券评级为ＡＡ＋；债券上市前，发行人最近一期末（２００９年上半年末）净资产为３７５，８２２．３６万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度归属母公司所有者的净利润分别为１２，３３０．３８万元、１９，０３４．９２万元、２９，２２４．０１万元，三个会计年度实现的年均可分配利润为２０，１９６．４４万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），占本次拟发行公司债券总额１４０，０００万元的１４．４３％，预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人在本次发行前的财务指标仍符合相关规定。
３、隧道股份本期发行规模为１４０，０００万元公司债券，每张面值为人民币１００元，共计１，４００万张，发行价格为１００元／张。
４、本期债券面向全市场发行（含个人投资者）；发行完成后，该债券可同时在竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台挂牌上市。
５、本期公司债券为７年期固定利率品种，在第５年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券票面利率在存续期内前５年固定不变，预设区间为５．０％－５．７％，存续期内后２年的票面利率为前５年票面利率加上上调基点。
发行人和保荐人（主承销商）将于２００９年１０月２０日（Ｔ－１日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于２００９年１０月２１日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告本期公司债券最终的票面利率，敬请投资者关注。
６、本期公司债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
７、本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为１０％和９０％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。
８、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，网上发行代码为“７５１９７０”，简称为“０９隧道债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１０张（１，０００元），超过１０张的必须是１０张的整数倍。网上认购次数不受限制。
９、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与保荐人（主承销商）签订认购协议的方式参与网下认购。机构投资者网下最低认购数量为１０，０００张（１００万元），超过１０，０００张的必须是１０，０００张的整数倍。
１０、敬请投资者注意本公告中本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。
１１、发行人将在本期公司债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期公司债券具体上市时间另行公告。本期公司仅在上交所上市交易，不在上交所以外的场所交易或转让。
１２、本公告仅对本期公司债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《上海隧道工程股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２００９年１０月１９日（Ｔ－２日）的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。
１３、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有隧道股份公司债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
１４、有关本期发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上及时公告，敬请投资者关注。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 发行人、隧道股份、本公司 | 指 | 上海隧道工程股份有限公司 |
| ０９隧道债、本期债券 | 指 | ２００９年上海隧道工程股份有限公司公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 发行人本次发行１４亿元公司债券之行为 |
| 保荐人、主承销商、中信建投 | 指 | 中信建投证券有限责任公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 发行首日（Ｔ日） | 指 | ２００９年１０月２１日，即本次发行开始接受投资者网上和网下认购的日期 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公众投资者 | 指 | 持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 |
| 机构投资者 | | 在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 |
一、本次发行基本情况
１、债券名称：２００９年上海隧道工程股份有限公司公司债券。
２、发行规模：１４０，０００万元。
３、票面金额和发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。
４、债券期限：７年期固定利率债券，第５年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
５、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
６、计息期限（存续期限）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自２００９年１０月２１日至２０１６年１０月２０日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自２００９年１０月２１日至２０１４年１０月２０日，未回售部分债券的计息期限自２００９年１０月２１日至２０１６年１０月２０日；若投资者全部行使回售权，则计息期限自２００９年１０月２１日至２０１４年１０月２０日。
７、发行首日：本期债发行期限的第１日，即２００９年１０月２１日。
８、起息日：本期债券自发行首日起开始计息，首个起息日为２００９年１０月２１日，本期债券计息期限内每年的１０月２１日为该计息年度起息日。
９、付息日：本期债券存续期间，自２０１０年起每年１０月２１日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
１０、利息登记日：本期债券存续期间，自２０１０年起每年１０月２１日之前的第１个工作日为本期债券的利息登记日。
１１、兑付登记日：２０１６年１０月２１日之前的第６个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
１２、兑付日：２０１６年１０月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
１３、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率询价区间为５．０％－５．７％，最终票面年利率将根据网下利率询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）协商一致确定，在债券存续期限前５年内保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后２年票面年利率为债券存续期限前５年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。
１４、还本付息方式及支付金额：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至２０１６年１０月２１日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在２０１４年１０月２１日兑付，未回售部分债券的本金至２０１６年１０月２１日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
１５、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。
１６、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第５个计息年度的付息日前的第１０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
１７、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在回售支付日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
１８、投资者回售申报日和支付日：发行人刊登是否上调本期债券票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即本期债券存续期第５个付息日之前的第５个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，本期债券的债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为接受上述调整。本期债券存续期第５个付息日即为回售支付日。
１９、债券形式：实名制记账式公司债券。
２０、发行方式：本期债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
２１、发行对象：本期公司债券面向全市场发行（含个人投资者）。
网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
２２、发行方式：本期公司债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为１０％和９０％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。
２３、担保人及担保方式：上海城建（集团）公司为本期公司债券本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
２４、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定（信评委函字［２００９］０１２号），公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋。
２５、本期债券受托管理人：中信建投证券有限责任公司。
２６、承销方式：本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
２７、拟上市地：上海证券交易所。本期债券面向全市场发行（含个人投资者）；发行完成后，该债券可同时在竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台挂牌上市。
２８、上市时间：发行人将在本期债券发行结束后尽快申请上市，具体上市时间将另行公告。
２９、新质押式回购：本期公司债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
３０、与本期债券发行有关的时间安排：
| 日期 | 发行安排 |
１０月１９日
（Ｔ－２日） | ●刊登募集说明书及其摘要、发行公告和网上路演公告
●网下路演推介 |
１０月２０日
（Ｔ－１日） | ●网下利率询价
●确定票面利率 |
１０月２１日
（Ｔ日） | ●网下认购起始日（协议认购）
●网上／网下双向回拨（如有） |
１０月２２日
（Ｔ＋１日） | ●网下认购日（协议认购） |
１０月２３日
（Ｔ＋２日） | ●网下认购截止日（协议认购）
●下机构投资者应在当日１７：００之前将认购款项划至主承销商指定帐户 |
１０月２６日
（Ｔ＋３日） | ●网下发行注册日，主承销商将网下认购的注册数据于当日１１：００之前以书面和电子数据的形式报送上交所 |
注：上述日期为交易日。如遇重大突发时间影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、网下向机构投资者利率询价
（一）询价对象
本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法
本期公司债券前５年的票面利率预设区间为５．０％－５．７％，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。
（三）询价时间
本期公司债券网下利率询价的时间为２００９年１０月２０日（Ｔ－１日），参与询价的投资者必须在２００９年１０月２０日（Ｔ－１日）下午１２：００－１５：００之间将《２００９年上海隧道工程股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“网下利率询价及认购申请表”）（见附件一）传真至保荐人（主承销商）处。
（四）询价办法
１、填制《网下利率询价及认购申请表》
拟参与网下询价和认购的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写网下利率询价表应注意：
（１）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；
（２）每一份利率询价表最多可填写５个询价利率，询价利率可不连续；
（３）填写询价利率时精确到０．０１％；
（４）询价利率应由低到高、按顺序填写；
（５）每个询价利率上的申购总金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元（１０，０００张）的整数倍；
（６）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；
（７）每家机构投资者只能报价一次，重复报价的视为无效报价。
２、提交
参与利率询价的机构投资者应在２００９年１０月２０日（Ｔ－１日）下午１２：００－１５：００之间将加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处。传真：０１０－８５１３０５４２，咨询电话：０１０－８５１３０６５３、８５１３０２２７。
投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的询价要约，不得撤回。
３、利率确定
发行人和保荐人（主承销商）将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于２００９年１０月２１日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期公司债券。
三、网上发行
（一）发行对象
网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本期债券发行总额为１４亿元，网上发行数量预设为发行总额的１０％，即１．４亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。
（三）发行时间
网上发行时间为１个工作日，即发行首日２００９年１０月２１日（Ｔ日）上交所交易系统的正常交易时间（上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。（四）认购办法
１、本期债券网上发行代码为“７５１９７０”，简称为“０９隧道债”。
２、发行价格为１００元／张。
３、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。
网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。
４、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１０张（１，０００元），超过１０张的必须是１０张的整数倍。每个账户认购上限为１４０万张（１４，０００万元），超出部分为无效认购。投资者认购上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
５、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上交所Ａ股证券账户并办理指定交易，每个资金帐户必须按认购金额在认购前存入足额认购资金。资金不足的认购视为无效认购。
（五）清算与交割
网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。
四、网下发行
（一）发行对象
网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本期公司债券发行总额为１４亿元，网下发行数量预设为发行总额的９０％，即１２．６亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。
参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为１０，０００张（１００万元），超过１０，０００张的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为１００元／张。
（四）发行时间
本期公司债券网下发行的期限为３个工作日，自发行首日２００９年１０月２１日（Ｔ日）至２００９年１０月２３日（Ｔ＋２日）每日的９：００－１７：００。
（五）认购办法
１、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有上交所的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日２００９年１０月２１日（Ｔ日）前开立证券账户。
２、拟参与网下协议认购的机构投资者应在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并与机构投资者签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。
各机构投资者应与２００９年１０月２３日（Ｔ＋２日）１５：００前将以下文件传真至保荐人（主承销商）：
１）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；
２）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）；
３）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；
４）上交所证券账户卡复印件。
传真：０１０－６５１８６３０６；电话：０１０－８５１３０６６０／０９７９。
各机构投资者应于２００９年１０月２８日（Ｔ＋５日）１７：００前将《网下认购协议》正本邮寄或送达至保荐人（主承销商）。
| 认购协议送达地址 | 北京市东城区朝阳门内大街１８８号 |
| 邮编 | １０００１０ |
| 认购协议传真 | ０１０－６５１８６３０６ |
| 联系人 | 中信建投证券债券销售交易部 |
| 联系电话 | ０１０－８５１３０６６０／０９７９ |
（六）缴款
签订《网下认购协议》的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在２００９年１０月２３日（Ｔ＋２日）１７：００前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款帐户。划款时应注明机构投资者全称和“隧道股份公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。对未能在２００９年１０月２３日（Ｔ＋２日）１７：００前缴足认购款的投资者，保荐人（主承销商）有权取消其认购。
帐户名称：中信建投证券有限责任公司
开户银行：工商银行北京北新桥支行
银行账号：０２００００４３１９０２７３０９１３１
现代化支付系统行号：１０２１０００００４３１
行内联行行号：２０１０００３９
开户行联系人：庄巍
银行查询电话：０１０－６４０４４６０４
银行传真：０１０－６４０４４１９３
（七）网下发行注册
保荐人（主承销商）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于２００９年１０月２６日（Ｔ＋３日）的１１：００前以书面和电子数据的形式报送上交所，上交所转登记公司进行注册登记。
五、网上路演
为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于２００９年１０月２０日（Ｔ－１日）９：３０－１１：３０就本次发行在中国证券网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ）举行网上路演，请广大投资者留意。
六、风险揭示
保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海隧道工程股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。
七、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
八、发行人和保荐人（主承销商）
（一）上海隧道工程股份有限公司
联系地址：上海市大连路１１８号
联系人：金波
电话：０２１－６５４１９５９０
传真：０２１－６５４１９２２７
邮政编码：２０００８２
（二）中信建投证券有限责任公司
地址：北京市东城区朝内大街１８８号
联系人：张民、谢丹、季程伟、张全、杨经华
电话：０１０－８５１３０５６７／０６６０／０９７９／０６５３／０２２７
传真：０１０－８５１３０５４２
邮政编码：１０００１０
附件一：２００９年上海隧道工程股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表
| 重要声明：本表一经机构投资者完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至主承销商后，即构成机构投资者发出的、对机构投资者具有法律约束力的要约。 |
| 基本信息 |
| 机构名称 | |
| 法定代表人姓名 | | 企业营业执照注册号 | |
| 经办人姓名 | | 传真号码 | |
| 联系电话 | | 移动电话 | |
| 证券账户名称（上海） | |
| 证券账户号码（上海） | |
| 托管券商席位号 | |
| 利率询价及申购信息（询价利率区间５．０％－５．７％） |
| 票面利率（％） | 申购金额（万元） |
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| １、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为０．０１％；２、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时认购申请人的最大认购需求；３、最多可填写５档票面利率及对应的认购申请金额；４、每个申购利率上的认购申请金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元的整数倍。 |
| 请将此表填妥签字并加盖公章后，于２００９年１０月２０日（Ｔ－１日）１５：００时前连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处，传真：０１０－８５１３０５４２，咨询电话：０１０－８５１３０６５３、８５１３０２２７。 |
２、本次订金及申购款来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定；
３、在认购及持有本次发行债券等方面均遵守相关法律法规、中国证监会的有关定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，并自行承担相应的法律责任。 |
（单位盖章）
２００９年 月 日 |
发行人：上海隧道工程股份有限公司
保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司
２００９年１０月１９日
