证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２００９－０３７
广西柳工机械股份有限公司
第五届三十次董事会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于２００９年１０月１８日以电子邮件方式发出召开第五届第三十次会议的通知，会议于２００９年１０月２８日在公司总部十二楼会议室现场如期召开。应到会董事９人，实到会董事９人（独立董事冯宝珊女士由于工作原因，授权独立董事刘斌先生代为出席本次会议，并全权行使其表决权；独立董事贺瑛女士采用通讯方式对会议所有议案进行了表决）。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长王晓华先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：
一、审议通过关于公司２００９年３季度末计提资产减值准备的议案。
董事会同意，根据企业会计准则和企业内控制度的规定，截止２００９年３季末，公司计提存货跌价准备 ３９６９万元（与年初相比增加 １０９２万元）；计提坏账准备 ８９９４万元（与年初相比增加 ２９８７万元）。
该项议案获全票赞成通过。
二、审议通过关于调整２００９年度日常关联交易金额的议案。
截至２００９年９月末，公司实际向关联方销售工程机械有关的各种零部件７，５１３万元，预计全年该类关联销售额将达到１０，２６３万元，董事会同意将该类日常关联交易额比年初预算数调增２，１６０万元（详细情况见同时披露的本公司董事会“２００９－０３８号”公告）。
该项议案获全票赞成通过。
三、审议通过公司２００９年第三季度报告。
该项议案获全票赞成通过。
公司２００９年第三季度报告正文详见本公司董事会“２００９－０３９号”公告。
四、审议通过关于对柳工国际租赁有限公司增资２亿元的议案。
同意公司与柳工香港投资有限公司按原持股比例共同对柳工国际租赁有限公司增资２亿元人民币。为此，公司将直接对柳工国际租赁有限公司增资１０，２００万元人民币，对柳工香港投资有限公司增资１，４６０万美元（折合人民币９，８００万）。
该项议案获全票赞成通过。
五、审议通过关于继续对天津柳工机械有限公司提供７０００万元银行融资担保的议案。
公司董事会同意自２００９年１１月６日起继续对本公司全资子公司天津柳工机械有限公司提供７，０００万元人民币银行融资担保，担保期限至２０１０年一季度董事会统一审议２０１０年度对外担保事项时为止（详细情况见同时披露的本公司董事会“２００９－０４０号”公告）。
该项议案获全票赞成通过。
六、审议通过关于调整高管薪酬方案的议案。
同意根据自治区国资委有关文件要求，对公司高管薪酬方案进行修改，并责成公司董事会薪酬委起草修改方案，并按相关审批流程报批。
该项议案获全票赞成通过。
七、审议通过关于成立“柳州柳工液压件有限公司”的议案。
同意公司投资建设工程机械液压元件研发制造基地项目，一期规划投资４６，３８２万元人民币，并在柳州阳和工业区注册成立“柳州柳工液压件有限公司”，该公司注册资金１０，０００万元人民币（详细情况见同时披露的本公司董事会“２００９－０４１号”公告）。
该项议案获全票赞成通过。
八、审议通过关于成立“柳州重工国际物流有限公司”的议案。
同意公司与北京中信信通国际物流有限公司等七家公司共同投资组建“柳州重工国际物流有限公司”，该公司注册资金５，０００万元人民币。其中本公司投入１，７５０万元人民币，占该公司３５％的股权，为第一大股东。
该项议案获全票赞成通过。
九、审议通过关于注销北京桂柳工机械有限责任公司的议案。
同意注销北京桂柳工机械有限责任公司；该公司相关业务及人员纳入国内营销事业部统一管理。
该项议案获全票赞成通过。
十、审议通过关于对柳工北美有限公司增资２００万美元的议案。
该项议案获全票赞成通过。
十一、审议通过关于设立柳工荷兰控股公司的议案。
１、同意柳工香港投资有限公司作为大成员（９９％），本公司作为小成员（１％），在荷兰合作设立柳工荷兰控股公司（Ｌｉｕｇｏｎｇ ＣＯＯＰ），柳工香港投资有限公司作为主要回报收益人。
２、同意变更董事会第五届二十九次决议中关于投资设立“柳工欧洲有限公司”的投资主体，改由柳工荷兰控股公司投资设立“柳工欧洲有限公司”（Ｌｉｕｇｏｎｇ Ｍａｃｈｉｎｅｒｙ Ｅｕｒｏｐｅ Ｂ．Ｖ．）。
３、同意变更董事会第五届二十九次决议中关于投资设立“柳工俄罗斯有限公司”的投资主体，改由柳工欧洲有限公司负责投资设立“柳工俄罗斯有限公司”（Ｌｉｕｇｏｎｇ Ｍａｃｈｉｎｅｒｙ Ｒｕｓｓｉａ ＬＬＣ）。
４、同意将第五届第二十九次董事会决议中拟投资４５０万欧元成立柳工欧洲有限公司、拟投资３００万美元成立柳工俄罗斯有限公司的投资额，一并折合成６５０万欧元（其中股权投资３００万欧元，总部贷款方式投资３５０万欧元）改投到柳工香港投资有限公司。由柳工香港投资有限公司，通过柳工荷兰控股公司按原计划金额投资柳工欧洲有限公司，并由柳工欧洲有限公司按原计划金额投资柳工俄罗斯有限公司。
该项议案获全票赞成通过。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二ＯＯ九年十月二十八日
证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２００８－０３８
广西柳工机械股份有限公司关于
调整公司２００９年度日常关联交易金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易调整概述
公司董事会于２００９年１０月２８日召开第五届三十次会议，审议通过了关于调整２００９年度日常关联交易（向关联方销售类交易）金额的议案。
公司２００９年５月２２日召开的年度股东大会审议通过了关于预计公司２００９年度日常关联交易的议案，公司报告期内实际发生的关联交易遵照股东大会审议通过的该项决议执行。
公司年初预计２００９年度，为保证日常生产经营，需从柳州采埃孚机械有限公司、柳州柳工机械综合件厂、柳州柳工铸铁件有限公司、扬州柳工建设机械有限公司、广西柳工高级润滑油有限公司、柳州柳工人力资源服务公司采购工程机械有关的各种零部件等物资及接受劳务７３，３１５万元；向柳州采埃孚机械有限公司、柳州柳工机械综合件厂、柳州柳工铸铁件有限公司销售工程机械有关的各种零部件８，１０３万元。上述关联交易公司于２００８年１２月至２００９年３月与关联方签署了物资采购合同、产品销售和劳务协议。
２００９年１－９月公司实际向上述关联方采购的日常关联交易额为３９，５８５万元，预计全年将达到５５，１３１万元，在年度股东大会审议批准的金额范围内。实际发生数较预计数低的主要原因是：由于受全球金融危机的影响，公司出口业务受到较大冲击，导致公司向柳州采埃孚机械有限公司采购为出口产品配套的传动部件数量低于年初预计。
２００９年１－９月公司实际向关联方销售工程机械有关的各种零部件７，５１３万元，预计全年将达到１０，２６３万元，超过年初预计数２，１６０万元。主要原因是公司及下属控股子公司向柳州柳工综合件厂销售各种工程机械零部件的毛坏件交易方式的改变所致（原采用工艺性外协，对其提供毛坯件，只需支付加工费；现因对外协厂家管理规范化，改为全协：先向其销售毛坯件，待其加工成零部件后再购回）。
董事会同意对向关联方销售类日常关联交易额较年初预算数调增２，１６０万元。由于该项调增数达到公司上年度经审计净资产２６．５２亿元的０．８１％，超过深圳证券交易所股票上市规则规定的０．５％的标准，因此公司董事会于１０月２８日召开的五届三十次会议对该事项进行了审议，并同意以上调整。
该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
本次关联交易调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况：
（１）柳州采埃孚机械有限公司
注册地点：柳州市和平路１４３号
企业性质：中外合资有限责任公司
法人代表：王晓华
注册资本：３，１０３．２３万欧元
税务登记证号码：４５０２００６１９３４９９２７
主要股东：采埃孚（中国）投资有限公司（持股５１％）、广西柳工机械股份有限公司（持股４９％）
主营业务：车辆、机械设备及船用变速箱、驱动桥及其零部件的生产、销售及维修服务。
关联关系：为本公司参股公司。
２００８年度营业收入：３６，９７１．７５万元人民币
２００８年度净利润：８，５９６．２１万元人民币
２００８年末净资产：２０，８９５．５７万元人民币
（２）柳州柳工机械综合件厂
注册地点：柳州市柳太路１号
企业性质：集体企业
法人代表：郭建中
注册资本：人民币１０９万元
税务登记证号码：４５０２０４７０８７５７１７２
主要股东：柳州柳工集团有限公司
主营业务：装载机械配件、电器。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的托管集体企业。
２００８年度营业收入：７，７１３万元
２００８年度净利润：６５２万元
２００８年末净资产：１，１５９万元
（３）柳州柳工铸铁件有限公司
注册地点：柳州市白饭路４６号
企业性质：有限责任公司
法人代表：刘世新
注册资本：人民币３３９万元
税务登记证号码：４５０２０４７３７６１９１３１
主要股东：柳州柳工集团有限公司
主营业务：铸铁毛坯件制造、销售和售后服务；普通机械加工及相关技术咨询服务；铸造材料、模具、建材销售等。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的全资子公司。
２００８年度营业收入：５，１１８万元
２００８年度净利润：－１４１万元
２００８年末净资产：１，９８４万元
（４）扬州柳工建设机械有限公司
注册地点：扬州市江扬工业园署港西路８号
企业性质：有限责任公司
法人代表：钟春彬
注册资本：人民币１１，５６６万元
税务登记证号码：３２１００１７４６８０９５００
主要股东：柳州柳工集团有限公司
经营范围：混凝土制品机械、混凝土搅拌运输车等。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的全资子公司。
２００８年度营业收入：５，８２８万元
２００８年度净利润：－７２５万元
２００８年末净资产：５，６７９万元
（５）柳州柳工人力资源服务公司（原柳州工程机械企业集团公司劳动服务公司）
注册地点：柳州市柳太路１号
企业性质：集体企业
法人代表：冯国梅
注册资本：人民币７７．３万元
税务登记证号码：４５０２０４１９８６１３５６５
主要股东：柳州柳工集团有限公司
主营业务：装载机及配件、日用五金、劳务服务。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的托管集体企业。
２００８年度营业收入：１３，８０２万元
２００８年度净利润：３２９万元
２００８年末净资产：１，０５２万元
（６）广西柳工高级润滑油有限公司
注册地点：柳州市阳和工业新区Ｃ－１２－１、Ｃ－１３－１号
企业性质：有限责任公司
法人代表：冯立
注册资本：人民币２５６９．５万元
税务登记证号码：４５０２００６８０１０９９０６
主要股东：柳州柳工集团有限公司
主营业务：润滑油、脂、冷却液及工程塑料件等。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司，持股５１％。
２００８年度营业收入：新成立的公司，尚无营业收入。
２００８年度净利润：－３０万元
２００８年末净资产：２，５６９．４５万元
三、关联交易标的基本情况、交易金额调整的主要内容及全年预计金额
公司２００９年１－９月日常关联交易及全年预计情况表
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 年初预算（Ａ） | １－９月实际（Ｂ） | 占同类交易的比例 | 全年预计（Ｄ）＝（Ｂ）＋（Ｃ） |
| 向关联方采购工程机械各种零部件 | 专用变速箱、驱动桥 | 柳州采埃孚机械有限公司 | ２６，６１４ | ７，０２８ | １．０８％ | ９，５２１ |
| 前中梁、右后支撑等及配套劳务 | 柳州柳工机械综合件厂 | １０，１９４ | １０，７３０ | １．６４％ | １４，７６４ |
| 配重等铸件 | 柳州柳工铸铁件有限公司 | ６，７９０ | ２，８３９ | ０．４３％ | ３，７５７ |
| 铲斗、摇臂 | 扬州柳工建设机械有限公司 | ２，０３０ | １，６１１ | ０．２５％ | ２，０３０ |
| 协议工劳务 | 柳州柳工人力资源服务公司 | １０，６８７ | ８，０７８ | １．２４％ | １１，０２８ |
| 润滑油、脂、冷却液等 | 广西柳工高级润滑油有限公司 | １７，０００ | ９，２９９ | １．４２％ | １４，０３１ |
| 合计 | ７３，３１５ | ３９，５８５ | ６．０６％ | ５５，１３１ |
| 向关联方销售工程机械产品或零部件 | 铸件、毛坯件预处理及零部件热处理、桥箱机加工 | 柳州采埃孚机械有限公司 | ５，１５０ | １，３１６ | ０．１５％ | １，６９７ |
| 废钢 | 柳州柳工铸铁件有限公司 | ７６１ | ５３１ | ０．０６％ | ７０９ |
| 配套件 | 柳州柳工机械综合件厂 | ２，１９２ | ５，６６６ | ０．６６％ | ７，８５７ |
| 合计 | ８，１０３ | ７，５１３ | ０．８７％ | １０，２６３ |
| | 上述两类关联交易总计 | ８１，４１８ | ４７，０９８ | | ６５，３９４ |
四、交易的结算方式、定价政策和定价依据
| 关联方 | 结算方式 | 定价政策和定价依据 |
| 一、向关联方采购和接受劳务 | | |
| 柳州采埃孚机械有限公司 | 货物发送（接受）当日起４５个工作日内付款（结算方式一） | 参照产品生产成本及国际市场价格确定。 |
| 柳州柳工机械综合件厂 | 财务报账后两个月付款，现金及银行承兑汇票各５０％（结算方式二） | 根据市场价格，通过招标由供需双方商定。 |
| 柳州柳工铸铁件有限公司 | 结算方式二 | 根据市场价格，通过招标由供需双方商定。 |
| 扬州柳工建设机械有限公司 | 结算方式二 | 根据市场价格，通过招标由供需双方商定。 |
| 广西柳工高级润滑油有限公司 | 结算方式二 | 根据市场价格，通过招标由供需双方商定。 |
| 柳州柳工人力资源服务公司 | 按月付款（结算方式三） | 根据劳务地市场价格，由供需双方商定。 |
| 二、向关联方销售 | | |
| 柳州采埃孚机械有限公司 | 结算方式一 | 参照产品生产成本，由双方协商确定。 |
| 柳州柳工铸铁件有限公司 | 结算方式二 | 根据市场价格，通过招标由供需双方商定。 |
| 柳州柳工机械综合件厂 | 结算方式二 | 根据市场价格，通过招标由供需双方商定。 |
说明：
１．以上关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；
２．上述交易不存在利益转移或交易有失公允的情况。
五、交易目的和交易对公司的影响
１．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
公司上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件加工或提供劳务的企业，为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。
２．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。
３．交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响
公司向柳工集团附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。
４．上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、董事会表决情况及独立董事、监事会的意见
该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。
关联董事王晓华先生、曾光安先生、冯立先生、钟春彬先生、王相民先生回避表决，非关联董事杨一川先生、刘斌先生、冯宝珊女士（授权刘斌先生）、贺瑛女士参与表决。
七、备查文件
（１）公司董事会决议；
（２）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（３）公司监事会决议；
（４）其他中国证监会要求的有关文件。
广西柳工机械股份有限公司
董事会
二○○九年十月二十八日
证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２００９－０４０
广西柳工机械股份有限公司关于
为天津柳工机械有限公司继续提供融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司董事会于２００９年１０月２８日召开第五届三十次会议，同意自２００９年１１月６日起继续对本公司全资子公司天津柳工机械有限公司（以下简称“天津柳工”）提供７，０００万元人民币银行融资担保（公司董事会于２００８年１１月６日五届二十四次会议审议批准为天津柳工提供了７，０００万元人民币一年期银行融资担保），担保期限至２０１０年一季度董事会统一审议２０１０年度对外担保事项时为止。
上述担保只是公司对天津柳工２００９年度所提供担保的延续，不另增公司２００９年度对外担保额度，且天津柳工截止２００９年９月末的资产负债率为４４．２３％，因此根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，本次担保事项仍在董事会的审批权限范围内。
二、被担保人基本情况
天津柳工机械有限公司
成立日期：２００８年３月２４日
注册地点为天津
法定代表人：贡英建
注册资本：１９，２００万元人民币
柳工持有股权１００％
主营业务范围：工程机械及配件
截至２００９年９月３０日，该公司资产总额３３，２８８．００万元，负债总额１４，７２３．３４万元，净资产１８，５６４．６６万元，资产负债率４４．２３％，２００９年１－９月利润总额－４５６．８９万元，净利润－４５６．８９万元。
三、担保协议的主要内容
本公司为天津柳工提供大约半年的短期银行贷款担保。公司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。
四、董事会意见
为满足天津柳工日常经营的流动资金需要，保证该公司各项业务的顺利开展，董事会同意根据实际情况对该公司继续提供７，０００万元银行融资担保。由于该公司为本公司的全资子公司，其资产和财务均受本公司控制，因此无担保风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至上述担保提供之日２００９年１１月６日，扣除分别于２００９年６月３０日、１０月２６日到期的２３，０００万元担保额度（详情见公司于２００９年４月３０日披露的“２００９－０１４号”公告），公司２００９年度仍将为子公司及参股公司提供１５７，７００万元的银行融资担保（其中６．４２亿元担保额度已经公司２００９年５月２２日的２００８年度股东大会审议批准，详见公司于２００９年５月２３日披露的“２００９－０２０号”股东大会决议公告）。以上担保总额占公司２００８年经审计净资产２６５，１７５万元的５９．４７％，其中扣除２００８年度股东大会审批的额度后，董事会审批的担保额度为９．３５亿元，占公司２００８年经审计净资产２６５，１７５万元的３５．２６％。公司无逾期担保，没有涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。
六、其他
本次担保公告披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二ＯＯ九年十月二十八日
证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２００９－０４１
广西柳工机械股份有限公司董事会关于
对外投资成立“柳州柳工液压件有限公司”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届董事会于２００９年１０月２８日召开第三十次会议，审议通过了《关于工程机械液压元件研发制造基地项目一期规划投资并成立 “柳州柳工液压件有限公司”的议案》。公司董事会决定在柳州阳和工业区投资设立 “柳州柳工液压件有限公司”（以下简称“柳工液压件公司”），投资总额为４６，３８２万元人民币。该项投资总额超过公司２００８年度经审计后的净资产２６．５２亿元的１０％，因此根据深圳证券交易所上市公司信息披露有关规定，公司现将该项对外投资的详细情况披露如下：
一、对外投资概述
公司拟投资４６，３８２万元人民币在柳州阳和工业区成立 “柳州柳工液压件有限公司”，注册资本１０，０００万。根据本公司章程的规定，该项对外投资的审批在董事会的权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。董事会于２００９年１０月２８日召开的五届三十次会议九名董事全票赞成通过了该项议案。
本项对外投资不涉及关联交易。
二、投资主体介绍
柳工液压件公司系我公司全资子公司，无其他投资主体。
三、投资子公司的基本情况
（１）出资方式：现金出资，资金来源为自筹资金及银行贷款。
（２）标的公司基本情况：该子公司预计一期总投资为４６，３８２万元，其中注册资本１０，０００万元。注册地址为柳州市阳和工业区。经营范围主要为大型装载机、挖掘机、起重机、路面机械等各类工程机械配套用液压元件研发制造与生产。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司进行工程机械液压元件研发制造基地的项目建设，目的在于提升液压元件的研发制造水平，提高主机产品的技术水平，减少对核心部件进口的依赖，降低主机制造成本，提高公司装载机、挖掘机以及其它工程机械产品的核心竞争力，从而满足公司战略规划的要求以及工程机械行业主机生产厂家对液压元件的需求。
由于公司从事工程机械液压元件研发制造多年，具有人才、资金优势，并且该公司为本公司全资子公司，投资风险较小且完全可控。
五、备查文件
１、经与会董事签字确认生效的董事会决议；
２、深圳证券交易所要求的其他文件。
广西柳工机械股份有限公司
董事会
二○○九年十月二十八日
证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２００９－０４２
广西柳工机械股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司第五届监事会第十六次会议于二ＯＯ九年十月二十八日在公司会议室召开。应到会监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。经会议审议、表决，通过如下决议：
一、审议通过关于公司２００９年３季末计提资产减值准备的议案。
监事会认为，公司２００９年３季末资产减值准备的计提符合企业会计准则和公司内控制度的规定。
该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。
二、审议通过关于调整预计公司２００９年度关联交易事项的议案。
监事会对公司调整２００９年度关联交易金额的公允性无异议，并同意调整２００９年度日常关联交易（向关联方销售类交易）金额。
该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。
三、审议通过关于公司２００９年第三季度报告的议案。
该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司监事会
二ＯＯ九年十月二十八日
