§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司董事长韦江宏先生，总经理、主管会计工作负责人汪仁发先生及会计机构负责人解硕荣先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：（人民币）元

	２００９．９．３０		２００８．１２．３１		增减幅度（％）
总资产（元）	２３，４０７，６９６，６７２．７７		１９，２７７，４４５，１９４．１０		２１．４３％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	５，７１６，４１６，７７６．２５		５，８２６，９３２，００８．５６		－１．９０％
股本（股）	１，２９４，３６２，１０９．００		１，２９４，３６２，１０９．００		０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．４２		４．５０		－１．７８％
	２００９年７－９月	比上年同期增减（％）		２００９年１－９月		比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	８，６３２，１７５，９０８．７０	－１７．４６％		１９，５５９，１４４，６６６．８８		－３６．９５％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１６４，９７７，４９３．２４	－４９．１４％		４７０，９３０，４１２．７９		－４８．７８％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－	－		８４６，２００，９８９．１２		－３１．９４％
每股经营活动产生的现金流量净额 （元／股）	－	－		０．６５４		－３１．９４％
基本每股收益（元／股）	０．１２７	－４９．２０％		０．３６４		－４８．７３％
稀释每股收益（元／股）	０．１２７	－４９．２０％		０．３６４		－４８．７３％
净资产收益率（％）	２．８９％	下降了２．６３个百分点		８．２４％		下降了７．４１个百分点
扣除非经常性损益后的净资产收益率（％）	２．８３％	下降了２．６９个百分点		７．７８％		下降了７．８６个百分点

单位：（人民币）元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注
非流动资产处置损益	－１０，５５０，９３５．５３
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	５５，２０１，２４６．４３
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－４，０９７，０３６．９３
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额	７，５３５，３８８．１７
少数股东权益影响额	６，９９９，３１５．１８
合计	２６，０１８，５７０．６２	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	２３０，１８０
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件 流通股的数量	种类
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金	８，５２９，７９９	人民币普通股
中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金	７，０５９，０１８	人民币普通股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	４，８７５，０７６	人民币普通股
中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金	４，５１２，０７６	人民币普通股
中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金	４，４６３，８７２	人民币普通股
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金	３，８６５，８４６	人民币普通股
中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券投资基金	３，４９９，８８９	人民币普通股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	３，０００，０００	人民币普通股
全国社保基金一零五组合	２，１００，０００	人民币普通股
铜陵金秋投资有限公司	２，０００，０００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、资产负债表项目变动情况及原因

项 目	合并数		增减金额	增减比例（％）
	２００９年９月３０日	２００８年１２月３１日
存货	６，５９０，５４８，２０２．０３	３，１６７，１９７，３３２．１９	３，４２３，３５０，８６９．８４	１０８．０９
其他流动资产	１２，６４９，１９４．５６	３６９，１１６，６６３．３６	－３５６，４６７，４６８．８０	－９６．５７
应付票据	４，４２０，０２３，８５３．９０	２，４１６，５００，０００．００	２，００３，５２３，８５３．９０	８２．９１
应付帐款	２，７９７，００４，８４１．３６	１，４０５，５５５，７５２．７７	１，３９１，４４９，０８８．５９	９９．００
预收款项	１６６，５２６，４６９．４３	２７２，６３４，７２８．４４	－１０６，１０８，２５９．０１	－３８．９２
应交税费	１２２，９４９，４０６．１８	４１２，１５３，８２６．４７	－２８９，２０４，４２０．２９	－７０．１７
应付股利	――	７，８９８，７０２．４２	－７，８９８，７０２．４２	－１００．００
一年内到期的非流动负债	１５２，１６８，１５８．８６	４１４，０９９，７２２．５１	－２６１，９３１，５６３．６５	－６３．２５
其他流动负债	４１７，５０４，４７２．０３	６０，６３７，５２７．４５	３５６，８６６，９４４．５８	５８８．５２
递延所得税负债	――	８５，５５４，５２９．４９	－８５，５５４，５２９．４９	－１００．００
专项储备	１１５，４０９，６２９．４５	８２，３３８，５５４．６０	３３，０７１，０７４．８５	４０．１６

变动原因：

存货期末比期初上升１０８．０９％，主要是铜价回升、生产规模扩大造成存货增加。

其他流动资产期末比期初减少９６．５７％，主要是电铜套期保值浮动盈利减少。

应付票据期末比期初上升８２．９１％，主要是调整融资结构，增加了票据支付。

应付帐款期末比期初上升９９．００％，主要是铜原料价格回升，应付货款相应增加。

预收款项期末比期初减少３８．９２％，主要是主产品销售较多采取现货交易相应预收款减少。

应交税费期末比期初减少７０．１７％，主要是已缴纳税款所致。

应付股利期末比期初减少１００．００％，主要是子公司张家港联合铜业支付股东股利。

一年内到期的非流动负债期末比期初减少６３．２５％，主要是偿还了到期借款所致。

其他流动负债期末比期初上升５８８．５２％，主要原因是期货浮动盈亏及政府补助计入递延收益增加所致。

递延所得税负债期末比期初减少１００．００％，主要是电解铜套期保值浮动盈利减少。

专项储备期末比期初上升４０．１６％，主要是报告期计提安全生产费用所致。

２、利润表项目变动情况及原因

项 目	合并数		增减金额	增减比例
	２００９年１－９月	２００８年１－９月
营业收入	１９，５５９，１４４，６６６．８８	３１，０２０，３０５，３８４．６１	－１１，４６１，１６０，７１７．７３	－３６．９５
营业成本	１８，２６４，５２６，４１９．５９	２８，８０５，０３０，０９６．２２	－１０，５４０，５０３，６７６．６３	－３６．５９
营业税金及附加	５４，１２７，２５９．８９	８９，７５３，８０８．２０	－３５，６２６，５４８．３１	－３９．６９
销售费用	８４，７１５，４５４．６４	６２，３８０，１５９．９６	２２，３３５，２９４．６８	３５．８１
资产减值损失	－１９７，５３９，１０３．０９	１４，２５０，６１３．３５	－２１１，７８９，７１６．４４	－１，４８６．１８
投资收益	３９９，１０５．５７	１９，４４９，０１９．１１	－１９，０４９，９１３．５４	－９７．９５
营业外收入	５８，９８２，２３７．２８	１１，９７９，８７１．７７	４７，００２，３６５．５１	３９２．３４
营业外支出	１８，４２８，９６３．３１	９，２２９，５５０．５０	９，１９９，４１２．８１	９９．６７
所得税费用	１６０，０８５，３０９．８５	２７５，２４５，２３２．３１	－１１５，１５９，９２２．４６	－４１．８４
归属于母公司所有者的净利润	４７０，９３０，４１２．７９	９１９，４４４，８４３．９７	－４４８，５１４，４３１．１８	－４８．７８
基本每股收益	０．３６	０．７１	－０．３５	－４９．３０
其他综合收益	－４８３，１４２，０３８．８８	６９，４１５，３７８．７５	－５５２，５５７，４１７．６３	－７９６．０２

变动原因：

营业收入本期比上年同期下降３６．９５％，主要是主产品销售价格大幅下降所致。

营业成本本期比上年同期下降３６．５９％，主要是铜原料价格降低所致。

营业税金及附加本期比上年同期下降３９．６９％，主要是应交税金减少所致。

销售费用本期比上年同期上升３５．８１％，主要是报表的合并范围发生了变化及新增子公司金剑铜业的费用。

资产减值损失本期比上年同期下降１，４８６．１８％，主要是铜原料价格上升冲回存货跌价准备。

投资收益本期比上年同期下降９７．９５％，主要是对联营企业投资收益减少。

营业外收入本期比上年同期上升３９２．３４％，主要是收到硫酸产品退增值税和子公司金剑铜业安置残疾人就业退增值税所致。

营业外支出本期比上年同期上升９９．６７％， 主要是处理固定资产净损失所致。

所得税费用本期比上年同期下降４１．８４％，主要是利润总额比上年同期减少所致。

归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益本期比上年同期分别下降４８．７８％、４９．３０％，主要是报告期实现利润减少。

其他综合收益本期比上年同期下降７９６．０２％，主要是期货浮动盈亏增加所致。

３、现金流量表项目变动情况及原因

项 目	合并数		增减金额	增减比例（％）
	２００９年１－９月	２００８年１－９月
经营活动产生的现金流量净额	８４６，２００，９８９．１２	１，２４３，２５５，０５４．４９	－３９７，０５４，０６５．３７	－３１．９４
筹资活动产生的现金流量净额	３５３，０５３，５３０．７６	－１，６３５，５１１，９６８．１０	１，９８８，５６５，４９８．８６	１２１．５９

变动原因：

经营活动产生的现金流量净额本期比上年同期下降３１．９４％，系主产品销售价格下降及存货增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同期上升１２１．５９％，系去年同期较多地偿还了短期融资券所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称：有色控股）在公司股权分置改革中所作出的重要承诺。２００５年１０月２７日，公司股权分置改革方案正式实施，公司控股股东有色控股承诺：（１）其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在３６个月内不上市交易或转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数１％的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。（２）承诺将在公司股东大会上提议公司２００５年和２００６年年度利润分配比例不低于当年实现的可供分配利润的４０％，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。（３）上述承诺事项的违约责任：如果公司非流通股股东在上述承诺期内将所持股份（或超过限售比例）出售，其出售股份所得的收益均归公司所有股东享有。	１、关于利润分配的承诺：公司２００５年、２００６年年度分配的利润达到了公司当年实现的可供分配利润的４０％以上，并已实施完毕。２、其它承诺事项正在履行过程中，未发生违反相关承诺的情形。
股份限售承诺	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无
重大资产重组时所作承诺	有色控股在２００７年发行股份购买资产中的重要承诺：根据《向特定对象发行股份购买资产报告书》，有色控股承诺事项如下：（１）保证房屋及建筑物过户至公司名下不存在法律障碍，并保证于本次收购交割日起６０日内协助公司完成上述房屋及建筑物的权属变更手续。（２）本次收购完成后，对未来的生产经营活动，有色控股进一步承诺：不再从事与铜相关的采掘、冶炼、加工业务；今后也不从事或发展与公司会产生竞争关系的业务。（３）有色控股已承诺在本次重大资产购买行为完成后，保证与公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立；承诺排除以行使股东权利以外的方式干预上市公司的经营活动。（４）根据公司非公开发行股票方案中锁定期的约定，控股股东有色控股持有的公司新增４．３亿股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。（５）有色控股承诺，若出售给公司的资产在２００７年盈利实际数未达到盈利预测水平，有色控股承诺将以享有的公司２００６年度现金红利部分不超过７４２４万元（含税）予以弥补。	１、关于未达到盈利预测水平弥补的承诺：根据经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司鉴证的公司截至２００７年１２月３１日止《关于前次募集资金使用情况报告》，公司收购资产２００７年度净利润实现数达到盈利预测，未出现需要有色控股弥补的情形。２、房屋及建筑物的权属变更手续。公司已完成房屋及建筑物的权属变更手续。无法办理房产证的房屋建筑面积为１４，８８７．１３平米，评估净值为３７７．６５万元，根据公司与有色控股签订的《资产收购协议之补充协议》，有色控股已经向公司支付了该部分房屋评估净值的等值现金３７７．６５万元。３、其它承诺事项正在履行过程中，未发生违反相关承诺的情形。
发行时所作承诺	无	无
其他承诺（含追加承诺）	有色控股２００８年追加股份限售的承诺。有色控股追加如下承诺：承诺将于２００８年１０月２７日解禁上市流通的６４，７１８，１０５股和２００９年１０月２７日解禁上市流通的６４，７１８，１０５股铜陵有色限售股，在解禁日到期后，自愿追加延长解禁期到２０１０年１０月２７日，即在铜陵有色股权分置改革时的全部限售股份３０６，７９５，５８４股一并于２０１０年１０月２７日上市交易。	承诺事项正在履行过程中，未发生违反相关承诺的情形。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

公司拟发行可转债发行方案已于２００９年８月１１日获中国证监会正式受理。 ２００９年９月２５日，公司收到中国证券监督管理委员会０９１０９８号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，公司已于２００９年１０月１５日上报证监会《公司可转换公司债券反馈意见回复》材料。

３．５．１ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２００９年０７月２８日	公司会议室	实地调研	西南证券研究员１人	公司基本情况，生产经营，铜原料及供求关系情况
２００９年０８月０６日	公司会议室	实地调研	国元证券研究所组织的包括华夏基金、兴业基金、广发基金、海富通、嘉实基金、信达澳银基金、凯曼资本、中原信托、太平资产、国联证券、深圳港湾投资、鸿商产业控股、江海证券等研究员及机构投资者共计３８人
２００９年０９月１８日	公司会议室	实地调研	新加坡大华银行集团成员公司２人及Ｈａｌｂｉｓ投资管理（香港）有限公司２人

３．６ 衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等）	报告期内公司通过上海期货交易所、伦敦金属交易所进行期货套期保值业务，所有交易均是场内交易，套期保值业务接受中国证监会和国家外汇管理局监管，因此公司套期保值业务不存在操作风险和法律风险。公司选择实力雄厚、信誉度高、运作规范的经纪公司进行期货保值，公司建立了比较完善的监督机制，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，设立专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制等多种措施控制风险，因此信用风险、流动性风险低，市场风险可控。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定	公司持有的铜、黄金期货合约的公允价值依据伦敦金属交易所和上海期货交易所相应合约的结算价确定。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明	公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期一致，没有发生变化。
独立董事、保荐人或财务顾问对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见	３、公司已设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，能够满足期货业务操作需要。 根据上述情况，独立董事认为：公司开展套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司从事金融衍生品交易的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，了解公司经营的整体运作情况，能够有效控制操作风险。

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

合约种类	合约到期期限	期初合约金额	期末合约金额	期末合约金额占公司报告期末净资产比例
黄金标准合约	２０１０年７月前		１１８，０８３，３７０	２．０７％
铜标准合约	２０１０年１２月前	９９２，４８５，９５０	１，３１２，０８０，７６０	２２．９５％
合计	－	９９２，４８５，９５０	１，４３０，１６４，１３０	２５．０２％

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　　　董事长：韦江宏

二ＯＯ九年十月二十八日