§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．３公司负责人王瑄、主管会计工作负责人及会计机构负责人谈战军声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| | ２００９．９．３０ | ２００８．１２．３１ | 增减幅度（％） |
| 总资产（元） | ２６４，６０１，３７０．３７ | ２９４，０２７，８４７．７６ | －１０．０１％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | －９５，５３３，４１６．０５ | －９０，２０９，０５５．０８ | － |
| 股本（股） | ３４３，７５８，９１５．００ | ３９７，０１２，５８５．００ | －１３．４１％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | －０．２８ | －０．２３ | － |
| | ２００９年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２００９年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | １９，９２７，８５７．４４ | １６．００％ | ５６，１２１，１３４．７７ | －５．２５％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | －５，６７６，０８８．１８ | － | －１５，３３３，０８１．７０ | － |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | － | － | －８５，１０４，９１３．４８ | － |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | － | － | －０．２５ | － |
| 基本每股收益（元／股） | －０．０１８ | | －０．０４５ | |
| 稀释每股收益（元／股） | －０．０１８ | | －０．０４５ | |
| 净资产收益率（％） | － | － | － | － |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（％） | － | － | － | － |
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 非流动资产处置损益 | －１４，１２６．００ | － |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ８３５，３１３．６６ | － |
| 债务重组损益 | １１３，７６５．７４ | － |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | １９，３８０．７１ | －－ |
| 合计 | ９５４，３３４．１１ | － |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ４１，４０３ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 长岭（集）股份有限公司破产管理人 | ２１，３７０，３２８ | 人民币普通股 |
| 中国长城资产管理公司 | ３，５２０，０００ | 人民币普通股 |
| 陈雅 | １，８６８，８０５ | 人民币普通股 |
| 王永超 | １，１６２，９６８ | 人民币普通股 |
| 华智敏 | １，１５２，６９０ | 人民币普通股 |
| 杨启彪 | ７２１，３３６ | 人民币普通股 |
| 朱美芳 | ６５０，５４０ | 人民币普通股 |
| 高琪 | ６４６，６７４ | 人民币普通股 |
| 高岩 | ５９８，１４８ | 人民币普通股 |
| 麦惠笑 | ５９１，０７９ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 项 目 | 期末数 | 期初数 | 比例 | 主要原因 |
| 货币资金 | ２７，７８５，１５０．２０ | ５７，６８４，８８４．２０ | －５１．８３％ | 主要是货币资金清偿破产债权所致 |
| 其他应收款 | ４，７０９，８１８．６５ | １，０７１，００１．３８ | ３３９．７６％ | 主要是借支中介机构费用所致 |
| 长期待摊费用 | ２６，５２９．５２ | ４４，８５８．４２ | －４０．８６％ | 主要是摊销修理费所致 |
| 应付职工薪酬 | １，２４４，０４４．４７ | ６，５２５，６３４．７５ | －８０．９４％ | 主要是支付职工社会保险费和公积金所致 |
| 应交税费 | １，７１７，８４５．６１ | ９，４５９，３９６．０１ | －８１．８４％ | 根据重整计划支付税务债权 |
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 比例 | 主要原因 |
| 管理费用 | １４，０５０，６７６．４０ | ８，４２４，８００．４８ | ６６．７８％ | 主要是破产费用和中介服务费增加所致 |
| 财务费用 | －２７１，６１１．０５ | （４８１，２５２．１０） | －４３．５６％ | 主要是利息收入减少所致 |
| 资产减值损失 | ６，６３４，６３４．４７ | （７０３，０８２．４５） | －１０４３．６５％ | 坏账损失和存货跌价损失增加所致 |
| 营业外收入 | １，３７８，８４０．３９ | ７３０，６７０．００ | ８８．７１％ | 主要是本期根据法院裁定确定债务重组利得 |
| 营业外支出 | ４２３，３３２．３５ | ５０，８３３．０８ | ７３２．７９％ | 主要是本期根据法院裁定确认补充申报债权 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ４０，５７５，０３２．９８ | ２６，０００，８５０．８７ | ５６．０５％ | 主要是下属长岭纺电公司销售商品提供劳务收到现金同比大幅增加 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | ６，６１１，９６４．４０ | １０，０４８，０３３．８９ | －３４．２０％ | 本期收到其他与经营活动有关现金同比减少 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ４５，９６０，４６７．９３ | １３，３２８，７９５．８０ | ２４４．８２％ | 主要是下属长岭纺电公司购买商品接收劳务支付现金同比大幅增加 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | １８，９５１，９８７．８６ | ５，４３５，６７５．２１ | ２４８．６６％ | 根据重整计划支付职工债权 |
| 支付的各项税费 | １２，３１４，２１４．３６ | ３，０６７，５９８．２５ | ３０１．４３％ | 根据重整计划支付税务债权 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | ５５，０６５，２４０．７１ | １５，３７３，４００．５２ | ２５８．１９％ | 根据重整计划支付其他债权 |
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
２００９年半度报告非标准无保留审计意见涉及事项的解决情况：
中瑞岳华会计师事务所为公司２００９年半年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。董事会认为： ２００９年４月２８日公司召开２００９年第一次临时股东大会表决通过了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等资产重组的相关事项，２００９年７月９日，中国证监会正式受理了公司重大资产重组行政许可的申请。９月１４日，中国证监会要求公司就资产重组事项补充相关材料。截止披露日，材料补充上报工作已完成，公司董事会将积极配合中国证监会的审核，完成资产重组工作。通过重大资产重组，注入相关资产将可以解决持续经营不确定问题，但在上述重组行为完成前，公司的持续经营能力仍存在不确定性。 |
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 对于未明确表示同意股改方案的其他非流通股股东及其他非流通股股东存在其应执行对价安排部分的股份被冻结、质押或其他权利限制的情形，且在本次股权分置改革方案实施前未能解除其应执行对价安排部分的股份冻结、质押或其他权利限制，承诺在依据重整计划让渡的国有股数额内对上述非流通股股东应执行的对价安排先行代为垫付，代为垫付后，上述股东所持原非流通股股份如上市流通，应征得宝鸡市国资委或长岭股份重组方的同意，并偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还后，由Ｓ＊ＳＴ长岭向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 | 已代为垫付。 |
| 股份限售承诺 | 本次股权分置改革完成后持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。 | 截止报告期末，限售期尚未结束。未出现控股股东违反承诺的情况。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | |
| 重大资产重组时所作承诺 | | |
| 发行时所作承诺 | | |
| 其他承诺（含追加承诺） | | |
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
３．５ 其他需说明的重大事项
１、截止报告期末，公司无新的重大诉讼发生；
２、公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况；
３、股权分置改革问题：
２００９年５月４－６日，公司通过现场和网络的方式召开了２００９年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，通过了公司股权分置改革方案。９月２５日，公司发布股改实施公告，９月２９日公司股票开始恢复交易，公司股改工作完成。
４、破产重整进展情况：
（１）、经公司破产管理人确认，截止２００９年１０月１２日，按照宝鸡市中级人民法院《民事裁定书》（【２００７】宝市中法破字第１４－１４号）裁定的《重整计划》，对已申报的破产债权已全部清偿完毕。
（２）、２００９年１０月２６日，公司收到宝鸡市中级人民法院（２００７）宝市中法第１４－５０号民事裁定书，裁定如下：
⑴、长岭（集团）股份有限公司破产管理人对长岭（集团）股份有限公司重整计划的监督期限届满，自２００９年１０月２５日起，长岭（集团）股份有限公司破产管理人对长岭（集团）股份有限公司重整计划的监督职责终止。
⑵、按照重整计划减免的债务，长岭（集团）股份有限公司不再承担清偿责任。
⑶、长岭（集团）股份有限公司破产管理人继续履行其他法定职责。
５、关联交易情况：
| 关联方名称 | 交易类型 | 金额 | 占同类交易的比例 |
| 陕西长岭软件开发有限公司 | 采购货物 | １５，３５３，２４７．７７ | ４３．４１ |
| 陕西长岭软件开发有限公司 | 销售货物 | ２７７，６７４．０１ | ０．６６％ |
| 西安长岭软件开发有限公司 | 销售货物 | ４７１，７９４．８５ | １．１３％ |
| 陕西长岭软件开发有限公司 | 销售材料 | ４１３，５２１．４３ | ４．８５％ |
| 西安长岭软件开发有限公司 | 销售材料 | ８，２４７．５４ | ０．１０％ |
| 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 | 租赁资产收入 | ７２０，０００．００ | ６０．３５ |
３．５．１ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２００９年０９月３０日 | 公司 | 电话沟通 | 普通投资者 | 资产重组进展情况。 |
３．６ 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
董事长：
长岭（集团）股份有限公司
二〇〇九年十月三十日
