§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人夏鼎湖、主管会计工作负责人刘明生及会计机构负责人（会计主管人员）李军华声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：（人民币）元

	２００９．９．３０		２００８．１２．３１		增减幅度（％）
总资产（元）	１，５５４，３０２，４６０．０４		１，４５０，４０４，７６９．６１		７．１６％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	７７９，４８７，２６１．２３		６３２，６７１，４１６．１３		２３．２１％
股本（股）	４２５，５５５，１３６．００		３１４，６２９，２８０．００		３５．２６％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．８３２		２．０１１		－８．９０％
	２００９年７－９月	比上年同期增减（％）		２００９年１－９月		比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	３８４，５７４，９０１．３７	１３．６２％		９７３，６４７，８２５．９８		－１．８２％
归属于上市公司股东的净利润（元）	５９，６５６，０７１．０５	４０．９５％		１４８，１４１，７８１．９２		２．５３％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－	－		１８３，６７９，６３３．９７		５１６．６６％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－	－		０．４３２		３５４．７４％
基本每股收益（元／股）	０．１４０	１７．６５％		０．３４８		－１４．５０％
稀释每股收益（元／股）	０．１４０	１７．６５％		０．３４８		－１４．５０％
净资产收益率（％）	７．６５％	０．５２％		１９．０１％		－４．２７％
扣除非经常性损益后的净资产收益率（％）	７．０４％	４．１０％		１６．５２％		４．０７％

单位：（人民币）元

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注
非流动资产处置损益	－１２６，８１６．７５
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	７，３９４，０３２．１３
债务重组损益	１３，６１７．５６
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	２，３２３，２０１．２８
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１３，７３０，１２３．３９
所得税影响额	－３，１２６，６７２．６３
少数股东权益影响额	－８０１，６６９．７６
合计	１９，４０５，８１５．２２	－

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	１３，００９
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金	５，９９９，２６３	人民币普通股
交通银行－长城久富核心成长股票型证券投资基金（ＬＯＦ）	４，９７８，８８５	人民币普通股
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金	４，９６０，８２３	人民币普通股
丰和价值证券投资基金	３，９３０，９３３	人民币普通股
海通－中行－富通银行	３，８９２，３３１	人民币普通股
中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金	３，０９９，９６２	人民币普通股
中国银行－海富通收益增长证券投资基金	２，９９９，８４０	人民币普通股
中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金	２，８６１，８４２	人民币普通股
全国社保基金六零三组合	２，４００，０００	人民币普通股
中信证券－建行－中信证券股债双赢集合资产管理计划	２，００５，０００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（２） 投资活动产生的现金流量净额前三季度为－３１，３５７．５４万元，同比增长１７８．４３％，主要原因为报告期内增加中鼎减震、中鼎精工股权投资； （３） 筹资活动产生的现金流量净额前三季度为１９，９４７．７５万元，同比增长３２．１６％，主要原因为报告期内定向增发募集资金增加。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	关于未来业绩的承诺及追价对价安排：保证公司在资产置换完成后三个完整会计年度（即２００７、２００８、２００９年）累计净利润不低于１５，０００万元。在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为２２，７５０，０００股，按现有流通股份计算，每１０股流通股获付２．５股。第一种情况：本公司在资产置换完成后的三个完整会计年度（即２００７、２００８、２００９年）中任意一年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。第二种情况：本公司在资产置换完成后的三个完整会计年度（即２００７、２００８、２００９年）中任意一年未能按法定披露时间披露年度报告。第三种情况：本公司在资产置换完成后的三个完整会计年度（即２００７、２００８、２００９年）累计净利润低于１５，０００万元。追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。若触发追送条件，公司将在２００７年或２００８年或２００９年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。	公司２００７、２００８年度已累计实现净利润２．３１亿元。报告期内，公司及控股股东没有违反该承诺事项的情形发生。
股份限售承诺	（１）关于禁售期的承诺：股权分置改革方案实施后四十二个月内不上市交易或者转让其所持有股份。（２）关于股份限售控股股东承诺：股权分置改革方案实施后四十二个月内不上市交易或者转让其所持有股份。	报告期内，公司及控股股东没有违反该承诺事项的情形发生。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	不适用	不适用
重大资产重组时所作承诺	（１）在公司实施重大资产置换过程中，为避免同业竞争，宁国中鼎承诺：＂对于资产重组后上市公司进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，宁国中鼎保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术；保证宁国中鼎及宁国中鼎的全资和控股子公司（上市公司及其全资和控股子公司除外）将不会在中国境内外任何国家和地区、以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；宁国中鼎在以后的经营或投资项目安排上，将避免与上市公司同业竞争的业务；宁国中鼎同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且宁国中鼎将促使宁国中鼎全资拥有或其拥有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。＂（２）就将来本公司与宁国中鼎及其关联企业的关联交易问题，宁国中鼎做出如下承诺：Ａ 避免有失公允的销售类关联交易：ａ．为减少通过中鼎美国公司出口形成的关联交易，宁国中鼎承诺将采取由上市公司与客户之间直接签订购销合同，上市公司直接对外出口的方式开拓海外市场，以减少关联交易。但为保持市场持续性，中鼎美国公司可以向上市公司提供中介性服务，上市公司向中鼎美国公司支付一定的销售代理佣金。ｂ．关于上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司、安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司向上市公司采购材料、半成品及产品的定价，宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且采购价格不低于同期向上市公司以外公司采购同类产品价格的平均值。ｃ．资产重组完成后，在取得其他合资方和上市公司股东大会同意的前提下，宁国中鼎将以公允的价格将所持有的上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司、安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司的股权转让给上市公司；宁国中鼎并保证尽力说服其他合资方同意以上转让行为。Ｂ 避免有失公允的采购类关联交易：关于宁国中鼎子公司安徽宁国中鼎模具制造有限公司、安徽宁国中鼎金属制品有限公司、宁国市福利包装厂向上市公司出售模具、金属制品及包装材料等物料的定价，宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且出售价格不高于同期上述公司对外销售产品价格的平均值。资产重组完成后，在取得其他合资方和上市公司股东大会同意的前提下，宁国中鼎将以公允的价格将安徽宁国中鼎模具制造有限公司的股权转让给上市公司；宁国中鼎并保证尽力说服其他合资方同意以上转让行为。Ｃ 避免有失公允的服务类关联交易：关于公司将来向上市公司提供产品表面处理服务的定价，宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且提供的服务价格不高于同期公司对外提供服务价格的平均值。Ｄ 避免有失公允的餐饮服务类关联交易：宁国中鼎承诺在上市公司及其员工自愿选择的前提下，为上市公司提供上述餐饮类服务，且提供的服务价格不高于同期宁国中鼎对外提供同类服务的价格。Ｅ 避免有失公允的租赁类关联交易：关于从上市公司租赁生产、办公用房的定价，宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且租赁价格不低于同期上市公司对外租赁价格的平均值。（３）在公司实施重大资产重组过程中，针对置出上市公司债务中尚未取得债权人同意的债务，宁国中鼎承诺承担连带清偿责任。	２００８年度公司实施一系列的资产收购，将控股股东持有的橡胶零配件业务相关资产纳入上市公司的报表合并范围，包括美国中鼎、安大中鼎、中鼎金亚、中鼎包装等四家公司。公司２００９年２月１３日向７名投资者非公开发行股票４０００万股，募集资金收购了控股股东持有的中鼎泰克、中鼎模具、中鼎减震、中鼎精工四家公司的股权。通过上述收购行为，公司不仅大幅减少了关联交易、避免了同业竞争，同时拓宽了公司业务范围、完善了公司主营业务产业链，提高了公司的盈利能力和可持续发展能力。
发行时所作承诺	非公开发行股票收购宁国中鼎所持有中鼎减震９５％、中鼎泰克５０％、中鼎模具１００％、中鼎精工７５％股权，２００８年３月１０日签署《资产收购协议》，４月１２日宁国中鼎与本公司再次签署补充协议，宁国中鼎作出承诺： （１） 公司在本次发行股票购买资产实施完毕后３年内的年度报告中将单独披露目标资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数之间的差异情况，并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见；若目标资产的实际盈利数不足评估报告中利润预测数的，则在公司股东大会对年报审议后一个月内就不足部分以现金方式由宁国中鼎向公司予以全额补偿。（２） 鉴于双方同意，本次资产收购完成后，标的资产安徽中鼎减震橡胶技术有限公司将转为内资企业，由此产生的税费经当地税务机关汇算清缴手续完成后概由宁国中鼎承担。	报告期内，公司及控股股东没有违反该承诺事项的情形发生
其他承诺（含追加承诺）	鉴于飞彩股份在２００６年１１月经过资产重组后，遗留部分应付账款和预收账款，且已超过诉讼时效。为便于财务管理和对往来账款的清理，公司按照新《会计准则》的规定对该部分款项进行账务处理。对此，公司的控股股东宁国中鼎作出承诺：＂对于飞彩股份资产重组所遗留的账龄超过二年以上应付账款及应付账款无论何种原因需要支付时，将由本公司承担支付责任，与你公司经济业务往来无涉。＂	报告期内，公司及控股股东没有违反该承诺事项的情形发生

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

２、报告期内无证券投资、持有其他上市公司股权的情形，亦未发生委托他人进行现金资产管理或委托贷款的事项。 ３、关于资产收购的说明：２００９年９月１８日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟收购美国Ｍｙｅｒｓ旗下两标的公司资产的议案》，详见次日刊登的《资产收购公告》；２００９年１０月１７日公司召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于投资设立中鼎密封件（美国）有限公司的议案》，详见次日刊登的《对外投资公告》。截至报表日，上述事项仍在积极办理中。待办理完毕后公司将及时发布相关公告披露上述事项的完成情况。

３．５．１ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２００９年０７月０９日	公司接待室	实地调研	国信证券	行业状况、公司经营现状及国际市场情况
２００９年０７月１７日	公司接待室	实地调研	广发基金	行业状况、公司经营现状及国际市场情况
２００９年０７月２２日	公司接待室	实地调研	天相投资顾问、天弘基金	行业状况、公司经营现状及国际市场情况
２００９年０７月２８日	公司接待室	实地调研	中信证券、易方达基金、中再资产管理、国金通用基金、方正证券、国泰君安证券	行业状况、公司经营现状及国际市场情况
２００９年０８月０５日	公司接待室	实地调研	联合证券、工银瑞信	行业状况、出口情况及公司经营现状
２００９年０８月１２日	公司接待室	实地调研	华夏基金、银河证券	行业状况、出口情况及公司经营现状
２００９年０８月１３日	公司接待室	实地调研	新世纪基金、招商证券	行业状况、出口情况及公司经营现状
２００９年０８月１４日	公司接待室	实地调研	东方证券、泰康资产	行业状况、出口情况及公司经营现状
２００９年０８月１７日	办公室	电话沟通	平安证券、信达澳银基金	半年度报告有关问题交流
２００９年０８月２１日	公司接待室	实地调研	信达澳银基金	行业状况、出口情况及公司经营现状
２００９年０９月０４日	公司接待室	实地调研	国信证券	行业状况、出口情况及公司经营现状
２００９年０９月０７日	公司接待室	实地调研	国信证券	行业状况、出口情况及公司经营现状
２００９年０９月１１日	公司接待室	实地调研	民生证券	行业状况、出口情况及公司经营现状
２００９年０９月２２日	公司接待室	实地调研	西部证券	行业状况、出口情况及公司经营现状

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用