§１重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２ 本报告经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。
１．３ 公司２００９年第三季度财务报告未经审计。
１．４ 公司负责人李永安、主管会计工作负责人傅振邦、会计机构负责人李绍平声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
币种：人民币 单位：元
| | 本报告期末
（２００９年９月３０日） | 上年度期末
（２００８年１２月３１日） | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产 | １６８，４７１，１６２，７５９．８６ | ５８，３１９，６０６，９１９．６４ | １８８．８８ |
| 所有者权益（或股东权益） | ６０，６４３，７６６，８３２．０４ | ３８，００２，２２７，９４０．９８ | ５９．５８ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | ６．４０２４ | ４．０１９３ | ５９．２９ |
| | 年初至报告期期末
（２００９年１－９月） | 比上年同期增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ４，８６４，００３，１０６．３９ | １３．９６ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | ０．５１３５ | １３．７６ |
| | 报告期
（２００９年７－９月） | 年初至报告期期末
（２００９年１－９月） | 本报告期比上年同期增减（％） |
| 归属于上市公司股东的净利润 | １，９１９，２３３，２６０．４０ | ３，９０１，１３９，５７９．４８ | －１．９２ |
| 基本每股收益 | ０．２０２０ | ０．４１２１ | －２．４４ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | ０．１９９５ | ０．３６０４ | －３．３６ |
| 稀释每股收益 | ０．２０２０ | ０．４１２１ | －２．４４ |
| 全面摊薄净资产收益率（％） | ４．５０ | ９．１４ | 降低０．６５个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％） | ４．４４ | ８．００ | 降低０．７０个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额
（２００９年１－９月） |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | ５８７，５０４．８４ |
| 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 | ６９，９２８，２１８．１３ |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ５５８，９４２，１７６．６０ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －１１５，３３１．４８ |
| 减：所得税影响数 | １３９，８４７，６３６．２６ |
| 合计 | ４８９，４９４，９３１．８３ |
注：本报告期合并报表均按照新会计准则中关于同一控制下企业合并的有关要求编制。
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ５６２，１７３ |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 中国长江三峡工程开发总公司 | １，３４９，１１６，７１６ | 人民币普通股 |
| 中国核工业集团公司 | １７４，３９６，５００ | 人民币普通股 |
| 中国石油天然气集团公司 | １７１，７０６，５００ | 人民币普通股 |
| 华能国际电力股份有限公司 | １７１，７０６，５００ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | ４０，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 交通银行－易方达５０指数证券投资基金 | ３８，０５９，５１１ | 人民币普通股 |
| 三峡财务有限责任公司 | ３７，６００，０００ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 | ３６，９２５，３９３ | 人民币普通股 |
| 广东电网公司 | ３５，０１４，６５０ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | ３３，１４９，８４３ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
１、截至报告期末，公司资产负债表项目较年初大幅度变动原因分析：
经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批复或核准，２００９年９月２８日，公司与中国长江三峡集团公司（公司控制股东中国长江三峡工程开发总公司已公告更名为中国长江三峡集团公司）签署了重大资产重组交割确认书，自交割日（２００９年９月２８日）零时起，公司向中国长江三峡集团公司购买的本次重大资产重组的目标资产，包括本次出售的三峡工程发电资产、辅助生产专业化公司的股权，中国长江三峡集团公司已交付给本公司，公司总股本由９４．１２亿股增加为１１０亿股，本次重大资产重组非公开发行股份的登记事宜正在办理中。
根据天健光华（北京）会计师事务所出具的《中国长江电力股份有限公司收购目标资产专项审核报告》（天健光华审（２００９）专字第０１０４２５号），确定目标资产的收购价格为１０４３．１７亿元，其中三峡工程发电资产１０３７．７４亿元，五家辅助专业化公司股权５．４３亿元，承接债务价格４９３．２３亿元。公司已据此完成本报告期相关资产负债项目的会计处理。
（１）公司应收票据比年初减少６７，０３９．２５万元，减少比例为６２．７９％，主要原因：公司本期回收电费中现金比例增加，票据比例降低。
（２）应收账款比年初增加４６６，５１９．３５万元，增加比例为２８５．６７％，主要原因：８－９月为公司发售电高峰期，由于电费回收具有一定的滞后期，故期末应收账款（含代销电费）比年初（发电低峰期）增加较多。
（３）固定资产比年初增加１０，２３８，０６６．９３万元，增加比例为２５２．４８％，主要原因：自资产交割日（２００９年９月２８日）零时起，公司本次重大资产重组收购的三峡工程发电资产等固定资产进入公司。
（４）短期借款比年初减少４５８，９９１．３４万元，减少比例为８２．１０％，主要原因：归还到期短期借款及兑付到期短期融资券。
（５）应付票据比年初增加１０２，８０２．３２万元，增加比例为５６４．７７％，主要原因：采用票据结算形式支付中国长江三峡集团公司电费有所增加。
（６）应付账款比年初增加３３８，９９６．３３万元，增加比例为３５１．８１％，主要原因：期末应收账款比年初大幅增加，其中公司代销中国长江三峡集团公司售电收入占比较大。
（７）应付利息比年初增加４３，２０４．８０万元，增加比例为６１１．１１％，主要原因：公司本次重大资产重组承接的债务利息以及资产交割日至报告日计提的利息。
（８）其他应付款比年初增加１，４４７，５８９．７５万元，增加比例为１３８７．５８％，主要原因：根据本次重大资产重组方案，公司在资产交割日后一年内还应以现金方式支付给中国长江三峡集团公司１４８．３４亿元。
（９）长期借款比年初增加４，６２５，５１０．８７万元，增加比例为６８０．２２％，主要原因：公司新增委托贷款３２０亿元以及本次重大资产重组承接外汇借款和人民币贷款２０３．８９亿元。
（１０）应付债券比年初增加１，９３８，０２６．３２万元，增加比例为４８９．９３％，主要原因：公司本次重大资产重组承接１６０亿元三峡债及发行３５亿元公司债券。
（１１）递延所得税负债比年初增加３５，３１１万元，增加比例为４１．６７％，主要原因：公司持有的可供出售金融资产的公允价值较年初有所增长，所产生的应纳税暂时性差异增加。
（１２）资本公积比年初增加１，９２１，１８３．２１万元，增加比例为１０５．６４％，主要原因：公司本次重大资产重组向中国长江三峡集团公司非公开发行股份收购资产产生的溢价。
２、年初至报告期末，公司利润表项目较上年同期大幅度变动原因分析：
投资收益比上年同期增加４９，４８５．７１万元，增加比例为１０６．６３％，主要原因：出售部分中国建设银行股份有限公司Ｈ股股票及中国国际航空股份有限公司、云南铜业股份有限公司股票，取得投资收益５．５７亿元。
３、年初至报告期末，公司现金流量表项目较上年同期大幅度变动原因分析：
（１）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少２，００１，０４９．４８万元，主要原因：公司本次重大资产重组中已支付现金对价２００亿元用于收购目标资产。
（２）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加２，１８８，４４８．９１万元，主要原因：公司新增３２０亿元委托贷款，同时归还１２０亿元贷款，导致本期筹资活动产生的现金流入比上年同期增长较多。
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
１、２００９年７月１４日，公司完成了２００９年第一期短期融资券的发行。
２、２００９年７月３０日，２００９年第一期公司债券开始发行；８月１９日，２００９年第一期公司债券在上海证券交易所挂牌交易。
３、公司、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会和中国国电集团公司于２００９年９月１４日签署了附生效条件的《关于湖北三环股份有限公司重大资产重组框架协议》，本次交易的相关事项正在进行中。
４、２００９年８月１４日和８月３１日，公司分别召开第二届董事会第三十一次会议和２００９年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》等议案；９月１日，收到国务院国资委《关于中国长江三峡工程开发总公司协议转让相关发电资产、国有股权和认购上市公司定向增发股份有关问题的批复》（国资产权［２００９］８１５号）；９月１１日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会２００９年第２４次工作会议有条件审核通过了本公司重大资产重组事宜；９月２７日，收到中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司重大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］１００２号）；９月２８日，公司与中国长江三峡集团公司签署了《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交割确认书》，对公司重大资产重组的交割事宜进行确认。
以上事项的具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的相关公告。
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
１、公司股权分置改革方案实施前中国长江三峡集团公司持有的公司股份自获得上市流通权之日起２４个月内不上市交易或转让，在２０１５年之前，中国长江三峡集团公司持有的公司股份占公司总股本的比例将不低于５５％，但在公司股权分置改革方案实施后增加持有的公司股份的上市交易或转让不受上述限制；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起２个工作日内做出公告。
２、公司在２００５ 年第二次临时股东大会通过的股权分置改革方案中承诺：在２０１０年以前每年的现金分红比例将不低于当期实现可供股东分配利润的６５％。
３、中国长江三峡集团公司和公司在《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中的相关约定及承诺：
（１）为充分发挥地下电站的效益，避免同业竞争，中国长江三峡集团公司同意在地下电站首批机组投产发电前，将地下电站出售给公司，公司承诺购买地下电站；
（２）鉴于长江三峡技术经济发展有限公司（以下简称三峡发展公司）部分土地相关处置手续尚未办理完毕，中国长江三峡集团公司和公司约定在相关交易条件具备时，中国长江三峡集团公司将持有的三峡发展公司１００％股权出售给公司，公司承诺购买前述股权；
（３）根据公司与中国长江三峡集团公司签署的《重大资产重组交易协议》及《三峡债承接协议》的相关约定，公司同意于交割日零时起承继中国长江三峡集团公司９９、０１、０２、０３四期三峡债各期债券发行文件中发行人的权利和义务，承接目标三峡债各期债券截至交割日零时尚未清偿的本金及各期债券最近一次付息日至交割日零时的应付利息，并承诺自交割日起按照目标三峡债各期债券发行文件原定条款和条件履行兑付义务。中国长江三峡集团公司承诺，如投资者要求中国长江三峡集团公司继续履行兑付义务，中国长江三峡集团公司将向该部分投资者履行相应的兑付义务；
（４）中国长江三峡集团公司承诺：对本次重大资产重组中转让给长江电力的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，中国长江三峡集团公司将及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何损失，由中国长江三峡集团公司予以补偿；
（５）中国长江三峡集团公司承诺：自长江电力本次重大资产重组发行之股份登记在中国长江三峡集团公司名下之日起，中国长江三峡集团公司于该日前持有的长江电力全部股份１２个月内将不以任何方式转让；本公司在长江电力本次重大资产重组中以资产认购的股份３６个月内将不以任何方式转让；
（６）中国长江三峡集团公司承诺：长江电力本次重大资产重组后，对于长江电力及其下属子公司存放于三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务公司）的存款，如因三峡财务公司丧失偿付能力导致长江电力及其下属子公司损失，中国长江三峡集团公司将自接到通知３０日内，按审计结果以现金方式对该损失进行等额补偿。
报告期内公司及控股股东等均严格遵守承诺。
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况
２００９年６月２６日，公司２００８年度股东大会审议通过了２００８年度利润分配方案：２００８年度实现可供股东分配利润为３，１２５，４１１，７５３．０５元，按６５％的分红比例，以２００８年末总股本９，４１２，０８５，４５７股为基数，每１０股派发现金股利２．１５８５元（含税），共分配现金股利２，０３１，５９８，６４５．８９元；未分配利润１，０９３，８１３，１０７．１６元，留待以后年度分配。公司派发２００８年现金红利的股权登记日为８月６日，除息日为８月７日，现金红利发放日为８月１３日。该利润分配方案已按期实施完毕。
中国长江电力股份有限公司
法定代表人：李永安
二〇〇九年十月二十九日
