签署日期： 二〇〇九年十月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机构对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者对本报告书如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易资产过户的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

中国长江三峡集团公司	指	中国长江三峡集团公司，原为中国长江三峡工程开发总公司
公司／本公司／长江电力／上市公司	指	中国长江电力股份有限公司
本次交易／本次重大资产重组	指	本公司以承接债务、向中国长江三峡集团公司非公开发行股份和支付现金作为对价，向中国长江三峡集团公司收购目标资产的行为
本次发行	指	本公司为完成本次交易，向中国长江三峡集团公司非公开发行股份的行为
三峡工程	指	长江三峡水利枢纽工程，是由中国长江三峡集团公司负责建设并拥有的具有防洪、发电、航运等综合效益的特大型水利枢纽工程
目标资产	指	中国长江三峡集团公司拟通过本次交易出售给长江电力的全部资产和股权的总称，包括：拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，具体明细以资产评估报告为准
三峡工程发电资产	指	三峡工程中与发电业务相关的下列资产：１＃—２６＃共２６台单机容量为７０万千瓦、总装机容量为１，８２０万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为２×５万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及地下电站和公共配套服务设施
公共配套服务设施	指	中国长江三峡集团公司在本次交易中出售给长江电力的、与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施，以及保留在中国长江三峡集团公司的其他房屋、道路、桥梁等设施
拟收购三峡工程发电资产	指	三峡工程发电资产中９＃—２６＃共１８台单机容量为７０万千瓦、合计装机容量为１，２６０万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为２×５万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施
地下电站	指	在三峡工程右岸地下扩建的电站项目，共安装６台单机容量７０万千瓦的水轮发电机组
电源电站	指	为三峡电站提供厂用电、为三峡工程永久建筑物提供主供、备用、保安电源的电站，共安装２台单机容量５万千瓦的水轮发电机组
辅助生产专业化公司股权	指	中国长江三峡集团公司持有的实业公司１００％股权、设备公司１００％股权、水电公司１００％股权、招标公司９５％股权以及三峡高科公司９０％股权
辅助生产专业化公司	指	中国长江三峡集团公司全资或控股的、为水电工程建设和电力生产提供专业化服务的公司，包括实业公司、设备公司、水电公司、招标公司和三峡高科公司
实业公司	指	长江三峡实业有限公司
设备公司	指	长江三峡设备物资有限公司
水电公司	指	长江三峡水电工程有限公司
三峡发展公司	指	长江三峡技术经济发展有限公司
招标公司	指	三峡国际招标有限责任公司
三峡高科公司	指	三峡高科信息技术有限责任公司
三峡财务公司	指	三峡财务有限责任公司
国家开发银行	指	国家开发银行股份有限公司
中国银行	指	中国银行股份有限公司
目标三峡债	指	中国长江三峡集团公司已发行的本金总额为人民币１６０亿元的９９三峡债、０１三峡债、０２三峡债、０３三峡债
资产评估报告	指	评估机构以２００８年９月３０日为评估基准日出具的《中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市项目资产评估报告书》（中企华评报字［２００９］第１０８号），该资产评估报告已由国务院国资委以《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权［２００９］６６０号）核准
专项审计报告	指	由天健光华出具的《中国长江电力股份有限公司收购目标资产专项审核报告》（天健光华审（２００９）专字第０１０４２５号）
评估基准日	指	资产评估报告中的评估基准日，即２００８年９月３０日
交割日	指	中国长江三峡集团公司与本公司完成目标资产交付的日期，为２００９年９月２８日
过渡期间	指	自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（不包括交割日当日）的期间
天健光华	指	天健光华（北京）会计师事务所有限公司
天元／法律顾问	指	北京市天元律师事务所
中企华／评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中信证券／独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家工商局	指	国家工商行政管理总局
上证所	指	上海证券交易所
本报告书	指	《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易资产过户实施情况报告书》
《重大资产重组交易协议》	指	中国长江三峡集团公司与长江电力于２００９年５月１５日签署的《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议》
《三峡债承接协议》	指	中国长江三峡集团公司与长江电力于２００９年５月１５日签署的《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之三峡债债务承接协议》
《重大资产重组交易协议补充协议》	指	中国长江三峡集团公司与长江电力签署的《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议补充协议》
《担保函》	指	由中国长江三峡集团公司出具的为目标三峡债提供担保的《担保函》
《担保协议》	指	《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之三峡债债务担保协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

第一节 本次交易概况

本次交易的目标资产包括拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，截至评估基准日，经国务院国资委以《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权［２００９］６６０号）核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为１０，７３１，５４３．６７万元。

根据双方共同聘请的审计机构天健光华出具的专项审计报告，本次交易的最终价格为１０４，３１７，４５１，０４７．２８元。

本公司向中国长江三峡集团公司支付本次交易对价的方式包括：承接债务、向中国长江三峡集团公司非公开发行股份和支付现金。

一、承接债务的具体方案

本公司承接的债务包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款，中国长江三峡集团公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请天健光华对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额为４９，３２２，７４６，６１３．６５元。承接债务的具体情况如下：

（一）目标三峡债

目标三峡债是指中国长江三峡集团公司截至交割日前已发行但尚未到期的部分企业债券，包括９９三峡债、０１三峡债、０２三峡债和０３三峡债共四期三峡债，本金合计为人民币１６０亿元，具体情况见下表：

债券名称	发行日期	期限	金额 （亿元）	利率	担保人（注）
９９三峡债	２０００年７月２５日	１０年	３０．００	一年期定期存款利率＋１．７５％	中国长江三峡集团公司
０１三峡债	２００１年１１月８日	１０年	２０．００	一年期定期存款利率＋１．７５％	中国长江三峡集团公司
		１５年	３０．００	５．２１％	中国长江三峡集团公司
０２三峡债	２００２年９月２０日	２０年	５０．００	４．７６％	中国长江三峡集团公司
０３三峡债	２００３年８月１日	３０年	３０．００	４．８６％	中国长江三峡集团公司

注：９９三峡债、０１三峡债、０２三峡债的原担保人为三峡基金；０３三峡债的原担保人为中国工商银行股份有限公司。根据中国长江三峡集团公司于２００９年６月３０日出具的《担保函》，及其与长江电力于２００９年８月签订的《担保协议》，中国长江三峡集团公司将为总计金额为１６０亿元的目标三峡债的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用提供不可撤销的连带责任保证。如长江电力未按目标三峡债各期债券原发行条款的规定兑付债券本息，中国长江三峡集团公司承担连带责任保证，无条件地代为偿还长江电力所有应付债券本息及费用。

根据公司与中国长江三峡集团公司签署的《重大资产重组交易协议》及《三峡债承接协议》的相关约定，公司同意承接中国长江三峡集团公司上述四期三峡债截至交割日零时尚未清偿的本金及各期三峡债最近一次付息日至交割日零时的应付利息，并自交割日起按照上述四期三峡债发行文件原定条款和条件履行兑付义务。根据天健光华出具的专项审计报告，目标三峡债截至交割日零时的本金为１６，０００，０００，０００．００元，应付利息为２８３，４７８，３５６．１７元，扣除发行费用８２，４１２，９６２．４２元后承接目标三峡债的金额为１６，２０１，０６５，３９３．７５元。

（二）外汇借款

长江电力拟承接中国长江三峡集团公司的外汇借款，包括截至交割日长江电力和中国长江三峡集团公司双方确定转让给长江电力的所有外汇借款合同／协议项下的尚未清偿的本金及利息。根据天健光华出具的专项审计报告，长江电力承接外汇借款的本金为４，１５４，４３９，３９６．９３元，应付利息为６２，０４４，３２２．９７元，承接外汇借款合计金额为４，２１６，４８３，７１９．９０元。

（三）人民币借款

长江电力拟承接中国长江三峡集团公司的人民币借款，包括截至交割日中国长江三峡集团公司和长江电力双方确定转让给长江电力的人民币借款合同／协议项下的尚未清偿的本金及利息。根据天健光华出具的专项审计报告，长江电力承接人民币借款的本金为２８，９００，０００，０００．００元，应付利息５，１９７，５００．００元，承接外汇借款合计金额为２８，９０５，１９７，５００．００元。

二、向中国长江三峡集团公司非公开发行股份的具体方案

（一）发行方式、种类、每股面值、数量和价格

发行方式：非公开发行

发行种类及每股面值：人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

发行数量：１，５８７，９１４，５４３股

发行价格：１２．６８元／股

（二）新增股份的限售期限

中国长江三峡集团公司本次认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让。

（三）滚存利润

长江电力本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行后的全体股东共享。中国长江三峡集团公司因本次重大资产重组新增的股份，不享有上市公司自评估基准日至资产交割日期间实现的可供股东分配的利润。

（四）本次发行股份前后上市公司的股权结构

本次向中国长江三峡集团公司发行１，５８７，９１４，５４３股Ａ股股票，发行前后本公司的股本结构如下：

	发行前		发行后
股东名称	股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例
中国长江三峡集团公司	５，８５１，８２２，３９６	６２．１７％	７，４３９，７３６，９３９	６７．６３％
其他股东	３，５６０，２６３，０６１	３７．８３％	３，５６０，２６３，０６１	３２．３７％
合计	９，４１２，０８５，４５７	１００．００％	１１，０００，０００，０００	１００．００％

本次发行后，中国长江三峡集团公司将持有本公司股权比例约为６７．６３％，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

三、支付现金的具体方案

承接债务和非公开发行股份之后的交易价格剩余部分，本公司以现金支付给中国长江三峡集团公司。根据中国长江三峡集团公司与长江电力签署的《重大资产重组交易协议》，长江电力已向中国长江三峡集团公司支付首期现金对价人民币２００亿元；双方依据专项审计报告确定的审计值和国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值，确定长江电力还应支付的剩余现金对价的具体数额为１４，８５９，９４８，０２８．３９元，作为长江电力对中国长江三峡集团公司的负债，由长江电力在交割日后一年内支付给中国长江三峡集团公司。长江电力应就延期支付的剩余现金对价向中国长江三峡集团公司支付利息，计息期间自交割日起至实际付款日止，利率按中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银行贷款利率为基础确定，该利息与剩余现金对价一并支付。

第二节 本次交易的资产过户实施情况

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

２００８年５月８日，本公司控股股东中国长江三峡集团公司拟实施主营业务整体上市，经上证所批准，本公司股票停牌。

２００９年５月１２日，中国长江三峡集团公司召开总经理办公会，审议通过中国长江三峡集团公司主营业务整体上市相关事宜。

２００９年５月１５日，长江电力召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》和《关于重大资产重组预案暨关联交易的议案》两项议案。

２００９年８月７日，国务院国资委出具《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权［２００９］６６０号），核准中企华出具的本次重大资产重组的资产评估报告。

２００９年８月１４日，长江电力召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过与本次交易有关的《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》及《关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》等议案。

２００９年８月３１日，国务院国资委印发《关于中国长江三峡工程开发总公司协议转让相关发电资产、国有股权和认购上市公司定向增发股份有关问题的批复》（国资产权［２００９］８１５号），同意中国长江三峡集团公司将三峡电站９＃－２６＃共１８台发电机组资产以及所持有的长江三峡实业有限公司等５家公司的国有股权协议转让给长江电力，并同意中国长江三峡集团公司以１２．６８元／股认购长江电力定向增发的１５８，７９１．４５４３万股。

２００９年８月３１日，长江电力召开２００９年第一次临时股东大会，审议通过与本次交易有关的议案，在审议相关议案时，关联股东已回避表决。

２００９年９月２５日，中国证监会以证监许可［２００９］１００２号文《关于核准中国长江电力股份有限公司重大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产的批复》核准本次交易。

２００９年９月２５日，中国证监会以证监许可［２００９］１００３号文《关于核准豁免中国长江三峡工程开发总公司要约收购中国长江电力股份有限公司股份义务的批复》豁免中国长江三峡集团公司因本次重大资产重组而触发的要约收购长江电力股份的义务。

２００９年９月２８日，长江电力与中国长江三峡集团公司签署《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交割确认书》，确认自交割日零时起，长江电力向中国长江三峡集团公司购买的本次重大资产重组的目标资产，包括本次拟收购的三峡工程发电资产、辅助生产专业化公司的股权，由中国长江三峡集团公司交付给长江电力，长江电力开始享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益。

截至２００９年１０月２９日，本次交易目标资产中５家辅助生产专业化公司股权已全部过户至长江电力名下。

２００９年１０月２９日，天健光华对本次重大资产购买进行了验资，并出具《中国长江电力股份有限公司验资报告》（天健光华验（２００９）综字第０１００３４号）

（二）相关资产交付或过户的情况

２００９年９月２８日，长江电力与中国长江三峡集团公司签署《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交割确认书》，确认自交割日零时起，长江电力向中国长江三峡集团公司购买的本次重大资产重组的目标资产，包括本次拟收购的三峡工程发电资产、辅助生产专业化公司的股权，由中国长江三峡集团公司交付给长江电力，长江电力开始享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益。

公司在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，与中国长江三峡集团公司进行了辅助生产专业化公司股权变更登记手续。截至２００９年１０月２９日，辅助生产专业化公司股权过户的实施情况如下：

１、 中国长江三峡集团公司持有的实业公司１００％股权已在宜昌市工商行政管理局办理股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。

２、中国长江三峡集团公司持有的水电公司１００％股权已在宜昌市工商行政管理局办理股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。

３、中国长江三峡集团公司持有的设备公司１００％股权已在宜昌市工商行政管理局办理股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。

４、中国长江三峡集团公司持有的招标公司９５％股权已在国家工商局办理股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。

５、中国长江三峡集团公司持有的三峡高科公司９０％股权已在国家工商局办理股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。

截至资产交割日，目标资产中尚有部分房屋未办理房产登记手续，该等房产的占用主体为中国长江三峡集团公司及辅助生产专业化公司的水电公司及实业公司，该等房产均位于生产厂区、坝区之内，无第三方主张权利或其他权属纠纷的情形。中国长江三峡集团公司已出具承诺：对本次重大资产重组中转让给长江电力的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何经济损失，由中国长江三峡集团公司予以补偿。

（三）相关债权债务的处理

本公司承接的债务包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款，中国长江三峡集团公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请天健光华对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额为４９，３２２，７４６，６１３．６５元。

２００９年９月２８日，长江电力与中国长江三峡集团公司签署《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交割确认书》，确认自交割日零时起，长江电力所承接的中国长江三峡集团公司债务，包括目标三峡债、外汇借款及人民币借款由中国长江三峡集团公司转让给长江电力，长江电力开始按照相关的目标三峡债发行文件、外汇借款协议及人民币借款协议中所约定的条款和条件，履行所承接债务的本息清偿义务。

债务处理的具体情况如下：

１、目标三峡债

目标三峡债相关发行文件中没有就债务转让情形下对债券持有人利益的保护措施作出特别的约定。目标三峡债债务属于公众债务，我国法律没有明确规定公众债务承接的法律程序。

２００９年５月１５日，公司与中国长江三峡集团公司签署《三峡债承接协议》，具体约定了公司承接三峡债的相关权利义务安排。

２００９年５月１６日，中国长江三峡集团公司在上证所网站上发布《中国长江三峡工程开发总公司关于转让部分三峡债债务的提示性公告》，对中国长江三峡集团公司向公司转让目标三峡债的事宜进行了披露。

２００９年５月１７日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了信评委函字［２００９］２０３号《信用等级通知书》，长江电力主体信用等级为ＡＡＡ，评级展望稳定，目标三峡债信用等级均为ＡＡＡ，不次于目标三峡债的原债券信用级别。

２００９年６月３０日，中国长江三峡集团公司出具《担保函》，同意在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，为公司履行上述四期三峡债的兑付义务提供不可撤销的连带责任保证。２００９年７月下旬，中国长江三峡集团公司已就目标三峡债项下债务由长江电力承接事宜向国家发改委、中国人民银行以及证券登记结算机构备案。

２００９年９月２１日，中国长江三峡集团公司出具承诺函：长江电力因本次重大资产重组承接的９９、０１、０２、０３四期三峡债，如投资者要求中国长江三峡集团公司继续履行兑付义务，中国长江三峡集团公司将向该部分投资者履行相应的兑付义务。

２００９年９月２８日，中国长江三峡集团公司分别在上证所、深交所发布《中国长江三峡工程开发总公司关于部分三峡债债务转让的公告》，对中国长江三峡集团公司向长江电力转让目标三峡债的事宜进行了披露。

２００９年９月２９日，长江电力在上证所公告《中国长江电力股份有限公司关于重大资产重组承接部分三峡债债务的公告》，对长江电力承接目标三峡债的事宜进行了披露。

２、外汇借款

２００９年７月２４日，中国银行出具同意函，同意中国长江三峡集团公司向公司转让上述由其转贷的外汇借款。

２００９年８月３日，国家开发银行出具同意函，同意上述由其转贷的外汇借款协议主体由中国长江三峡集团公司变更为长江电力，协议项下的权利与义务由长江电力享有或承担。具体事项以国家开发银行、中国长江三峡集团公司、长江电力三方签订的变更确认书为准。

截至资产交割日，长江电力本次承接的外汇借款已全部取得相关债权人的同意。

３、人民币借款

２００９年７月３日，中国长江三峡集团公司与国家开发银行、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、广东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、三峡财务公司签订了《长江三峡水利枢纽三期工程项目人民币资金银团贷款合同》（以下简称《银团贷款合同》），根据《银团贷款合同》的约定，中国长江三峡集团公司可将《银团贷款合同》项下的全部权利和义务转让给长江电力，在签订《银团贷款合同》时，前述贷款机构无条件同意转让事项，具体转让事项以前述银行、中国长江三峡集团公司、长江电力签订的变更确认书为准。

２００９年７月２８日，中国长江三峡集团公司与中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司和中信银行股份有限公司签署《流动资金贷款合同》，贷款金额总计１２０亿元，根据《流动资金贷款合同》相关条款的约定，中国长江三峡集团公司可将《流动资金贷款合同》项下的全部权利和义务转让给长江电力。在签订《流动资金贷款合同》时，前述贷款机构无条件同意转让事项，具体转让事项以前述贷款机构、中国长江三峡集团公司、长江电力签订的变更确认书为准。

２００９年８月３日，国家开发银行出具同意函，同意将借款编号为４２００１０００１２００７０２０００１的借款协议（即上表第１项借款协议）主体由中国长江三峡集团公司变更为长江电力，协议项下的权利与义务由长江电力享有或承担。具体事项以国家开发银行、中国长江三峡集团公司、长江电力签订的变更确认书为准。

截至资产交割日，长江电力承接上述人民币借款已全部取得相关债权人的同意。

（四）股份发行登记事项的办理状况

根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，长江电力将在完成本次交易资产过户情况的公告、报告后，尽快办理本次非公开发行股份的登记事宜。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据公司审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易完成后，中国长江三峡集团公司将持有长江电力６７．６３％的股权，本次交易不会导致长江电力控制权的变化。

截至本报告书出具之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

２００９年５月１５日，中国长江三峡集团公司与长江电力签署《重大资产重组交易协议》、《三峡债承接协议》，２００９年８月１３日，中国长江三峡集团公司与长江电力签署《重大资产重组交易协议补充协议》。截至本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易双方已经或正在履行前述协议的条款。

中国长江三峡集团公司在本次重大资产重组过程中，对新增股份锁定及潜在同业竞争等作出相关承诺，该等承诺条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，有待承诺人将来根据情况履行。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次资产过户实施完毕后，相关后续事项主要为长江电力根据《重大资产重组交易协议》的约定向中国长江三峡集团公司支付剩余现金对价、办理本次向中国长江三峡集团公司非公开发行股份的登记工作，以及中国长江三峡集团公司按照本次交易过程中与长江电力签署的协议及出具的承诺函履行相应的承诺。

根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，长江电力将在完成本次交易资产过户情况的公告、报告后，尽快办理本次非公开发行股份的登记事宜。

中国长江三峡集团公司在本次重大资产重组过程中，对新增股份锁定及潜在同业竞争等作出相关承诺，该等承诺条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，有待承诺人将来根据情况履行。

七、独立财务顾问、法律顾问的意见

独立财务顾问认为：“长江电力本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。长江电力本次交易所购买的目标资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，除目标资产中部分房屋尚未办理完毕房产登记手续外，长江电力已经合法有效地取得目标资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。”

法律顾问认为：“１、本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，中国长江三峡集团公司与长江电力有权按照该等批准和授权实施本次重大资产重组。２、本次重大资产重组的目标资产的相关权益已经归属于长江电力所有。目标资产中有部分房屋建筑物尚未办理以长江电力为权利人的权属证书，鉴于该等房屋建筑物的权益已经交付给长江电力，且中国长江三峡集团公司已出具书面承诺，确认如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何经济损失，由中国长江三峡集团公司予以补偿，因此，上述情形对本次重大资产重组的实施不构成实质影响。３、长江电力已经按照《交易协议》及《补充协议》的约定，按期向中国长江三峡集团公司支付了应当支付的交易对价。长江电力还将按约定向中国长江三峡集团公司支付剩余现金对价及利息，并办理非公开发行股份的登记手续。”

备查文件及备查地点

一、备查文件

序号	名称
１	天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的《中国长江电力股份有限公司验资报告》（天健光华验（２００９）综字第０１００３４号）
２	北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》
３	中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易资产过户实施情况之独立财务顾问意见》
４	中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国长江电力股份有限公司重大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］１００２号）
５	中国证券监督管理委员会出具的《关于核准豁免中国长江三峡工程开发总公司要约收购中国长江电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２００９］１００３号）
６	中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

二、备查地点

名称：	中国长江电力股份有限公司
查阅地址：	北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座２１层
联系人：	陈东
联系电话：	０１０—５８６８８９００
上证所网站：	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
指定信息披露报纸：	《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

中国长江电力股份有限公司

２００９年１０月２９日