股票代码:600538 股票简称: 北海国发 编号:临2009-38

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２００９年１０月２９日，北海国发海洋生物产业股份有限公司第六届董事会第八次会议通过传真表决方式召开，公司８名董事用传真方式进行了表决，谢文浩董事因公出差未参与表决。会议审议通过如下议案：

一、审议通过了《公司２００９年第三季度报告》；

同意８票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于控股子公司湖南国发增资扩股的方案》。

为了引进战略投资者，解决湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）流动资金短缺的问题，同意本公司控股７８．４％的子公司湖南国发按每股１．４５元的价格以现金方式增资２，６４２万股，本公司放弃本次增次扩股的优先购买权。同意授权湖南国发管理层具体办理本次增资扩股相关事宜。

增资完成后，湖南国发的总股本将由４，７５８万股增加到７，４００万股，本公司持有湖南国发股份的比例由７８．４％降低至５０．４％。

经中磊会计师事务所审计，截止２００８年１２月３１日，湖南国发总资产１５，２０７．０５万元，总负债７，６９２．２８万元，净资产７，５１４．７７万元，２００８年度实现主营业务收入１３，９４１．１万元，净利润－２２．９８万元，每股净资产为１．５８元。

截止２００９年９月３０日，湖南国发总资产１３，６８７．７５万元，总负债７，１４６．６１万元，净资产６，５４１．１５万元，２００９年前三季度实现主营业务收入５，３４８．３万元，净利润－９７３．６２万元，每股净资产为１．３７元。（未经审计）

同意８票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《北海国发海洋生物产业股份有限公司整改报告》。

《整改报告》内容详见２００９年１０月３０日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

同意８票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

二〇〇九年十月二十九日

股票代码:600538 股票简称:北海国发 编号:临2009-39

北海国发海洋生物产业股份有限公司整改报告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西证监局于２００９年６月１５日至７月１０日对我公司进行了现场检查，并于２００９年８月２５日向我公司下发了《北海国发海洋生物产业股份有限公司限期整改通知书》（桂证监字［２００９］７４号）（以下简称《整改通知》），指出我公司在财务处理等方面存在的问题。我公司在收到《整改通知》后，高度重视，组织全体董事、监事和高级管理人员对整改通知进行了认真学习，对存在的问题逐条进行了深刻反省和分析。我们在针对存在问题逐条进行分析研究的基础上制定了相应的整改措施和整改计划，落实了各项整改措施的整改时间。现将整改措施公告如下：

一、关于在建工程核算问题

《整改通知》中提出在建工程核算混乱的问题：公司夜巴黎改扩建项目和工业区园区道路、景观绿化、智能及自动系统项目，均由北海滨海建筑装修工程有限公司承建。公司核算这些项目相关款项的支付时，未按项目进行明细核算，全部在“预付工程款”科目下归集，导致无法区分、核实各具体工程项目的金额。

整改措施：

公司本部在建工程支出几乎是２００３年、２００４年、２００５年发生的，由于当时募集资金刚到位，北海市国资委是公司第二大股东，地方政府要求公司抓紧投资建设。为防止分散建设管理的不足，由一家建筑公司即北海滨海建筑装修工程有限公司统一承包管理。公司确实未进行过大规模投资建设，管理经验不足，存在管理上的问题。但每个项目均签订了承建协议，工程竣工后进行工程造价结算审计，并通过工程结算书进行确认。付款时虽然未按每个项目协议进行逐项逐笔支付，但均通过工程造价结算审计报告确认的工程总造价进行核算，按照承建协议的约定支付工程款，工程付款符合总结算要求。

相关工程项目结算明细如下表：

工程项目名称	结算金额（元）
医药建设工程（包含年产２０００万支珍珠明目滴眼液技改项目、珍珠超微粉体生产线扩建项目和中药生产线技改扩建项目）	２０３，０６０，００６．０９
生物农药生肥工程（包含年产５０００吨ＯＳ－施特灵海洋生物农药技改项目和新建年产３０００吨海藻氨基酸叶面肥项目）	１０９，４４４，６４０．８１
夜巴黎改扩建及装修工程	７９，５４６，７４８．３７
国发综合办公楼工程	１６，００５，９６５．５４
产业大楼建设工程	７９，７０５，５２９．６１

针对存在的问题，公司已根据每个项目工程结算金额在“预付工程款”科目上对在建工程进行明细核算，公司将引以为戒，认真总结教训，杜绝再次发生。

二、关于完工工程长期未进行结转的问题

《整改通知》中提出公司完工工程长期未进行结转的问题：（１）工业园区道路、景观绿化、智能及自动系统在建工程项目，从２００４年动工建设至今共发生５１４９万元，目前仍挂在“在建工程”科目。存在长期未结算，未结转固定资产的情况。（２）公司子公司北海国发海洋生物农药有限公司控股的北海世尊海洋科技开发有限公司窄分子分布寡糖原料中间体项目，２００５年开始建设，２００６年建成投入使用。但账面仍在“在建工程”科目核算，至今未进行结算，未结转固定资产。（３）公司子公司广西国发生物质能源有限公司５万吨木薯生产线车间和环保项目，２００６年已试运行成功，但该生产线一直未结转固定资产，处于闲置状态。

整改措施：

北海国发工业园占地７００亩，在建工程主要是管网、道路、绿化、桥、河堤坝等基础公共设施建设。园区整体规划较大，目前已建成投产的仅占地２８２亩，基础设施及隐蔽工程大部分完成但仍有部分未完工，所以未能结转。窄分子分布壳寡糖原料中间体项目通过国家开发银行贷款才于２００８年底完工，由于该项目还未完成，生产线也还没投入生产使用，在２００８年底未达转固条件。广西生物质能源公司是公司为了产业转型而收购的子公司，由于国家政策管制等原因，该公司未能拿到国家燃料乙醇生产批文，同时因无后续资金投入，项目无法完工，生产线迟迟未能投入使用，形成不良资产。

（１）关于工业园区道路、景观绿化、智能及自动系统在建工程项目，属于基础公共设施建设，未能产生效益。窄分子分布寡糖原料中间体项目，由于市场变化，该项目发展前景不容乐观。本次重组进来的新股东已承诺将以上两个项目置换出上市公司。置换准备工作完成后，公司将按相关程序进行信息披露。

（２）关于生物质能源５万吨木薯生产线车间、环保项目，一直未取得国家燃料乙醇生产批文，属于公司产业转型失误形成的不良资产，公司将对此进行清理。

整改完成时间：２００９年１１月３０日。

三、关于收入费用确认不准确的问题

（一）《整改通知》中指出：公司控股子公司湖南国发２００７年将所有权未实际转移的资产转让收益计入当期损益，虚增营业外收入１４９万元。

２００７年，公司子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）以３２３万元的价格将下属制剂分公司的１７４万元资产（主要为１４９万元土地使用权及在建工程）转让给湖南金穗农药有限公司（以下简称“金穗公司”），并确认１４９万元的营业外收入。转让合同约定，转让款采用分期付款方式，一年内付清。２００７年１１月，湖南国发收到金穗公司交来的现金２０万元；２００８年１２月，湖南国发收到金穗公司交来的现金５０万元。截止２００８年末，湖南国发仍有２５３万元转让款未收到。同时，制剂分公司仍为湖南国发控制，土地使用权仍保留在湖南国发。按照《企业会计准则２００６》中转让资产收益的确认条件及该笔交易的实际情况，不应确认该项转让收益，由此造成湖南国发２００７年虚增营业外收入１４９万元。

整改措施：２００７年１２月，为了突出湖南国发农药中间体原料生产主营业务，湖南国发董事会同意将制剂分公司的资产转让给湖南金穗农药有限公司，双方已签订资产转让协议，湖南国发已取得收取资产转让款项的权利，并收到部分款项，同时与该资产相关的风险已转移出去，所以湖南国发确认了该资产转让收益。公司已责成湖南国发配合办理土地转让过户的相关手续，并尽快收回资产转让余款。

整改完成时间：２００９年１１月３０日。

（二）《整改通知》中指出：检查组选取公司本部２０万元以上的应收账款进行了账龄核对，发现账龄划分与实际账龄存在较大差异，导致公司本部２００７年少计提坏账准备１５９万元。

整改措施：公司组织人员对制药厂的应收账款账龄划分进行重新审核，经逐笔校对，有部分业务发生较频繁的客户新旧账款账龄的划分存在一些差异，全部差异合计２６．８万元，对年度影响不大。公司承诺通过本次整改，提高人员的水平和意识，杜绝此类事项再次发生。

（三）《整改通知》中指出：公司子公司北海国发海洋生物农药有限公司２００７年未计提企业所得税，涉及金额２８．１３万元。

整改措施：农药公司２００７年利润额弥补以前年度亏损后应税所得额３７５万元，该公司２００７年享受１５％减半征收优惠税率，少计提所得税２８．１３万元，增加该公司２００７年利润２８．１３万元。由于金额较小，公司拟按一般会计差错事项在２００９会计年度作调整。

整改完成时间：２００９年１２月３１日。

（四）《整改通知》中指出：公司控股子公司湖南国发出口退税财务核算不规范，涉及金额５１１万元。

整改措施：湖南国发２００８年更正２００７年以前出口退税会计差错５１１万元，该事项涉及２００４年至２００７年四个年度。由于追溯事项对公司各年度合并报表的影响不算很大。考虑重要性原则，公司按一般会计差错已经在２００８年度更正处理。

四、关于２００８年度对部分应收账款全额计提坏账准备问题

《整改通知》中指出：２００８年，公司对９８４笔总额为７０５１万元的应收账项全额计提了坏账准备。虽然桂三力律师事务所北海分所对该事项出具了法律意见书，但该法律意见书只对整体情况进行了描述，未对每笔业务的发生及坏账形成原因进行描述，公司也未能提供相关原始证明确认款项无法收回，对上述９８４笔应收账项全额计提坏账准备的依据不充分。

整改措施：

公司对不重大的应收账款按账龄分析法计提坏账准备，对风险较大的应收账款进行单独减值测试计提坏账准备。公司在２００８年下半年专门成立了工作小组进行应收款项清收工作，对公司及下属分、子公司的应收款项进行清理分类及催收。公司在２００８年年度报告中对确定难以收回的应收款项及风险较大的均单独进行减值测试计提坏账准备，在进行单独减值测试中，通过对债务人的偿付能力进行充分调查及了解催收情况，获取发生减值的客观证据，并由参与清收的律师事务所出具法律意见书，并按公司规定的报批程序报董事会批准，公司董事会决定按照《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，对回收可能性不大的应收款项全额计提坏账准备，符合谨慎性原则，同时有利于公司的长远发展。该事项经公司第六届董事会第五次会议审议通过。

公司将加强销售管理，控制赊销金额，及时回笼货款，降低公司经营风险。对全额计提坏账的应收账款继续保留追索权利，并利用法律手段加大力度清收。

整改完成时间：２００９年１１月３０日。

五、关于财务报表合并范围不完整的问题

《整改通知》中指出：公司控股子公司湖南国发２００６年９月入股岳阳安达化工有限公司，占其股份的５５％。岳阳安达章程中没有对湖南国发表决权比例进行限制和影响湖南国发控制岳阳安达的相关条款，也未发现存在湖南国发不能控制岳阳安达的其他情形。按《企业会计准则２００６》规定，岳阳安达财务报表应纳入合并财务报表合并范围，但一直未被纳入。

整改措施：

岳阳安达于２００６年１０月成立，注册资本为１０００万元。由于岳阳安达公司的股东对非货币出资的资产存有异议，在该事项未得到解决前，湖南国发股东权益受到限制，因此未合并该公司报表。由于该公司的财务指标均很小，对湖南国发报表的不够成重大影响。公司已责成湖南国发尽快将该公司股权进行出让处理。

整改完成时间： ２００９年１１月３０日。

针对上述问题，公司进行了认真学习、检查，要求大家提高认识，加强学习，提高专业技能，严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司信息披露和企业会计准则依法运作、规范管理，杜绝类似问题发生。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会

二〇〇九年十月二十九日