证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２００９－５２
南京云海特种金属股份有限公司
关于召开２００９年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开公司２００９年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议召开时间：２００９年１１月２０日上午９：００
３、会议期限：半天
４、会议召开地点：南京市溧水经济开发区公司会议室
５、会议召开方式：现场召开
６、股权登记日：２００９年１１月１６日
７、会议出席对象
（１）截至２００９年１１月１６日下午３时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；
（２）公司董事、监事及高级管理人员；
（３）公司聘请的律师及保荐机构代表。
二、会议审议事项
审议《关于巢湖云海镁业有限公司增资及变更为外商投资企业的议案》
三、出席会议登记办法
１、登记方式：
（１）、个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；
（２）、法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；
（３）、异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在２００９年１１月１９日１７：００前送达或传真至公司证券部）。
２、登记时间：２００９年１１月１９日上午８：３０—１１：３０，下午１３：００—１６：００；
３、登记地点：南京市溧水经济开发区南京云海特种金属股份有限公司证券部；
四、其它事项
１、会议联系方式
地址：南京市溧水经济开发区南京云海特种金属股份有限公司证券部；
邮政编码： ２１１２００
联系电话： ０２５－５７２３４８８８－８０７１
传真： ０２５－５７２３４１６８
联系人： 王永明
２、出席会议者食宿及交通费用自理。
３、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
附件一：授权委托书格式
附件二：股东发函或传真方式登记的格式
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董 事 会
二○○九年十月二十八日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席南京云海特种金属股份有限公司２００９年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托人（签名或盖章）： 委托日期：
委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：
审议《关于巢湖云海镁业有限公司增资及变更为外商投资企业的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□ ）可以按照自己的意思表决。
备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。
附件二：
股东登记表
兹登记参加南京云海特种金属股份有限公司２００９年第三次临时股东大会。
股东名称或姓名： 股东账户：
持股数： 出席人姓名：
联系电话：
股东签名或盖章： 日期：
证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２００９－５３
南京云海特种金属股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
１、投资标的名称：巢湖云海镁业有限公司。
２、投资金额和比例：巢湖云海镁业有限公司增资及变更为外商投资企业。
巢湖云海镁业有限公司为南京云海特种金属股份有限公司的全资子公司，原注册资本１，０００万元。为实施巢湖云海镁业有限公司年产１０万吨镁合金项目，南京云海特种金属股份有限公司和ＳＡＧＩＴＴＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ拟对巢湖云海增资６４，６７５万元。
在合资双方的增资全部到位后，合资双方的出资额、出资比例如下：
■
３、投资期限：合资公司的期限为自公司成立之日起五十年。
特别风险提示：
１．规模扩张风险
近年来公司业务持续发展，五台云海新建的５万吨镁合金项目全部达产后，公司镁合金产能达到１３．５万吨。本合同涉及的巢湖云海年产１０万吨镁合金项目，尽管公司在确定投资该项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件做出的。但在实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，本公司已对该项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。
２．净资产收益率下降风险
合资双方的增资到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，该项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。
一、对外投资概述
１、对外投资的基本情况：
巢湖云海镁业有限公司为南京云海特种金属股份有限公司的全资子公司，原注册资本１，０００万元。为实施巢湖云海镁业有限公司年产１０万吨镁合金项目，南京云海特种金属股份有限公司和ＳＡＧＩＴＴＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ拟对巢湖云海增资６４，６７５万元。
南京云海特种金属股份有限公司以货币出资方式增资（资金来源为非公开发行募集资金，为了保证项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。如果非公开发行不能得到相关主管部门的批准或核准，公司将以自筹资金解决），增资额为３２，４９４．２５万元，其中１０，２２０万元计入注册资本，２２，２７４．２５万元计入资本公积；ＳＡＧＩＴＴＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ以货币出资方式增资，增资额为３２，１８０．７５万元，其中１０，７８０万元计入注册资本，２１，４００．７５万元计入资本公积。ＳＡＧＩＴＴＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．， ＬＩＭＩＴＥＤ将按实际付款当日官方汇率以美元折算成人民币缴纳出资。增资后，巢湖云海镁业有限公司变更为中外合资企业。
本次增资前巢湖云海镁业有限公司注册资本１０００万元，实收资本１０００万元，南京云海特种金属股份有限公司持有其１００％股权。本次增资完成后，巢湖云海变更为中外合资的外商投资企业，注册资本为２２，０００万元，其中云海金属出资１１，２２０万元，占注册资本的５１％，ＳＡＧＩＴＴＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ出资１０，７８０万元，占注册资本的４９％。
合资双方在合资公司取得外商投资企业批准证书起３个月内，同意依下表中之出资额，各自缴清其认缴出资额的４０％，其余增资款在合资公司取得营业执照之日起２４个月内按出资比例同步到位。
本次对外投资不构成关联交易。
２．对外投资的审批情况
合同于２００９年１０月２８日经合资双方代表签署，已经云海金属２００９年１０月２８日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，尚需经云海金属的股东大会审议通过，并经相关审批机构批准后才能生效。
二、投资方基本情况：
ＳＡＧＩＴＴＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．， ＬＩＭＩＴＥＤ为一家依据香港法律成立并存续的公司，其最终投资人为可成科技股份有限公司，间接持有其１００％股权。可成科技股份有限公司是一家主要从事３Ｃ金属机壳生产和销售的台湾上市公司。
可成科技（苏州）有限公司、可利科技（苏州）有限公司、可胜科技（苏州）有限公司是由可成科技股份有限公司在江苏苏州工业园区投资建立的三家控股子公司，此三家公司是公司镁合金和铝合金产品的重要客户，２００９年１－９月公司对以上三家公司的销售收入占公司总销售收入的１２％。
三、投资标的基本情况
该项目为巢湖云海镁业有限公司年产１０万吨镁合金项目，项目的可行性研究报告已于２００９年９月２９日登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司名称：巢湖云海镁业有限公司，于２００８年８月１１日注册设立。
注册资本：１０００万元。
巢湖云海自成立以来，到目前为止，只做了项目的前期准备工作，公司对此项目的投资金额不多，超出注册资本的部分在办理工商登记手续前将进行验资，计入本次的增资。
经营范围：白云石的加工、销售，金属镁及镁合金产品、金属锶和其他碱土金属及合金的生产和销售；铝合金的生产和销售；以上产品的副产品、生产设备和辅料的制造和销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
该项目的投资建设地为：安徽省巢湖市居巢区华巢大道１号。
该项目已经安徽省巢湖市发展和改革委员会备案，该项目的环境影响评价报告书已经安徽省巢湖市环境保护局批准。
四、对外投资合同的主要内容
巢湖云海镁业有限公司为南京云海特种金属股份有限公司的全资子公司，原注册资本１，０００万元。为实施巢湖云海镁业有限公司年产１０万吨镁合金项目，南京云海特种金属股份有限公司和ＳＡＧＩＴＴＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ拟对巢湖云海增资６４，６７５万元。
南京云海特种金属股份有限公司以货币出资方式增资（资金来源为非公开发行募集资金，为了保证项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。如果非公开发行不能得到相关主管部门的批准或核准，公司将以自筹资金解决），增资额为３２，４９４．２５万元，其中１０，２２０万元计入注册资本，２２，２７４．２５万元计入资本公积；ＳＡＧＩＴＴＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ以货币出资方式增资，增资额为３２，１８０．７５万元，其中１０，７８０万元计入注册资本，２１，４００．７５万元计入资本公积。ＳＡＧＩＴＴＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．， ＬＩＭＩＴＥＤ将按实际付款当日官方汇率以美元折算成人民币缴纳出资。增资后，巢湖云海镁业有限公司变更为中外合资企业。
本次增资前巢湖云海镁业有限公司注册资本１０００万元，实收资本１０００万元，南京云海特种金属股份有限公司持有其１００％股权。本次增资完成后，巢湖云海变更为中外合资的外商投资企业，注册资本为２２，０００万元，其中云海金属出资１１，２２０万元，占注册资本的５１％，ＳＡＧＩＴＴＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ出资１０，７８０万元，占注册资本的４９％。
合资双方在合资公司取得外商投资企业批准证书起３个月内，同意依下表中之出资额，各自缴清其认缴出资额的４０％，其余增资款在合资公司取得营业执照之日起２４个月内按出资比例同步到位。
在合资双方的增资全部到位后，合资双方的出资额、出资比例如下：
■
五、对外投资对公司的影响：
１．公司本次对外投资的资金来源为非公开发行募集资金，为了保证项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。如果非公开发行不能得到相关主管部门的批准或核准，公司将以自筹资金解决。
２．对公司的影响：
建设年产１０万吨镁合金项目，可以使公司利用世界镁合金产业产能转移及整合的发展机遇，巩固在镁合金行业的领先地位，全面构筑从原镁到镁合金加工的完整产业链，进一步增强盈利能力。
六．对外投资的风险分析
１．规模扩张风险
近年来公司业务持续发展，五台云海新建的５万吨镁合金项目全部达产后，公司镁合金产能达到１３．５万吨。本合同涉及的巢湖云海年产１０万吨镁合金项目，尽管公司在确定投资该项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件做出的。但在实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，本公司已对该项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。
２．净资产收益率下降风险
合资双方的增资到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，该项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
七．备查文件目录：
１．《公司第二届董事会第三次会议决议》；
２．《巢湖云海镁业有限公司合资经营合同》；
３．《巢湖云海镁业有限公司章程》。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董事会
二〇〇九年十月二十八日
证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２００９－５１
南京云海特种金属股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于２００９年１０月２８日在公司会议室召开，会议通知已于２００９年１０月１５日以书面和电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议应参加监事５人，实际参加监事５人。会议召开符合法律、法规及《南京云海特种金属股份有限公司章程》的相关规定。
会议由监事会主席刘小稻先生主持，出席会议的监事以现场举手表决方式审议并通过了以下议案：
（一）审议并通过《南京云海特种金属股份有限公司２００９年第三季度报告》；
议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。
（二）审议并通过《关于巢湖云海镁业增资及变更为外商投资企业的议案》；
巢湖云海镁业有限公司为南京云海特种金属股份有限公司的全资子公司，原注册资本１，０００万元。为实施巢湖云海镁业有限公司年产１０万吨镁合金项目，南京云海特种金属股份有限公司和ＳＡＧＩＴＴＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ拟对巢湖云海增资６４，６７５万元。南京云海特种金属股份有限公司以货币出资方式增资，增资额为３２，４９４．２５万元，其中１０，２２０万元计入注册资本，２２，２７４．２５万元计入资本公积；ＳＡＧＩＴＴＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ以货币出资方式增资，增资额为３２，１８０．７５万元，其中１０，７８０万元计入注册资本，２１，４００．７５万元计入资本公积。ＳＡＧＩＴＴＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．， ＬＩＭＩＴＥＤ将按实际付款当日官方汇率以美元折算成人民币缴纳出资。增资后，巢湖云海镁业有限公司变更为中外合资企业。
ＳＡＧＩＴＴＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．， ＬＩＭＩＴＥＤ为一家依据香港法律成立并存续的公司，其最终投资人为可成科技股份有限公司，间接持有其１００％股权。可成科技股份有限公司是一家主要从事３Ｃ金属机壳生产和销售的台湾上市公司。
可成科技（苏州）有限公司、可利科技（苏州）有限公司、可胜科技（苏州）有限公司是由可成科技股份有限公司在江苏苏州工业园区投资建立的三家控股子公司，此三家公司是公司镁合金和铝合金产品的重要客户，２００９年１－９月公司对以上三家公司的销售收入占公司总销售收入的１２％。
本次增资前巢湖云海镁业有限公司注册资本１０００万元，实收资本１０００万元，南京云海特种金属股份有限公司持有其１００％股权。本次增资完成后，巢湖云海变更为中外合资的外商投资企业，注册资本为２２，０００万元，其中云海金属出资１１，２２０万元，占注册资本的５１％，ＳＡＧＩＴＴＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ出资１０，７８０万元，占注册资本的４９％。
议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
监 事 会
二○○九年十月二十八日
证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２００９－４８
南京云海特种金属股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于２００９年１０月２８日在公司会议室召开，会议通知已于２００９年１０月１７ 日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事９人，实到董事８人，董事吕厚军先生书面委托董事长梅小明先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《南京云海特种金属股份有限公司章程》的相关规定。
会议由董事长梅小明主持，出席会议的董事以现场举手表决方式审议并通过了如下议案：
一、审议并通过《南京云海特种金属股份有限公司２００９年第三季度报告》
议案表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权。
二、审议并通过《关于巢湖云海镁业增资及变更为外商投资企业的议案》
巢湖云海镁业有限公司为南京云海特种金属股份有限公司的全资子公司，原注册资本１，０００万元。为实施巢湖云海镁业有限公司年产１０万吨镁合金项目，南京云海特种金属股份有限公司和ＳＡＧＩＴＴＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ拟对巢湖云海增资６４，６７５万元。南京云海特种金属股份有限公司以货币出资方式增资（资金来源为非公开发行募集资金，为了保证项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。如果非公开发行不能得到相关主管部门的批准或核准，公司将以自筹资金解决），增资额为３２，４９４．２５万元，其中１０，２２０万元计入注册资本，２２，２７４．２５万元计入资本公积；ＳＡＧＩＴＴＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ以货币出资方式增资，增资额为３２，１８０．７５万元，其中１０，７８０万元计入注册资本，２１，４００．７５万元计入资本公积。ＳＡＧＩＴＴＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．， ＬＩＭＩＴＥＤ将按实际付款当日官方汇率以美元折算成人民币缴纳出资。增资后，巢湖云海镁业有限公司变更为中外合资企业。
ＳＡＧＩＴＴＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．， ＬＩＭＩＴＥＤ为一家依据香港法律成立并存续的公司，其最终投资人为可成科技股份有限公司，间接持有其１００％股权。可成科技股份有限公司是一家主要从事３Ｃ金属机壳生产和销售的台湾上市公司。
可成科技（苏州）有限公司、可利科技（苏州）有限公司、可胜科技（苏州）有限公司是由可成科技股份有限公司在江苏苏州工业园区投资建立的三家控股子公司，此三家公司是公司镁合金和铝合金产品的重要客户，２００９年１－９月公司对以上三家公司的销售收入占公司总销售收入的１２％。
本次增资前巢湖云海镁业有限公司注册资本１０００万元，实收资本１０００万元，南京云海特种金属股份有限公司持有其１００％股权。本次增资完成后，巢湖云海变更为中外合资的外商投资企业，注册资本为２２，０００万元，其中云海金属出资１１，２２０万元，占注册资本的５１％，ＳＡＧＩＴＴＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ出资１０，７８０万元，占注册资本的４９％。
关于本次合作项目巢湖云海镁业有限公司年产１０万吨镁合金项目的可行性研究报告于２００９年９月２９日登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
议案表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权。
本议案需提请公司２００９年第三次临时股东大会审议。
三、审议并通过《关于成立南京云开合金有限公司的议案》
根据公司经营发展需要，公司拟与美国ＫＢＡ Ｃｈｉｎａ Ｈｏｌｄｉｎｇ，ＬＬＣ在南京市溧水县晶桥镇成立中外合作公司—南京云开合金有限公司，生产、研发和销售晶粒细化剂及中间合金产品，合作期限为３０年。合作公司投产后的年生产能力为５０００吨。
云开合金注册资本为人民币２０００万元，其中本公司出资人民币１１００万元，占注册资本的５５％；ＫＢＡ Ｃｈｉｎａ Ｈｏｌｄｉｎｇ，ＬＬＣ出资人民币９００万元，占注册资本的４５％。
该项目投资回收期为３．８年（含建设期）。
议案表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权。
四、审议并通过《关于召开２００９年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于２００９年１１月２０日召开２００９年第三次临时股东大会。
《云海金属：关于召开２００９年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
议案表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董事会
二〇〇九年十月二十八日
