本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

特别提示：

上海实业医药投资股份有限公司（“公司”）曾于２００９年１０月１６日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所官方网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了关于召开２００９年第二次临时股东大会的通知，由于２００９ 年第二次临时股东大会将通过上海证券交易所系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。

为便于股东在网络投票中正确地表达自己的投票意愿，若股东对所有议案表达相同意见，可直接申报价格９９．００元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。（详见“四、参与网络投票股东的投票程序”）

公司第六届董事会第十九次会议决定于２００９年１１月５日召开２００９年第二次临时股东大会，现将会议具体事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间

（１）现场会议召开时间为：２００９年１１月５日上午８：３０

（２）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

２００９年１１月５日 ９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００

２、召开地点：上海市东安路８号青松城３楼荟萃厅

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

５、出席对象

（１）２００９年１０月２８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师；

（４）其他有关人员。

６、股权登记日：２００９年１０月２８日

二、会议审议事项

１、提案名称：

（１）审议《关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药的议案》

（２）审议《关于与上海医药签订并实施换股吸收合并协议的议案》

（３）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次上海医药换股吸收合并上实医药相关事宜的议案》

２、披露情况：

有关上述议案的相关董事会公告、关联交易公告刊登在２００９年１０月１６日的上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

３、特别强调事项：

本次换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易的方案须经上海医药股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。其中上海医药换股吸收合并上实医药是本次交易不可分割的一部分，换股吸收合并方案须经公司股东大会审议通过。

三、现场会议登记方法

１、登记方式：

（１）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（２）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（３）异地股东可以信函或传真方式登记，本公司不接受电话方式登记。

２、登记时间：２００９年１０月３０日

上午９：００～１１：３０，下午１３：００～１６：３０

３、登记地点：上海好望角大饭店（肇嘉浜路５００号）应睐厅

四、参与网络投票股东的投票程序

１、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００９年１１月５日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００。

２、投票方法：

在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

３、采用网络投票的程序

（１）投票代码与投票简称

沪市挂牌投票代码：７３８６０７，沪市挂牌投票简称：上实投票

（２）具体程序

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，１．００元代表议案１，２．００代表议案２，依此类推，但９９．００元代表总议案。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案三所有议案统一表决	９９．００
１	审议《关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药的议案》	１．００
２	审议《关于与上海医药签订并实施换股吸收合并协议的议案》	２．００
３	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次上海医药换股吸收合并上实医药相关事宜的议案》	３．００

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

注：本次会议投票，对于总议案９９．００进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为９９．００元，委托股数为１ 股。

④对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

五、其它事项

１、会议联系方式：

联系电话：０２１－５３８５８８９８

联系传真：０２１－５３８３３０００

邮政编码： ２０００２１

联系人：王锡林、周凌岑

联系地址：上海市淮海中路９８号金钟广场１６楼

２、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

上海实业医药投资股份有限公司

董事会

二零零九年十月三十日

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人参加上海实业医药投资股份有限公司２００９年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

股东账户号码：

持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期：２００９年 月 日