本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十一次会议于2009年10月29日在上海-北京-新加坡以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议经审议通过以下决议：
1、同意公司2009年第三季度报告全文及正文；
2、同意提名朱洪超先生为公司独立董事候选人并提呈股东大会投票选举；（简历详见附件1）
3、同意聘任顾林敏为公司副总经理（简历详见附件2），聘任胡坚为公司总经理助理（简历详见附件3），同意王敬群因工作变动原因提出的辞去公司营运总监的请求；
4、同意提请于2009年11月16日下午在北京召开公司2009年第三次临时股东大会审议有关事项。
以上议案独立董事发表意见表示同意。
公司2009年第三次临时股东大会有关事项通知如下：
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场投票
会议时间：2009年11月16日（星期一）下午15:05
会议地点：北京怡生园国际会议中心
会议内容：董事会提请临时股东大会审议以下议案
1、 《关于选举朱洪超先生为公司独立董事的提案》
（一）出席会议人员
1、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。
2、截至2009年11月9日（周一）下午3点上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。
（二）会议登记事项
1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件7）到公司董事会办公室办理登记，委托出席者需持授权委托书（格式见附件8），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室。
3、登记时间：2009年11月10日（上午8：30－11：30，下午1：00－4：00）
（三）其他事项
1、联系电话：8009881806
联系传真：021－50470206
联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层
邮政编码：200121
2、会议预计1个小时。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。
3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2009年10月30日
附件1：朱洪超先生简历
男，1959年出生，复旦大学法学硕士研究生毕业，上海联合律师事务所主任、高级合伙人，1994年开始一直担任上海律协领导工作，陆续担任上海律协副会长、会长及监事长，期间还曾担任全国律协第三、四、五、六届副会长。现兼任全国律协常务理事、上海律协监事长、中国国际经济贸易仲裁委员会和上海仲裁委员会仲裁员、上海市国资委、发改委专家顾问、上海光明集团、上海汽车集团外部董事、上海百联集团股份有限公司和易居（中国）控股股份有限公司的独立董事，上海市第十三届人民代表大会代表。
附件2：顾林敏先生简历
男，1963年出生，中国共产党党员，国际商务师、经济师，杭州大学化学系硕士研究生毕业，浙江大学MBA，中欧工商管理学院EMBA在读，曾任宁波市化工进出口公司总经理助理、中化宁波进出口公司副总经理、中化（美国）公司总经理、中化美洲集团公司总经理、中化江苏公司总经理。
附件3：胡坚先生简历
男，1965年出生，北京大学英文系本科毕业，曾任中国五金矿产进出口总公司焦炭部经理、天津俊安煤焦化有限公司副总经理、天津安利达贸易有限公司总经理，2005年加入本公司，曾任冶金能源事业总部焦炭事业部总经理，现任冶金能源事业部副总经理。
附件4：中化国际（控股）股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中化国际（控股）股份有限公司现就提名朱洪超先生为中化国际（控股）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中化国际（控股）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中化国际（控股）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中化国际（控股）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中化国际（控股）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中化国际（控股）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中化国际（控股）股份有限公司
2009年10月30日于上海
附件5：中化国际（控股）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人朱洪超，作为中化国际（控股）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中化国际（控股）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中化国际（控股）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱洪超
2009年10月30日
附件6：中化国际（控股）股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
本人姓名： 朱洪超
上市公司全称：中化国际（控股）股份有限公司（以下简称"本公司"）
其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□Ⅴ
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□Ⅴ
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□Ⅴ
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□Ⅴ
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□Ⅴ
如是，请详细说明。
本人 朱洪超 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人： 朱洪超（签字）
日 期：2009年10月30日
附件7：股东登记表式样
股东登记表
兹登记参加中化国际（控股）股份有限公司2009年第三次临时股东大会。
姓名： 股东帐户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
附件8：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席中化国际（控股）股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并行使表决权。
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东帐号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
