证券代码：０００７２０ 证券简称：*ＳＴ能山 公告编号：２００９－０４３
山东新能泰山发电股份有限公司
五届八次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东新能泰山发电股份有限公司于２００９年１０月１９日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司五届八次董事会会议的通知。会议于１０月２９日以通讯表决方式召开，应出席董事１１人，实出席董事１１人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张奇先生召集并主持，审议并通过了如下决议：
一、审议通过了公司《２００９年第三季度报告》；
表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。
二、审议通过了公司《关于聘任独立董事的提案》；
公司独立董事丁慧平先生、潘爱玲女士在公司任期已届满６年。根据有关规定，公司董事会提名王乐锦女士、周宗安先生为公司独立董事候选人。
表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。
独立董事候选人简历：
王乐锦，女，１９６２年８月生，教授，研究生导师。１９８６年毕业于山东农业大学并获得学士学位，１９８６年７月在山东农业银行学校任助教、讲师，１９９５获“中国农业银行（总行）优秀教师”称号，２００８年毕业于山东农业大学并获得博士学位。现任山东财政学院会计学院教授、研究生导师。
除此之外，王乐锦女士与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止目前，未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
周宗安，男，１９６４年９月生，教授。１９８６年７月毕业于山东经济学院并获经济学学士学位，１９８９年毕业于复旦大学国际金融硕士研究生班，２００９年６月毕业于哈尔滨工业大学管理学院并获得管理学博士学位，现任山东经济学院研究生部主任、教授。主要兼职：山东省经济学会副会长、常务理事；山东省经济管理学会副秘书长、常务理事，山东省金融学会副秘书长、学术委员会委员； 山东省中青年研究会理事，“山大华特”和“浪潮电子信息”独立董事。
除此之外，周宗安先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止目前，未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
三、审议通过了公司《关于为控股子公司西周矿业提供委托贷款的提案》；
山东鲁能泰山西周矿业有限公司（以下简称：西周矿业公司）是公司的控股子公司。该公司目前资金比较紧张，为满足其正常资金需求，本公司决定通过银行向西周矿业公司提供委托贷款，贷款金额２．０９亿元人民币，期限为三年，经三方协商后可提前归还。西周矿业公司按不超过银行同期贷款现行利率５．４％承担贷款利息。若今后中国人民银行调整贷款基准利率，该项贷款利率随之调整。
表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。
四、审议通过了公司《关于向中国华能财务有限责任公司贷款的提案》；
详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《关于贷款关联交易公告》。
中国华能财务有限责任公司为本公司实际控制人中国华能集团公司的子公司，故上述交易构成关联交易。关联董事张奇先生、胡成钢先生、孙金民先生回避表决。
表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。
五、审议通过了公司《关于出资成立华能莱芜发电有限公司的提案》；
经公司２００９年７月２７日召开的２００９年第三次临时股东大会审议通过，公司与华能山东发电有限公司、莱芜市经济开发投资有限公司共同出资组建华能莱芜发电有限公司，该公司将来主要投资建设莱芜２×１０００ＭＷ超超临界机组“上大压小”扩建工程项目。
公司２００９年第三次临时股东大会已授权董事会办理本次合资的有关法律手续和相关事宜。
２００９年１０月２９日，合资三方正式签署《协议书》。根据约定，华能莱芜发电有限公司注册资本金为１８亿元人民币。其中，华能山东发电有限公司出资１４．４亿元，出资比例为８０％；公司出资２．７亿元，出资比例为１５％；莱芜市经济开发投资有限公司出资０．９亿元，出资比例为５％。
注册资本分两期到位，首次出资共７２，０００万元，合资三方按出资比例分别出资。故公司首次需出资１０，８００万元。其余注册资本金１０８，０００万元，由合资三方在２０１０年１２月３１日前按比例出资到位。故公司第二次需出资１６，２００万元。
关联董事张奇先生、胡成钢先生、孙金民先生已回避表决。
表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。
六、审议通过了公司《关于处置莱芜发电厂３＊１３５ＭＷ机组资产的提案》；
详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《莱芜发电厂资产处置公告》。
表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。
七、审议通过了公司《关于控股子公司计提固定资产减值准备的提案》。
公司控股子公司山东华能聊城热电有限公司（原名称山东聊城热电有限责任公司，以下简称：聊城热电）共有六台发电机组，其中１、２号机组已关停。３、４号机组分别于１９９５年７月、１９９７年９月投产，现机组容量为２×１１５ＭＷ。
聊城热电２００６年实现净利润６，１９５万元，其中３、４号机实现净利润４，００４万元；２００７年实现净利润－８，４３１万元，其中３、４号机实现净利润２，６８７万元；２００８年实现净利润－２１，０３４万元，其中３、４号机实现净利润－１０，７８７万元。＃３、４机组容量小、煤耗高、亏损严重，故拟关停这两台机组。两台机组关停后，可减少聊城热电公司经营亏损。
聊城热电２台１１５ＭＷ机组如在２００９年关停，并经山东省发改委当年确认，根据鲁政发［２００７］５５号《山东省人民政府关于贯彻国发＜２００７＞２号文件 加快关停小火电机组工作的意见》的有关规定，该公司可享受文件规定的电量补偿计划，２００９年剩余电量计划可全额享受，２０１０年可享受电量补偿计划约６．５亿千瓦时。上述电量聊城热电公司可安排其他机组代发并收取代发费用，从而减少关停机组损失，增加经济效益。
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信专报字【２００９】１３０６号专项审核报告，聊城热电２台１１５ＭＷ机组及相关附属设备拟关停时的账面净值３８，１０５万元，预计可收回金额２，７６１万元，须计提资产减值准备３５，３４４万元。因此将影响聊城热电公司２００９年度净利润减少３５，３４４万元，所有者权益减少３５，３４４万元。
公司按照国家“上大压小”的政策方针以及《企业会计准则第８号——资产减值》的有关规定，依据《企业会计准则第８号——资产减值》的有关规定和会计师出具的专项审核报告，对２台１１５ＭＷ机组计提固定资产减值准备，符合谨慎、稳健的会计原则。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第７号－－会计政策及会计估计变更》的要求，本事项须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。
八、审议通过了公司《关于控股子公司对关停机组收取损失补偿费的提案》；
详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《关联交易公告》。
聊城热电将关停机组容量指标作为本公司间接控制人华能山东“上大压小”替代项目的容量指标，华能山东向公司支付补偿费属关联交易，关联董事张奇先生、胡成钢先生、孙金民先生回避表决。
表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。
九、会议决定于２００９年１１月１６日召开２００９年第五次临时股东大会。
表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。
提案二、四、七、八须提交公司２００９年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司
董事会
二００九年十月二十九日
证券代码：０００７２０ 证券简称：*ＳＴ能山 公告编号：２００９－０４４
山东新能泰山发电股份有限公司
关于召开２００９年第五次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
１、会议召集人：公司董事会。
２、本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
３、现场会议召开时间为：２００９年１１月１６日（星期一）下午１４：３０。
网络投票时间为：２００９年１１月１５日－２００９年１１月１６日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００９年１１月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年１１月１５日１５：００ 至２００９年１１月１６日１５：００期间的任意时间。
公司将于２００９年１１月１１日就本次股东大会发布提示性公告。
４、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
５、会议出席对象
（１）截止２００９年１１月９日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员。
（３）本公司聘请的律师。
６、现场会议召开地点：山东省泰安市普照寺路５号 山东新能泰山发电股份有限公司办公楼七楼会议室
二、会议审议事项
１、本次会议的召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。
２、审议议案名称：
议案一：审议公司《关于聘任独立董事的议案》；
议案二：审议公司《关于向中国华能财务有限责任公司贷款的议案》；
议案三：审议公司《关于控股子公司计提固定资产减值准备的议案》。
议案四：审议公司《关于控股子公司对关停机组收取损失补偿费的议案》。
３、披露情况：详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司五届八次董事会会议决议公告。
三、本次股东大会的登记方法
１、登记时间：２００９年１１月１５日上午９：００－下午５：００；
２、登记方式：
（１）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡及复印件、持股凭证原件进行登记；
（２）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记；
（３）委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；
（４）股东可以书面信函或传真办理登记。
３、登记地点：山东省泰安市普照寺路５号 山东新能泰山发电股份有限公司；
信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。
通讯地址：山东省泰安市普照寺路５号 山东新能泰山发电股份有限公司证券部（邮编：２７１０００）
传真号码：０５３８－８２３２０２２
四、参加网络投票的具体操作流程
１、采用交易系统投票的投票程序
（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００９年１１月１６日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（２）深市股东投票代码：３６０７２０； 投票简称为“能山投票”。
（３）股东投票的具体程序：
① 买卖方向为买入投票；
② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号， １．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行表决。
本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| | 特别提示：对全部议案进行一次性表决 | １００．００ |
| １ | 议案一《关于聘任独立董事的议案》 | １．００ |
| ２ | 议案二《关于向中国华能财务有限责任公司贷款的议案》 | ２．００ |
| ３ | 议案三 审议公司《关于控股子公司计提固定资产减值准备的议案》 | ３．００ |
| ４ | 议案四 审议公司《关于控股子公司对关停机组收取损失补偿费的议案》 | ４．００ |
③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；
④ 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不能撤单；
⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
２、采用互联网投票的投票程序
（１）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码流程的，请登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深证证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 互联网投票系统进行投票。
（３）股东进行互联网投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年１１月１５日１５：００至２００９年１１月１６日１５：００期间的任意时间。
五、其他事项：
（１）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理；
（２）会议联系方式：山东新能泰山发电股份有限公司证券部
联系电话：０５３８－８２３２０２２
联系传真：０５３８－８２３２０２２
联系人：初军
六、备查文件：
公司五届八次董事会会议决议。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二００九年十月二十九日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席山东新能泰山发电股份有限公司２００９年第五次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 议案一《关于聘任独立董事的议案》 | | | |
| ２ | 议案二《关于向中国华能财务有限责任公司贷款的议案》 | | | |
| ３ | 议案三 《关于控股子公司计提固定资产减值准备的议案》 | | | |
| ４ | 议案四 《关于控股子公司对关停机组收取损失补偿费的议案》 | | | |
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期：２００９年 月 日
备注：
１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：０００７２０ 证券简称：*ＳＴ能山 公告编号：２００９－０４６
山东新能泰山发电股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人山东新能泰山发电股份有限公司董事会现就提名王乐锦女士、周宗安先生为山东新能泰山发电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东新能泰山发电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山东新能泰山发电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山东新能泰山发电股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东新能泰山发电股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东新能泰山发电股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东新能泰山发电股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为山东新能泰山发电股份有限公司或其附属企业、山东新能泰山发电股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与山东新能泰山发电股份有限公司及其附属企业或者山东新能泰山发电股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十、包括山东新能泰山发电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在山东新能泰山发电股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，山东新能泰山发电股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：山东新能泰山发电股份有限公司董事会
２００９年１０月２９日
证券代码：０００７２０ 证券简称：*ＳＴ能山 公告编号：２００９－０４７
山东新能泰山发电股份有限公司
业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
１、业绩预告类型：√扭亏
２、业绩预告情况表
| 项 目 | ２００９年１月１日——
２００９年１２月３１日 | ２００８年１月１日——
２００９年１２月３１日 | 增减变动（％） |
| 净利润 | 约５００万元至２０００万元 | －３１，１９８．３０万元 | １０１．６０—１０６．４１ |
| 基本每股收益 | 约０．００５８元至０．０２３２元 | －０．３６１３元 | １０１．６１—１０６．４２ |
二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
１、今年以来，受宏观经济形势的影响，电量需求同比有所下降，煤炭价格偏高，对公司生产经营业绩影响较大。但公司通过关停部分亏损小机组，将关停机组的容量指标作为华能山东发电有限公司“上大压小”替代项目的容量指标，华能山东支付补偿费，以及公司收取关停机组剩余电量的委托代发收入，预计２００９年净利润为约５００万元至２０００万元，扣除非经常性损益后的净利润为约－５０００万元至－７０００万元。
２、公司于２００９年１０月２９日召开的五届八次董事会会议审议通过了《关于控股子公司计提固定资产减值准备的提案》、《关于控股子公司对关停机组收取损失补偿费的提案》。本次业绩预告已经包含了计提资产减值、收取损失补偿费等因素。公司将在２００９年１１月１６日召开２００９年第五次临时股东大会审议上述两项议案。如果股东大会未能通过上述议案，公司２００９年度仍将继续亏损，存在暂停上市的风险。
３、业绩预告未经注册会计师预审计。
四、其他相关说明
１、具体数据将在公司２００９ 年年度报告中详细披露。
２、由于公司２００７年度、２００８年度连续两年亏损，按照深圳证券交易所的有关规定，公司股票于２００９年４月２９日被实施退市风险警示（＊ＳＴ）。目前公司预计２００９年度净利润为约５００万元至２０００万元，扣除非经常性损益后的净利润为约－５０００万元至－７０００万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１３．２．９条、第１３．３．１（三）的规定，公司股票将将撤销退市风险警示。但股票仍将实行其他特别处理。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。公司提请广大投资者关注公司公开披露信息，注意投资风险。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司
董 事 会
二００九年十月二十九日
证券代码：０００７２０ 证券简称：*ＳＴ能山 公告编号：２００９－０４８
山东新能泰山发电股份有限公司
关于向中国华能财务有限责任公司贷款的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●释义
公司／本公司：山东新能泰山发电股份有限公司
华能财务：中国华能财务有限责任公司
●交易内容：
为满足生产经营和投资需要，经与中国华能财务有限责任公司协商，公司及公司控股子公司拟向中国华能财务有限责任公司贷款，总额为１２５，９４０万元，按不超过银行同期贷款现行利率承担贷款利息。若今后中国人民银行调整贷款基准利率，该项贷款利率随之调整。
●关联人回避事宜：关联董事张奇先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易是为满足公司生产经营和投资需要，无损害公司利益及股东利益的情形。
一、交易概述
为满足生产经营和投资需要，经与中国华能财务有限责任公司协商，公司及公司控股子公司拟向中国华能财务有限责任公司贷款，总额为１２５，９４０万元，按不超过银行同期贷款现行利率承担贷款利息（具体贷款情况见下表）。若今后中国人民银行调整贷款基准利率，该项贷款利率随之调整。
| 序号 | 贷款单位 | 贷款机构 | 贷款金额
（万元） | 期限
（年） | 人民银行贷款现行利率（％） |
| １ | 山东新能泰山发电股份有限公司 | 中国华能财务有限责任公司 | ５０，０００ | ３ | ５．４０ |
| ２ | 莱芜发电厂 | 同 上 | ９，６４０ | ２ | ５．４０ |
| ３ | 山东华能莱芜热电有限公司 | 同 上 | １０，０００ | ３ | ５．４０ |
| ４ | 山东华能聊城热电有限公司 | 同 上 | ９，０００ | ３ | ５．４０ |
| ５ | 山东华能聊城热电有限公司 | 同 上 | ３７，３００ | ２ | ５．４０ |
| ６ | 山东华能莱州风力发电有限公司 | 同 上 | １０，０００ | １ | ５．３１ |
| | 合 计 | | １２５，９４０ | | |
公司于２００９年１０月２９日召开了五届八次董事会会议，审议并通过了《关于向中国华能财务有限责任公司贷款的提案》。在董事会审议该项提案时，关联董事张奇先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决，非关联董事一致同意通过。公司四位独立董事对本次关联交易均发表了同意的独立意见。
上述关联交易事项须提交公司２００９年第五次临时股东大会审议批准，关联股东回避表决。
二、关联方及投资协议方介绍
１、中国华能财务有限责任公司成立于１９８８年５月，注册资本２０亿元，法定代表人杨美茹，住所地北京市西城区金融大街乙２６号华实大厦。经中国银行业监督管理委员会许可，该公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收单位成员的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
截止２００８年１２月３１日，中国华能财务有限责任公司总资产２２９．０４亿元，净资产２８．１６亿元，实现净利润３．８７亿元。
２、存在的关联关系
国华能财务有限责任公司是本公司实际控制人中国华能集团公司的子公司，因此上述贷款行为属于关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司及公司控股子公司拟向中国华能财务有限责任公司贷款，总额为１２５，９４０万元。
四、交易的定价政策及定价依据
参考中国人民银行贷款基准利率，经借、贷双方协商确定按不超过银行同期贷款现行利率承担贷款利息。若今后中国人民银行调整贷款基准利率，该项贷款利率随之调整。
五、拟签订《贷款合同》的主要内容
公司及控股子公司拟分别与中国华能财务有限责任公司签署《贷款合同》，贷款金额、期限见上表，按不超过银行同期贷款现行利率承担贷款利息。若今后中国人民银行调整贷款基准利率，该项贷款利率随之调整。
六、交易的目的和对公司的影响
向华能财务公司借款，是为满足公司及控股子公司生产经营和投资需要，有利于今后的经营发展。
七、独立董事意见
本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易有利于拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额为０元。
九、备查文件目录
１、本公司五届八次董事会会议决议；
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二００九年十月二十九日
证券代码：０００７２０ 证券简称：*ＳＴ能山 公告编号：２００９－０４９
山东新能泰山发电股份有限公司关于
处置莱芜发电厂３*１３５ＭＷ机组资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
按照国家“上大压小”的政策方针，经公司２００９年７月２７日召开的２００９年第三次临时股东大会批准，公司关停了莱芜发电厂３台１３５ＭＷ机组并收取“上大压小”指标补偿费，参与“上大压小”项目建设（详见公司２００９年７月１０日刊登的关联交易公告）。根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信专报字【２００９】１３０５号专项审核报告，莱芜电厂３台１３５ＭＷ机组及相关附属设备关停时的账面净值４０，１５６万元，预计可收回金额２，１００万元，须计提资产减值准备３８，０５６万元。
日前，公司关停机组的各项工作已全部完成。为盘活资产，公司拟对已计提减值准备的３台１３５ＭＷ机组进行资产处置。资产处置拟通过招标方式进行，处置价格不低于可收回金额２，１００万元。
公司于２００９年１０月２９日召开了五届八次董事会会议，审议并通过了《关于处置莱芜发电厂３＊１３５ＭＷ机组资产的提案》。公司四位独立董事对提案均发表了同意的独立意见。
二、交易标的基本情况
莱芜发电厂３台１３５ＭＷ机组分别于１９７２、 １９７３、１９７５年建成投产，商业运营年限已分别达到３７、３６、３４年，运行时间均已超过３０年，设备超期服役，属国发［２００７］２号文规定的关停范围之内。
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信专报字【２００９】１３０５号专项审核报告，莱芜电厂３台１３５ＭＷ机组及相关附属设备关停时的账面净值４０，１５６万元，预计可收回金额２，１００万元，须计提资产减值准备３８，０５６万元。
三、处置方式及定价情况
本次资产处置拟通过招标方式进行，处置价格不低于可收回金额２，１００万元。
四、交易的目的和对公司的影响
本次资产处置目的是为了盘活公司资产，回笼资金，有利于公司经营发展。
五、备查文件目录
１、本公司五届八次董事会会议决议。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二００九年十月二十九日
证券代码：０００７２０ 证券简称：*ＳＴ能山 公告编号：２００９－０５０
山东新能泰山发电股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●释义
公司／本公司：山东新能泰山发电股份有限公司
华能山东：华能山东发电有限公司
聊城热电：山东华能聊城热电有限公司
●交易内容：
聊城热电经与华能山东友好协商，拟将关停的４台机组３４．１万千瓦容量指标作为华能山东“上大压小”替代项目的容量指标，为此，华能山东向聊城热电支付４４，６９４万元的补偿费，最终支付金额按照资产处置的损失额进行调整。
聊城热电与华能山东于２００９年１０月２９日签署了《补偿协议书》。
●关联人回避事宜：关联董事张奇先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司按照国家“上大压小”的政策方针，通过关停小机组，参与投资“上大压小”项目，从长远看，有利于优化公司发电资产结构，提高公司高参数、大容量机组的比例，增强盈利能力。
一、关联交易概述
公司在五届八次董事会会议上，审议通过了公司《关于控股子公司计提固定资产减值准备的提案》，公司拟关停聊城热电３、４号机组。根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信专报字【２００９】１３０６号专项审核报告，聊城热电２台１１５ＭＷ机组及相关附属设备拟关停时的账面净值３８，１０５万元，预计可收回金额２，７６１万元，须计提资产减值准备３５，３４４万元。
聊城热电已关停的＃１、２机组容量为１１．１万千瓦，根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信专报字【２００８】１３０９号专项审核报告，计提了资产减值准备９，３５０万元。
聊城热电经与华能山东发电有限公司（以下简称：华能山东）友好协商，拟将关停的４台机组３４．１万千瓦容量指标作为华能山东“上大压小”替代项目的容量指标，为此，华能山东向聊城热电支付４４，６９４万元的补偿费，最终支付金额按照资产处置的损失额进行调整。
华能山东公司使用该容量指标用于“上大压小”项目建设，本公司将根据项目进展情况与华能山东公司协商成立项目公司，确定各方投资比例。公司将根据相关规定及时进行信息披露。
公司于２００９年１０月２９日召开了五届八次董事会会议，审议并通过了《关于控股子公司对关停机组收取损失补偿费的提案》。在董事会审议该项提案时，关联董事张奇先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决，非关联董事一致同意通过。公司四位独立董事对本次关联交易均发表了同意的独立意见。
本公司与华能山东于２００９年１０月２９日签署了《补偿协议书》。
上述关联交易事项须获得公司２００９年第五次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
１、华能山东发电有限公司成立于２００８年５月３０日，法定代表人：张奇；注册地址：济南市玉函路３６号；注册资本：１００００万元；税务登记证号码：鲁税济字３７０１０３６７６８３０４８５；经营范围：电力（热力）项目的开发、投资、建设、管理（国家有规定的，凭许可证经营），煤炭、交通运输、相关产业的投资。
华能山东控股股东为中国华能集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
２、华能山东公司２００８年未实现营业收入，实现净利润１２６万元。截至２００８年末净资产１０，１２６万元，２００９年６月末净资产１０３，５９５万元。
３、存在的关联关系
华能山东是本公司第一大股东的控股股东，本公司的间接控制人，因此上述交易属于关联交易。
三、关联交易标的基本情况
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信专报字【２００９】１３０６号专项审核报告，聊城热电２台１１５ＭＷ机组及相关附属设备拟关停时的账面净值３８，１０５万元，预计可收回金额２，７６１万元，须计提资产减值准备３５，３４４万元。
聊城热电已关停的＃１、２机组容量为１１．１万千瓦，根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信专报字【２００８】１３０９号专项审核报告，计提了资产减值准备９，３５０万元。
四、关联交易的主要内容
１、协议签署方：
甲方：山东华能聊城热电有限公司
乙方：华能山东发电有限公司
２、补偿范围
甲方关停的１、２、３、４号机组容量共 ３４．１万千瓦，由乙方给予损失补偿。
３、补偿原则
双方一致同意甲方由于关停机组而发生的资产减值（经会计师专项审核确定的资产减值额），由乙方给予损失补偿。
４、补偿金额
按照山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信专报字【２００９】１３０６号和天恒信专报字【２００８】１３０９号专项审核报告确定的资产减值额进行损失补偿，共４４，６９４万元。最终支付金额按照资产处置的损失额进行调整。
５、款项支付方式
乙方同意以货币方式向甲方分三次支付价款：
第一次支付：本协议正式生效后７日内，将１，０００万元以银行转账的方式汇至甲方提供的账户。
第二次支付：在２０１０年１２月３１日前，支付总价款的５０％。
第三次支付：在２０１１年６月３０日前，支付剩余款项。
６、出资各方将根据项目进展情况协商成立项目公司，确定各方投资比例。
７、生效条件
本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经双方有权机关批准后生效。
８、协议签署日期：２００９年１０月２９日。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
交易的目的：为贯彻落实国家“节能减排”、“上大压小”政策，优化发电资产结构。
对公司的影响：公司控股子公司聊城热电按照国家“上大压小”的政策方针，通过关停小机组，参与投资“上大压小”项目，从长远看，有利于优化该公司发电资产结构，提高该公司高参数、大容量机组的比例，增强盈利能力。两台机组关停后，可减少聊城热电公司经营亏损。
上述机组关停后，公司控股经营的发电机组容量为９９．１２５万千瓦。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与华能山东及下属公司已发生的各类关联交易的总金额为３９，８２５万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次关联交易是为了公司长远发展需要而发生的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，未损害广大中小股东的利益；本项提案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。
八、备查文件目录
１、本公司五届八次董事会会议决议；
２、《补偿协议书》；
３、山东天恒信有限责任会计师事务所天恒信专报字【２００９】１３０６号《关于山东华能聊城热电有限公司固定资产减值准备计提情况的专项审核报告》。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二００九年十月二十九日
证券代码：０００７２０ 证券简称：＊ＳＴ能山 公告编号：２００９－０５１
山东新能泰山发电股份有限公司关于
收购国电费县３５％股权《股权转让合同》
没有生效的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２００９年１０月２８日，本公司收到山东鲁能发展集团有限公司（以下简称“鲁能发展”）《关于＜国电费县发电有限公司股权转让合同＞没有生效的函》。鲁能发展来函如下：
“２００８年１月２７日，公司与贵公司就收购本公司持有的国电费县发电有限公司（以下简称“国电费县”）３５％股权事项，签署了《国电费县发电有限公司股权转让合同》。《股权转让合同》中约定‘《股权转让合同》经双方法定代表人或授权代表签字后并加盖各自的公章或合同专用章后，经各自有权机关批准后生效’。
２００８年３月，本公司的实际控制人变更为山东电力集团公司（以下简称：“山东电力”），本公司为国有控股公司。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的有关规定，公司转让国电费县股权事项上报有关部门审批后，需在产权交易机构公开挂牌转让。签署的《股权转让合同》没有得到有关部门的批准，因此《股权转让合同》无法生效。”
收购国电费县发电有限公司３５％股权事项，虽经本公司２００８年２月２６日召开的２００８年第一次临时股东大会审议通过，但由于出让方鲁能发展关于转让国电费县股权事项没有得到有权机关的批准，根据《股权转让合同》的规定，故《股权转让合同》没有生效。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司
董 事 会
二００九年十月二十九日
证券代码：０００７２０ 证券简称：*ＳＴ能山 公告编号：２００９－０５２
山东新能泰山发电股份有限公司
五届七次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东新能泰山发电股份有限公司于２００９年１０月１９日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司五届七次监事会会议的通知。会议于１０月２９日以通讯表决方式召开，应出席监事３人，实出席监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席李喜德先生召集并主持，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了公司《２００９年第三季度报告》。
表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。
二、审议通过了公司《关于控股子公司计提固定资产减值准备的提案》。
监事会认为：公司董事会按照《企业会计准则第８号——资产减值》的有关规定对２台１１．５万千瓦机组计提固定资产减值准备，符合公司《固定资产减值准备制度》的有关规定，计提程序合理合规，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意本项固定资产减值准备计提。
表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司监事会
二００九年十月二十九日
山东新能泰山发电股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王乐锦 ，作为山东新能泰山发电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与山东新能泰山发电股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括山东新能泰山发电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在山东新能泰山发电股份有限公司连续任职六年以上。
王乐锦 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王乐锦 （签署）
日 期：２００９年１０月２９日
山东新能泰山发电股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人周宗安 ，作为山东新能泰山发电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与山东新能泰山发电股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括山东新能泰山发电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在山东新能泰山发电股份有限公司连续任职六年以上。
周宗安郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：周宗安 （签署）
日 期：２００９年１０月２９日
