证券代码：000617 证券简称：石油济柴 公告编号：2009-018

　　济南柴油机股份有限公司

　　第五届董事会2009年第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　济南柴油机股份有限公司第五届董事会2009年第六次会议于2009年10月26日召开。本次董事会会议通知及文件已于2009年10月20日分别以专人送达全体董事、监事。会议采用通讯表决的方式召开，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下决议：

　　审议通过了公司《关于转让70亩土地使用权的议案及土地使用权转让合同》；

　　由于济南柴油机厂是本公司的控股股东（持有60%股份），本次转让资产构成了关联交易。关联董事姜小兴先生、卢丽平女士回避表决。

　　独立董事事先认真了解了公司的关联交易情况，认可并同意将该《关于转让70亩土地使用权的议案及土地使用权转让合同》提交董事会审议。同时，独立董事对公司土地使用权转让关联交易发表了独立意见。

　　本次关联交易的公告和独立董事对公司土地使用权转让关联交易发表的独立意见详见刊登在同日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站。

　　表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。

　　济南柴油机股份有限公司董事会

　　2009年10月26日

证券代码：000617 证券简称：石油济柴 公告编号：2009-020

　　济南柴油机股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2009年10月26日，本公司第五届董事会2009年第六次会议审议通过了《关于转让70亩土地使用权的议案》，公司拟将济南经济开发区新厂区70亩闲置土地按评估价值将土地使用权出让给济南柴油机厂。济南柴油机厂持有本公司60%的股份，本次转让资产构成了关联交易。公司5名董事会成员中，关联董事为2人，关联董事姜小兴先生、卢丽平女士回避表决。本次关联交易总地价为1689.3454万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的2.14％，不需提交公司股东大会审议。

　　公司拟转让的70亩土地是公司2005年8月通过招牌挂程序购买取得土地使用权，当时共购买土地800亩，使用年限为50年，公司新建厂区于2006年11月建成投产时，建设使用了520亩，其余280亩暂时闲置。拟转让暂时闲置280亩土地中的70亩，其余210亩土地目前正由公司规划建设生产经营设施。转让该宗土地剩余使用权不需要再通过招牌挂程序。该宗土地目前闲置，其它闲置土地由本公司使用，不再转让。该宗土地目前是工业用地，济南柴油机厂受让该宗土地后不改变其工业用地性质。济南柴油机厂今后不再购买本公司土地使用权。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会批准后生效。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　济南柴油机厂

　　注册地址：济南市历下区棋盘街46号

　　法定代表人：姜小兴

　　注册资本：60,894万元

　　组织机构代码：16315053-x

　　主要经营范围：制造、修理：柴油机、天然气机、柴油发电机组、天然气发电机组；机械加工；房屋租赁等。

　　济南柴油机厂为石油济柴第一大股东，共持有国有法人股14,376.96万股，占公司股本总额的60%。2008年末资产总额81394万元，其中流动资产35523万元，非流动资产45871万元（其中长期股权投资20731万元）。所有者权益63229万元，负债金额18165万元。2008年营业收入1686万元，利润总额33万元。

　　最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚及重大民事诉讼。

　　（二）与本公司的关联关系

　　济南柴油机厂为本公司第一大股东，共持有国有法人股172,523,520股，占公司股本总额的60%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)转让土地基本情况：

　　1、土地座落位置：济南市经十西路1999号院内

　　2、转让土地使用权面积：46667平方米（70亩）

　　3、土地规划用途：工业

　　4、土地使用期限：至2055年8月21日

　　5、土地现状：工业

　　6、国有土地使用证号：长清国用（2008）第0700002号

　　（一）土地使用权转让金

　　土地使用权转让金为每平方米362元，合计转让46667平方米土地使用权，土地转让金合计为1689.3454万元。

　　转让土地原值523.16万元，已摊销金额43.94万元，未计提减值准备，净值479.22万元，评估金额（即转让金额）为1,689.35万元，较资产净值增值1,210.13万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　1、根据山东同诚房地产评估咨询有限公司出具的《土地评估报告》（鲁）同诚（2009）（估）字第0202号，该土地所设定的用途为工业用地，剩余使用年限为46.5年及开发程度条件下，于估价期日2009年2月5日的土地使用价格：单价为362元/平方米（241333.33元/亩），总地价为1689.3454万元。该块土地所属区域为七类工业用地，基准地价为360元/平方米。

　　2、参照济南经济开发区经济发展局2009年2月9日出具的《公司周边地块工业用地土地价格的证明》中2009年1月公司周边地块工业用地土地交易价格为：单价342.58元/平方米。该块土地所属区域为七类工业用地，基准地价为360元/平方米。

　　3、济南柴油机厂2009年10月通过招牌挂程序购买取得公司相邻地块工业用地土地使用权，使用年限为50年，土地使用价格：单价为382.39元/平方米（254926.66元/亩）。该块土地所属区域为七类工业用地，基准地价为360元/平方米。

　　由于上述土地所属区域均为七类工业用地，地处公司周边或相邻，基准地价为360元/平方米。经过对以上两宗土地使用年限和交易价格与本次交易宗地剩余使用年限为46.5年，土地使用价格：单价为362元/平方米（241333.33元/亩）进行对比认为，自2009年2月9日至今公司周边地块工业用地土地交易价格没有发生明显变动。经公司与关联方企业协商确定关联交易价格单价按照该宗土地评估价362元/平方米，合计转让46667平方米土地使用权，土地转让金合计为1689.3454万元。该次关联交易价格与公司周边地块的土地市场价格、基准地价、评估价格不存在明显差异，该关联交易价格定价公允。

　　五、土地使用权转让合同的主要内容

　　转让人：济南柴油机股份有限公司 　　（以下简称甲方）

　　受让人：济南柴油机厂　　　　　　　　　 （以下简称乙方）

　　本合同甲方为本合同所指地块土地使用权之合法拥有者，并同意转让该地块的土地使用权；

　　本合同乙方同意受让本合同所指地块土地使用权。

　　（一）土地使用权转让金和付款方式

　　1、土地使用权转让金为每平方米362元，合计转让46667平方米土地使用权（见土地测绘报告）,土地转让金合计为16893454元。

　　2、本合同双方签字后，乙方须按下述时间要求付清前条规定的土地使用权转让金：

　　本合同生效后十日内乙方付清土地转让金。

　　3、税费的负担

　　在本协议土地使用权转让更名过户过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费，均由甲方承担，如按规定应由甲乙双方分担的，按规定各自承担相应的税费。

　　（二）违约责任

　　1、在本协议生效后，因甲方原因致使本协议不能履行，视甲方违约，甲方应向乙方承担违约责任。按乙方已付转让款每日万分之二点一向乙方支付违约金。

　　2、乙方迟延支付转让价款给甲方，应按迟延额每日万分之二点一支付违约金给甲方，逾期三十个工作日，甲方有权解除本协议，乙方应按本协议总价款的5％赔偿甲方的经济损失。

　　（三）合同的效力

　　本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起成立,经甲方董事会审议通过之日起生效。

　　六、涉及收购、出售资产的其他安排

　　公司目前没有涉及收购、出售资产的其他安排。

　　七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　根据济南市总体规划和十一届全运会动迁的要求，济南柴油机厂东厂区急需搬迁。由于公司现有厂区有部分闲置土地，本着"公正、公平、公开"原则，经双方协商确定土地交易价格，因此，济南柴油机厂东厂区拟迁至公司现有厂区。

　　该交易本身公司可获利638.62万元，可使公司增加1161.77万元现金流量，增加638.62万元利润总额。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日公司与济南柴油机厂累计已发生的各类关联交易的总金额为5882.03万元。

　　九、独立董事的意见

　　公司与关联方企业存在的上述关联交易已遵守"公正、公平、公开"原则，并聘请有资质的房地产评估机构对关联交易事项进行评估，报济南市国土资源局备案。公司与关联方同时参照济南经济开发区经济发展局2009年2月9日出具的《公司周边地块工业用地土地价格的证明》中2009年1月公司周边地块工业用地土地交易价格为：单价342.58元/平方米和济南柴油机厂2009年10月通过招牌挂程序购买取得公司相邻地块工业用地土地使用权，使用年限为50年，土地使用价格：单价为382.39元/平方米（254926.66元/亩）。由于上述土地所属区域均为七类工业用地，基准地价为360元/平方米。经过对以上两宗土地使用年限和交易价格与本次交易宗地剩余使用年限为46.5年，土地使用价格：单价为362元/平方米（241333.33元/亩）进行对比认为，自2009年2月9日至今公司周边地块工业用地土地交易价格没有发生明显变动，经协商确定关联交易价格单价按照该宗土地评估价362元/平方米。该关联交易价格单价定价公允，不会损害本公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。

　　十、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会2009年第六次会议决议。

　　2、独立董事对本次关联交易的意见。

　　3、山东同诚房地产评估咨询有限公司出具的《土地评估报告》（鲁）同诚（2009）（估）字第0202号。

　　4、济南市国土资源局出具的《土地评估报告备案表》。

　　5、济南经济开发区经济发展局出具的《公司周边地块工业用地土地价格的证明》。

　　6、济南柴油机厂与济南市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》。

　　7、《土地使用权转让合同》。

　　济南柴油机股份有限公司董事会

　　2009年10月28日