证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2009-49

　　广东广弘控股股份有限公司

　　2009年第五次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东广弘控股股份有限公司于2009年10月21日以传真方式、电子文件方式发出2009年第五次临时董事会会议通知，会议于2009年10月29日上午10:00在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到7人，崔河董事长因出差在外，授权委托黄广伟董事代为行使表决权，陈子召董事因出差在外，授权委托郑卫平董事代为行使表决权，部分监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由副董事长黄广伟先生主持。会议审议并一致通过如下决议：

　　一、审议通过关于公司控股子公司广东省广弘食品集团有限公司通过委托银行向桐乡长威置业有限公司提供贷款人民币10,000 万元的议案

　　同意公司全资控股子公司广东省广弘食品集团有限公司（以下简称：广弘食品）为合理利用闲置资金，通过委托交通银行股份有限公司广州经济技术开发区支行贷款人民币10,000万元给浙江省的桐乡长威置业有限公司（以下简称：桐乡长威），贷款年利率为13%，委托贷款期限为一年，自委托人与贷款人签署《委托贷款合同》等相关协议后生效。

　　本次贷款由桐乡长威置业有限公司以其拥有的位于浙江省桐乡市梧桐街道世纪大道西侧、校场路南侧四季汇床上用品蚕丝家纺市场一期首层总面积为12,021.18平方米的215个商铺物业提供抵押担保。上述抵押担保物经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司采用市场法和收益法两种方法进行评估，并出具联信（证）评报字（2009）第Z0456号评估报告，评估价为200,131,640元。如果桐乡长威无法按期归还委托人广弘食品的本金和利息，广弘食品有权对抵押物进行处置，并优先偿还广弘食品的贷款本息。

　　公司认为委托贷款借款人桐乡长威提供了足额的抵押物，公司到期收回该笔贷款风险较小。该事项待公司股东大会审议通过后授权广东省广弘食品集团有限公司管理层负责办理委托贷款具体事宜。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　二、审议通过修订《公司章程》的议案（详见附件一）。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　三、审议通过修订《公司董事会议事规则》的议案（详见附件二）。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　上述第一、二、三项议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过召开公司2009年第三次临时股东大会的议案（股东大会通知详见同日公告编号：2009-50）。

　　公司定于2009年11月14日上午10:00在广东省广州市东风中路437号越秀城市广场南塔37楼公司全资子公司广东省广弘食品集团有限公司会议室召开2009年第三次临时股东大会，会期半天。

　　表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　特此公告。

　　广东广弘控股股份有限公司董事会

　　二00九年十月三十日

　　附件一：

　　关于公司章程修订的说明

　　鉴于公司已完成重大资产重组，公司名称发生了变更，公司根据自身经营实际情况对公司章程进行如下修订：

　　原第四条：公司注册名称：广东美雅集团股份有限公司

　　GUANGDONG MEIYA GROUP CO., LTD.

　　现修改为：公司注册名称：广东广弘控股股份有限公司

　　Guangdong Guanghong Holdings Co.,Ltd.

　　另外，在公司章程中凡是涉及广东美雅集团股份有限公司字样，均由广东广弘控股股份有限公司字样替代。

　　原第一百四十七条：董事会对公司最近一期经审计的净资产10%以下数额的长期投资和资产经营作出决策和调整，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　现修改为：董事会对公司最近一期经审计的净资产30%以下数额的长期投资和资产经营作出决策和调整，并建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　附件二：

　　关于董事会议事规则修订的说明

　　鉴于公司已完成重大资产重组并恢复上市，公司现根据自身经营的实际情况对董事会议事规则进行如下修订：

　　原第二十一条 董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托代理、关联交易等事项。

　　现修改为：

　　第二十一条：董事会行使下列职权：

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托代理、关联交易等事项。

　　（1）决定公司在一年内收购或出售资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。

　　（2）决定投资总额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%至30%的单项投资项目（含收购兼并企业）。

　　（3） 决定交易金额高于300万元低于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%的关联交易。

　　（4）决定单笔占上年度经审计的净资产绝对值30%以下金额的对下属全资企业和控股51%以上的子公司抵押融资和贷款事项。

　　（5）决定下列对外担保事项：

　　①决定公司及公司控股子公司对外担保总额低于最近一期经审计净资产50%所提供的担保；

　　②决定公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产30%所提供的担保；

　　③决定为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；

　　④决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保。

　　原第二十二条 董事会运用公司资产进行风险投资权限（单笔）为公司最近一期经审计确认的净资产的10%以下（以最近一次经注册会计师审计的数据为准），并应经过严格的审查和决策程序；超过上述投资权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　上述风险投资范围：短期投资；非主营业务投资；证券期货投资；房地产投资等。

　　现修改为：

　　第二十二条 董事会运用公司资产进行风险投资权限（单笔）为公司最近一期经审计的净资产30%以下，并应经过严格的审查和决策程序；超过上述投资权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　上述风险投资范围：短期投资；非主营业务投资；房地产投资等。

　　董事会运用公司资产进行证券投资的，证券投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。对于证券投资总额超过公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交公司股东大会审议。

　　原第六十三条 董事会有权决定涉及总金额在公司净资产10%（含本数）范围内的对外投资、对外担保和资产处置（包括但不限于资产收购、出售、租赁、承包经营、委托）事宜。超过公司净资产10%的重大投资项目、担保和资产处置事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　对于公司拟与关联人达成的总金额高于300万元且高于公司净资产0.5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会审议。对于公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司净资产5%的关联交易，必须在获得公司股东大会批准后实施。

　　现修改为：

　　第六十三条 董事会有权决定涉及总金额在公司最近一期经审计净资产绝对值30%（含本数）范围内的对外投资和资产处置（包括但不限于资产收购、出售、租赁、承包经营、委托）事宜。超过公司最近一期经审计净资产绝对值30%的重大投资项目、担保和资产处置事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　对于公司拟与关联人发生的交易金额高于300万元低于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%的关联交易，应由独立董事事前认可后，提交董事会审议。对于公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须在获得公司股东大会批准后实施。

　　另外，在董事会议事规则中凡是涉及广东美雅集团股份有限公司字样，均由广东广弘控股股份有限公司字样替代。

证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2009-50

　　广东广弘控股股份有限公司

　　关于召开2009年第三次临时股东大会的通知

　　一、召开会议的基本情况

　　1.会议时间：2009年11月14日上午10:00，会期半天

　　2.会议召开地点：广东省广州市东风中路437号越秀城市广场南塔37楼公司全资子公司广东省广弘食品集团有限公司会议室

　　3.会议召集人：广东广弘控股股份有限公司董事会

　　4.会议召开方式：现场投票表决

　　5.会议出席对象

　　（1）截止2009年11月6日下午3:00深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表；

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　二、会议审议事项

　　1、审议修订《公司章程》的议案。

　　2、审议修订《公司董事会议事规则》的议案。

　　3、审议关于公司控股子公司广东省广弘食品集团有限公司通过委托银行向桐乡长威置业有限公司提供贷款人民币10,000 万元的议案。

　　4、审议关于续聘广东大华德律会计师事务所为本公司2009年度审计机构的议案。

　　上述第一、二、三项议案内容详见同日公告编号：2009--49。

　　上述第四项议案内容详见2009年10月14日公告编号：2009-44。

　　三、会议登记方法

　　法人股东持其法人单位证明、营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　个人股东持本人身份证、股东帐户卡、登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代表出席并行使表决权(授权委托书见附件)。

　　拟出席会议的股东或股东代表请于2009年11月10日(上午8:30-11:00，下午2:30--5:00)到公司办理登记手续。外地股东可先通过传真或邮寄方式办理登记手续(以传真或邮寄信函收到时间为准)。

　　四、其它事项

　　1.会议联系方式

　　联系地址：广东省鹤山市人民西路40号

　　广东广弘控股股份有限公司董事会秘书室

　　邮政编码：529700

　　联系人：苏东明

　　电话：(0750)8888888转　　 传真：(0750)8889673

　　2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

　　3、股东登记表和授权委托书（附后）

　　特此公告。

　　广东广弘控股股份有限公司董事会

　　二OO九年十月三十日

　　附件： 股东登记表

　　兹登记参加广东广弘控股股份有限公司2009年第三次临时股东大会。

　　股东姓名： 股东证券账户号：

　　身份证或营业执照号： 持股数：

　　联系电话： 传真：

　　联系地址： 邮政编码：

　　登记日期：

　　(注：本股东登记表的复印件及重新打印件均有效)

　　授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表我单位(本人)参加广东广弘控股股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

　　委托股东(公章或签名)： 身份证号码：

　　持有股数： 股东代码：

　　受委托人(签名)： 身份证号码：

　　委托日期：

　　(注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效)

证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2009-51

　　广东广弘控股股份有限公司

　　关于控股子公司委托贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、广东广弘控股股份有限公司全资控股子公司广东省广弘食品集团有限公司（以下简称：广弘食品）拟与交通银行股份有限公司广州经济技术开发区支行签署委托贷款委托协议，广弘食品委托交通银行股份有限公司广州经济技术开发区支行贷款人民币10,000万元给浙江省的桐乡长威置业有限公司（以下简称：桐乡长威），用于桐乡长威在中国浙江桐乡四季汇床上用品蚕丝家纺市场（以下简称：家纺市场）的装修及结算项目工程款。桐乡长威在桐乡四季汇床上用品蚕丝家纺市场一期项目已经竣工，由于其向银行申请贷款事项尚在磋商中，现急需按交楼标准装修该项目并交付给客户，且需结算该项目部分工程款项，因此通过银行向本公司控股子公司广弘食品提出委托贷款事项。委托贷款年利率为 13%，委托贷款期限为一年，自委托人与贷款人签署《委托贷款合同》等相关协议后生效。

　　2、公司2009年第五次临时董事会会议审议并以全票通过了此项决议；本次委托贷款事项经公司董事会审议通过后，还须经公司股东大会批准。

　　3、本次投资不构成关联交易。

　　二、交易对手方介绍

　　借款人

　　1、名称：桐乡长威置业有限公司

　　2、注册地址：浙江省桐乡经济开发区二期工业区A-02地块（桐乡市经济技术开发总公司内11幢2层东侧）

　　3、企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　4、法定代表人：王英韶

　　5、注册资本：1800万美元

　　6、经营范围：普通商住楼的开发经营。

　　7、营业期限：2006年3月6日-2056年3月5日

　　8、资产及经营情况：截至2008年12月31日，桐乡长威总资产24,119万元，净资产8,581万元。2008年度实现主营收入0万元，实现净利润-2,777万元。桐乡长威主要经营业务为"四季汇床上用品蚕丝家纺市场"的开发和经营，由于其拥有的土地建设项目在2008年尚在开发建设中，未有营业收入，只有相关运营费用和项目推广费用，因此2008年度为亏损。

　　桐乡长威于2006年3月成立，股东为长威企业有限公司（香港），持股比例为100%。 长威企业有限公司为一家在香港注册的公司，注册股本10,000元港币，该公司股东为MODEMLAND ENTERPRISES LIMITED，董事为：吴少章、吕兆泉、戴纪平、陈颖怡，该公司实际控制人为吴少章。该公司及实际控股人与本公司不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　广弘食品委托交通银行股份有限公司广州经济技术开发区支行贷款人民币10,000万元给桐乡长威置业有限公司，用于桐乡长威在中国桐乡四季汇床上用品蚕丝家纺市场的装修及结算项目工程款。委托贷款年利率为13%，委托贷款期限为一年，自委托人与贷款人签署《委托贷款合同》等相关协议后生效。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、委托贷款金额

　　合同项下的贷款为委托贷款，贷款金额为人民币（大写）壹亿元整。

　　2、委托贷款用途

　　合同项下委托贷款将用于桐乡长威在中国桐乡四季汇床上用品蚕丝家纺市场的装修及结算项目工程款。

　　3、委托贷款期限

　　合同项下贷款期限为一年，自委托人与贷款人签署《委托贷款合同》等相关协议后生效。

　　4、委托贷款利率及利息的计付

　　合同项下委托贷款年利率为13%，按季付息，付息日为每季开始后20日内。

　　5、委托贷款的发放与偿还

　　广弘食品在交通银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开立委托贷款结算账户，由交通银行股份有限公司广州经济技术开发区支行负责发放和回收委托贷款资金事宜。本次贷款到期后，桐乡长威将贷款本金10,000万元一次付清。本次贷款经双方协商同意，桐乡长威可提前归还部分或全部贷款。委托贷款资金偿还来源于桐乡长威通过出售其拥有的家纺市场一期商铺物业销售收入及商铺物业出租收入。

　　6、生效条件

　　经三方当事人各法定代表人（负责人）或授权代表签字（盖章）并加盖公章后生效。

　　7、风险控制

　　本次贷款由桐乡长威置业有限公司以其拥有的位于浙江省桐乡市梧桐街道世纪大道西侧、校场路南侧四季汇床上用品蚕丝家纺市场一期首层总面积为12,021.18平方米的215个商铺物业提供抵押担保。上述抵押担保物经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司采用市场法和收益法两种方法进行评估，并出具联信（证）评报字（2009）第Z0456号评估报告，评估价为200,131,640元。如果桐乡长威无法按期归还委托人广弘食品的本金和利息，广弘食品有权对抵押物进行处置，并优先偿还广弘食品的贷款本息。

　　经调查了解，桐乡四季汇床上用品蚕丝家纺市场一期工程总建筑面积为73,237.64平方米，目前已预售的四季汇床上用品蚕丝家纺市场一期二、三、四层面积为14,112平方米的商铺物业其预售金额达21,778万元，桐乡长威目前尚拥有四季汇床上用品蚕丝家纺市场一期已开发待售面积为59,125.64平方米的商业物业。其中,首层约22,000平方米的商铺物业资产不对外销售，只对外租赁收取租金，对外租赁的单价约为每平方米5元/天，即每平方米150元/月。如果首层全部对外租赁，每月的租赁收入为330万元，一年租金收入为3,960万元。扣除首层对外租赁经营的商铺物业外，尚剩余37,125.64平方米的商铺物业。如果按目前已预售的商铺物业的平均单价计算，其销售款也有约5.7亿元。通过上述情况证明，桐乡长威通过出售其拥有的家纺市场第一期二、三、四层已开发待售的商业物业和出租首层商铺物业，有能力按期足额偿还广弘食品的委托贷款。

　　另外，为确保公司能如期收回委托贷款本金和利息，广东省广弘资产经营有限公司对本公司出具了《承诺函》，承诺：如果桐乡长威无法按委托贷款协议约定如期归还委托人广弘食品的本金和利息，广弘食品按约定对抵押物进行处置时，其公司将以不低于广弘食品按约定应收本金和利息的价格参与上述抵押物的竞拍。

　　因此，董事会认为该笔委托贷款风险较小，且风险能得到有效控制。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、委托贷款的目的：通过合理利用闲置资金，使公司获得部分利息收入， 以期为公司产生更好的资金使用效益。

　　2、存在的风险和对策

　　(1) 桐乡长威的经营风险

　　对策：本次委托贷款事项实施后，广弘控股和广弘食品将认真做好项目后继的跟踪工作，密切关注桐乡长威的经营情况，定期或不定期地了解"四季汇床上用品蚕丝家纺市场"一期商铺的销售、租赁情况，以及货款回收情况，以便公司根据桐乡长威的具体经营情况，及时作出应对措施，确保贷款本息的安全回收。

　　(2)抵押物为商铺物业，易受国内房地产政策调控影响。

　　对策：本次委托贷款事项抵押物为商铺物业，易受国内房地产政策调控影响，价格上下波动较大。公司也充分考虑了这个因素的影响，并要求借款方提供足额的抵押物。本次贷款由桐乡长威置业有限公司以其拥有的四季汇床上用品蚕丝家纺市场一期首层总面积为12,021.18平方米的215个商铺物业提供抵押担保。上述抵押担保物经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司采用市场法和收益法两种方法进行评估，并出具联信（证）评报字（2009）第Z0456号评估报告，评估价为200,131,640元。如果桐乡长威无法按期归还委托人广弘食品的本金和利息，广弘食品有权对抵押物进行处置，并优先偿还广弘食品的贷款本息。

　　公司认为本次委托贷款事项抵押物的评估采用市场法和收益法两种方法进行评估，其评估值比较合理，同时，抵押物的评估价值为借款额的一倍也充分考虑了房地产政策调控的影响和商铺物业的市场价格特色，一般情况下，本次委托贷款事项抵押物通过市场处置应可确保贷款本息的安全回收。

　　3、对公司的影响 ：在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，利用自有资金通过委托银行贷款给桐乡长威，对公司生产经营和财务无重大影响。

　　特此公告。

　　广东广弘控股股份有限公司董事会

　　二OO九年十月三十日