股票简称：同洲电子 股票代码：００２０５２ 编号：２００９—０５８
深圳市同洲电子股份有限公司
第三届董事会二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第二十八次会议通知于２００９年１０月１９日以传真、电子邮件形式发出，会议补充通知于２００９年１０月２６日以传真、电子邮件形式发出，并得到全体董事同意。会议于２００９年１０月２９日上午九时三十分在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开，应参加会议董事９人，实际参加表决董事９人。会议由董事长袁明主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并表决了以下议案：
１、《公司２００９年第三季度报告》；全文请参见２００９年１０月３０日证券时报及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：９票同意 ０票反对 ０票弃权
２、《关于更换公司独立董事的议案》；根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，独立董事每届任期三年，届满连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。公司独立董事杨如生先生已连续六年担任公司独立董事，现增补潘玲曼女士为公司第三届董事会独立董事（潘玲曼女士简历请见附件一）。
表决结果：９票同意 ０票反对 ０票弃权
公司独立董事杨如生、郝珠江、王天广发表独立意见如下：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，独立董事每届任期三年，届满连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。公司独立董事杨如生先生已连续六年担任公司独立董事，任期将结束，同意公司增补第三届董事会独立董事。独立董事候选人潘玲曼的提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意公司增补潘玲曼为第三届董事会独立董事。
该议案需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司２００９年第六次临时股东大会审议。
３、《深圳市同洲电子股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》；全文请参见２００９年１０月３０日证券时报及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：９票同意 ０票反对 ０票弃权
４、《关于转让控股子公司深圳市同晟创业投资管理有限公司股权的议案》；同意公司将持有的深圳市同晟创业投资管理有限公司５１％的股权转让，其中２０％转让给陈立北，转让价格为人民币２０万元；６％转让给张珊，转让价格为人民币６万元；２５％转让给刘洪齐，转让价格为人民币２５万元，以上转让款均为现金支付。转让后深圳市同晟创业投资管理有限公司的注册资本仍为人民币２００万元，实收资本为人民币１００万元，转让完成后，公司将不再持有同晟创投的股权。（本议案详细内容请参见２００９—０６０号公告）
表决结果：８票同意 ０票反对 ０票弃权
关联董事陈立北回避表决。
５、《关于召开２００９年第六次临时股东大会的议案》，拟定于２００９年１１月２０日上午十时召开２００９年第六次临时股东大会，审议事项详见公司２００９－０６１号公告。
表决结果：９票同意 ０票反对 ０票弃权
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
２００９年１０月２９日
附件一：潘玲曼女士的简历：
潘玲曼女士，１９４９年生，硕士，高级会计师、高级管理咨询师、中国注册会计师。１９６８年—１９７９年任职于武汉市硚口区工业局，先后担任局长秘书、团委干部、理论教育科员；１９７９年—１９９０年５月任职于湖北省出版局所属湖北印刷物资总公司，担任财务会计、科长、总经理助理，副总经理；１９９０年８月—２００３年５月任深圳市审计局主任科员、兼任深圳市会计师事务所副所长；１９９４年６月—１９９４年任中国宝安集团股份有限公司审计部副部长、所属深圳市永信会计咨询有限公司总经理；１９９４年１１月至今创办并担任深圳中达信会计师事务所，现改名为大公天华会计师事务所深圳分所所长，北京大公天华会计师事务所副主任会计师。现任深圳农大科技股份有限公司、深圳市信立泰药业股份有限公司独立董事。潘玲曼女士与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
证券简称：同洲电子 证券代码：００２０５２ 公告编号：２００９—０６０
深圳市同洲电子股份有限公司
关联交易股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 本次关联交易的基本情况
本公司近日拟将持有的深圳市同晟创业投资管理有限公司５１％的股权转让，其中２０％转让给陈立北，转让价格为人民币２０万元；６％转让给张珊，转让价格为人民币６万元；２５％转让给刘洪齐，转让价格为人民币２５万元，以上转让款均为现金支付。转让后深圳市同晟创业投资管理有限公司的注册资本仍为人民币２００万元，实收资本为人民币１００万元，转让完成后，公司将不再持有同晟创投的股权。
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于转让控股子公司深圳市同晟创业投资管理有限公司股权的议案》。
二、 关联方基本情况
陈立北是公司的副董事长兼副总经理，深圳市同晟创业投资管理有限公司的股东之一，持有同晟创投４０％的股权，与公司构成关联方。
张珊不持有公司的股份，与公司不构成关联方，其持有同晟创投９％的股权。
刘洪齐不持有公司股份，与公司不构成关联方。
三、 关联交易的主要内容
定价政策和定价依据：本次股权转让未经审计，以深圳市同晟创业投资管理有限公司２００９年１０月２０日的净资产作为定价依据，经各方平等协商一致同意。不存在利益输送等现象。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
由于同晟创投成立以来并未进行实质经营，且本次转让的定价是以净资产为依据，本次转让对公司的生产经营没有影响。
此项关联交易完全遵照市场定价原则，价格公允，符合上市公司全体股东的利益。此类交易对公司的整体经营不会起到很大的影响。
本次交易是在市场下公开进行，不会影响公司的独立性。
五、 审议程序
按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司此次转让其持有的深圳市同晟创业投资管理有限公司股权的交易已经董事会会审议通过。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
２００９年１０月２９日
股票简称：同洲电子 股票代码：００２０５２ 编号：２００９—０６１
深圳市同洲电子股份有限公司
二ＯＯ九年第六次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）会议召开时间：２００９年１１月２０日（星期五）上午十时
（二）会议召开地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室
（三）会议召开方式：现场会议
（四）会议审议议题：
１、《关于更换公司独立董事的议案》。
（五）参会人员
１、２００９年１１月１８日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
２、 公司董事、监事和高级管理人员；
３、 公司聘请的律师、保荐机构代表等。
（六）会议登记
１、欲出席会议的股东及委托代理人于２００９年１１月１９日９：００—１７：００到深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。
２、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。
３、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。
４、登记地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室。
（七）联系方式
联系地址：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼
电话：０７５５—２６５２５０９９ 传真：０７５５－２６７２２６６６
邮编：５１８０５７
联系人：董事会秘书 王云峰 证券事务代表：聂慧莹
（八）其他事项
会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
（九）授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳市同洲电子股份有限公司２００９年第六次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受委托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
委托人对会议审议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
| 议案内容 | 同意 | 不同意 | 弃权 |
| １、《关于更换公司独立董事的议案》 | | | |
回 执
截至２００９年１１月１８日，我单位（个人）持有深圳市同洲电子股份有限公司股票 股，拟参加公司２００９年第六次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
２００９年１０月２９日
