证券代码：０００９０８ 证券简称：天一科技 公告编号：２００９—０３６

　　湖南天一科技股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南天一科技股份有限公司于２００９年１０月２６日以电子邮件及通讯等方式通知召开第四届董事会第十三次会议。会议于２００９年１０月２８日在长沙今朝大酒店召开，会议应到董事９人，实到８人，董事向雯女士因工作原因不能出席本次会议，授权委托董事李泉源先生代为行使表决权。监事会成员列席了本次会议。会议由董事长荣十庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议情况如下：

　　一、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于向宁夏长信资产经营有限公司申请借款的议案》。

　　宁夏长信资产经营有限公司系由天一科技控股股东中国长城资产管理公司控股的子公司，故本次借款构成关联交易。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事荣十庆、邢珉、李鹏、滕小青回避表决。（关联交易情况详见巨潮资讯网站：公司２００９－０３７号《湖南天一科技股份有限公司关联交易公告》）。

　　该议案需提交股东大会审议通过后，授权公司总经理签署相关文件进行实施。

　　二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《湖南天一科技股份有限公司２００９年度董事、监事、高管薪酬分配方案》。

　　经公司薪酬与考核委员会研究，决定２００９年度公司董事、监事、高管薪酬分配方案按照２００８年度标准维持不变。（２００９年度薪酬分配方案附后）

　　该议案需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《湖南天一科技股份有限公司总经理工作规则》制订案（附后）。

　　四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《湖南天一科技股份有限公司关于召开２００９年第三次临时股东大会的议案》（股东大会情况详见巨潮资讯网站：公司２００９－０３８号《湖南天一科技股份有限公司关于召开２００９年第三次临时股东大会的通知》）。

　　特此公告。

　　湖南天一科技股份有限公司董事会

　　２００９年１０月２８日

　　附件１

　　湖南天一科技股份有限公司

　　２００９年度董事、监事、高管薪酬分配方案

　　为建立符合现代企业制度要求及适应市场经济的激励约束机制，适应上市公司发展的需要，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，结合公司２００９年实际情况，制定本方案。

　　本方案仅针对股份有限公司高层管理人员，具体包括董事会董事长、副董事长、董事会秘书， 监事会主席， 总经理、副总经理、财务总监、总经理助理。未进入管理层的董事、监事，若不在公司领薪的，只支付津贴，在公司领薪的对应其相应职位薪酬标准执行。

　　一、薪酬结构

　　１、基本薪酬

　　基本薪酬即岗位工资，主要是满足高管班子成员的基本生活及职务工作保障，岗位工资的设计及水平确定主要考虑到岗位的价值，基本薪酬主要是按月支付。

　　２、激励薪酬

　　激励薪酬是高管人员不可预期的薪酬，它是以公司年度业绩为考核依据，从税后利润中提取一定比例的奖励基金作为高管班子年度激励薪酬总额。该部分薪酬由于与公司业绩和个人业绩紧密结合，所以可以充分发挥薪酬激励与约束的作用。

　　二、薪酬标准

　　１、基本薪酬

　　岗位工资的确定以董事长为标杆，以岗位层级为主导进行相应的系数调整，２００９年度高管岗位工资系数见表１：

　　表 １ 高管岗位工资系数表

　　■

　　注：副总经理Ⅰ为公司董事兼任副总经理者，副总经理Ⅱ为主管公司部门、专项工作者。

　　基本薪酬额参见表２。

　　表 ２ 高管基本薪酬表 单位：元

　　■

　　２００９年度高管基本薪酬标杆董事长薪酬为１９０００元／月（税前），其余高管基本薪酬由其所在岗位对应的岗位工资系数乘以董事长基本薪酬获得。

　　岗位工资中已考虑高管带薪休假与法定节假日加班因素。

　　２、激励薪酬

　　绩效薪酬是在高管层绩效薪酬总额确定后，根据经理班子成员的业绩表现、工作复杂性、工作责任等因素确定相应的绩效工资系数，绩效工资系数以总经理为标杆，并依据该系数确定每位高管绩效薪酬额度。２００９年高管激励薪酬提取比例的确定如表３。

　　董事会董事长、副董事长、董事会秘书不直接参与绩效考评，其绩效工资金额以总经理为标准，董事长按照总经理奖励额的１００％执行，副董事长、监事会主席按照总经理奖励标准的８０％执行，董事会秘书按总经理标准的８０％进行计算；总经理、副总经理按照年初确定的目标进行考核，其中副总经理Ⅰ、财务总监按总经理标准的８０％进行计算，副总经理Ⅱ按总经理的７０％进行计算，总经理助理按总经理的６５％进行计算，兼职董事（监事）不参与绩效公司分配。岗位绩效工资系数如表４。

　　表 ３ 激励薪酬提取比例表

　　■

　　表 ４ 高管绩效工资系数表

　　■

　　绩效薪酬分配公式如下：

　　■

　　三、薪酬考核

　　１、若２００９年公司出现亏损，全体高管班子成员不能享受绩效薪酬；

　　２、高管成员工作有重大失误者，根据董事会决议扣减其个人薪酬额；

　　３、如高管成员出现以下任意一种情况，由薪酬管理委员会视情节严重程度，酌情调整薪酬的发放调整的方式为，增加延期发放时间、扣减和取消：

　　１） 因个人原因被公司辞退或降职；

　　２） 有损害公司利益的行为；

　　３） 有违反公司规章制度造成恶劣影响；

　　４） 因管理不当造成重大事故；

　　５） 公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况；

　　四、津贴标准

　　２００９年兼职董事津贴为２５０００元／年，兼职监事津贴为２００００元／年，独立董事津贴为５５０００元／年。

　　五、其他规定

　　对外招聘的专职高管人员（包括长城资产管理公司派驻的）实行生活补贴，月补贴３０００元，享受生活补贴的高管人员不再享受出差补助。

　　湖南天一科技股份有限公司董事会

　　２００９年１０月２８日

　　附件２

　　湖南天一科技股份有限公司

　　总经理工作规则

　　第一章 总则

　　第一条 为明确公司总经理责权利，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规，以及公司章程，特制定本规则。

　　第二条 公司总经理由董事会聘任或解聘，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

　　第二章 总经理的任职资格与任免程序

　　第三条 总经理任职应当具备下列条件：

　　（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力。

　　（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力。

　　（三）具有一定年限的企业管理经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道。

　　（四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

　　第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。

　　（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾５年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年。

　　（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年。

　　（四） 担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年。

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

　　（七）董事会规定的其他情况。

　　第五条 国家公务员、公司的监事不得兼任公司总经理。

　　第六条 董事可受聘兼任总经理、副总经理，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

　　第七条 公司聘任或解聘总经理，由董事会决定。

　　第八条 公司副总经理、财务负责人的聘任或解聘，由总经理提议，董事会决定。

　　第九条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。

　　第三章 总经理的权限

　　第十条 总经理行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作。

　　（二）组织实施董事会决议。

　　（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案。

　　（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案。

　　（五）拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章。

　　（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务总监。

　　（七）聘任或者解聘公司总经理助理，部门经理、副经理，分子公司经理、副经理，聘任或者解聘由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员及员工。

　　（八）拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案。

　　（九）提议召开董事会临时会议。

　　（十）与财务总监共同拟定年度财务预算草案、决算草案、利润分配预案和弥补亏损预案、发行公司债券预案等，报董事会研究；

　　（十一）签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署有关文件、合同、协议等；

　　（十二）为及时把握市场商机，提高经营决策效率，总经理在公司项目投资，收购、出售、置换入资产、资产抵押的权限如下：

　　１、在一个会计年度内，项目投资的绝对金额在２０００万元以下。

　　２、收购、出售、置换入资产，须同时具备下列条件：

　　１）收购、出售和置换入资产的资产总额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的５％以下，且绝对金额在４０００万元以下；

　　２）收购、出售和置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债），占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的５％以下，且绝对金额在２０００万元以下；

　　３）收购、出售资产的交易金额（含承担的债务与费用）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的５％以下。

　　４）被收购资产相关的净利润或亏损绝对值，绝对金额在２００万元以下；

　　３、资产抵押涉及的资产总额或连续 １２ 个月内累计额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的５％以下，且绝对金额在４０００万元以下。

　　４、公司在 １２ 个月内连续对同一或相关资产分次收购、出售和置换的，以其累计数计算收购、出售、置换的数额。

　　总经理在实施项目投资，收购、出售、置换入资产、资产抵押时，须严格按照公司的内控制度规定履行决策程序，同时，根据中国证监会、深圳证券交易所相关制度的规定，办理信息披露等事宜。

　　以上职权如按有关法律法规等规定需由公司法定代表人签署后才具法律效力的，由法定代表人签署后生效实施。

　　（十三）在董事会授权范围内办理银行信贷额度并决定贷款事项。

　　（十四）公司章程和董事会授予的其他职权。

　　第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　第四章 总经理的义务与责任

　　第十二条 总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。

　　第十三条 总经理必须履行下列义务：

　　（一）遵守国家法律、法规和公司章程。

　　（二）执行董事会决议。

　　（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标。

　　（四）定期或不定期向董事会报告工作。

　　（五）接受董事会、监事会质询和监督。

　　（六）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。

　　（七）除公司章程规定或股东大会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。

　　（八）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

　　（九）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储。

　　（十）不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。

　　（十一）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

　　（十二）不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬，不得侵占公司财产。

　　（十三）不得利用内幕信息从事内幕交易。

　　（十四）不得编造虚假的信息。

　　第十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　　第十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

　　第十六条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或依法追究法律责任：

　　（一）玩忽职守、处置不力；

　　（二）超越董事会授权权限；

　　（三）违反法律法规、公司章程、董事会决议及本工作规则。

　　第十七条 总经理违反本规则的非法所得归本公司所有。

　　第十八条 总经理须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。？

　　第五章 总经理办公会议和日常经营管理工作程序

　　第十九条 总经理办公会议

　　（一）总经理办公会议是由总经理主持，研究工作、议定事项的工作会议。

　　（二）总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务总监、总经理助理、总经理办公室主任和相关部门负责人；董事、监事、董事会秘书有权列席会议；必要时，相关人员可以列席。

　　（三）总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前一天通知总经理班子成员及其他出席者。

　　（四）总经理办公会议题包括：

　　１、传达学习党中央、国务院、有关主管部门领导机关的文件、提示、决定以及股东大会、董事会决议，制定贯穿落实的措施、办法；

　　２、公司经营管理和重大投资计划方案；

　　３、公司年度财务预算方案、税后利润分配预案、弥补亏损预案和公司资产用以抵押融资的预案；

　　４、公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

　　５、公司内部经营管理机构设置方案；

　　６、公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

　　７、拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；

　　８、《公司章程》规定的干部任免事项；

　　９、涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

　　１０、听取部门、分子公司负责人的述职报告；

　　１１、总经理认为需要研究解决的其他事项。

　　（五）总经理办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，一般事项由参加会议的最高级别责任人决定，重大事项报告董事会。

　　（六）总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后印发，由相关部门负责实施，总经理办公室督办。

　　（七）参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。

　　第二十条总经理日常经营管理工作程序

　　（一）投资项目工作程序

　　总经理组织实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议，并根据项目投资金额的大小，按照股东大会、董事会、总经理对投资项目的审批权限报批，经批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

　　（二）人事管理工作程序

　　总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；总经理在公司人事部门进行考核后任免总经理助理、公司部门负责人。

　　（三）财务管理工作程序？

　　根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务总监联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。

　　（四）工程项目管理工作程序？

　　公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签定详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

　　（五）公司对于重大业务项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

　　第六章 附则

　　第二十一条 本规则未尽事宜，根据国家有关法律法规及公司章程执行。

　　第二十二条 本规则经公司董事会审议通过后实施，同时原《总经理工作细则》废止。

　　第二十三条 本规则由公司董事会负责解释。

　　湖南天一科技股份有限公司

　　董事会

　　２００９年１０月２８日

证券代码：０００９０８ 证券简称： 天一科技 公告编号：２００９－０３７

　　湖南天一科技股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　本公司已向宁夏长信资产经营有限公司（以下简称“宁夏长信”）提出申请：拟向宁夏长信申请借款人民币２０００万元，期限一年，利息按人民银行同期贷款基准利率计算支付。宁夏长信系由本公司之控股股东中国长城资产管理公司控股的子公司，故本次借款构成关联交易。

　　本公司董事会于２００９年１０月２８日召开了第四届董事会第十三次会议审议通过了该事项。经董事会研究，同意向宁夏长信申请借款人民币２０００万元，期限一年，利息按人民银行同期贷款基准利率计算支付。会议以５票同意、０票反对、０票弃权通过了该议案；４名关联董事回避表决。

　　本公司独立董事一致同意本次关联交易。

　　本次关联交易需提请股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：宁夏长信资产经营有限公司

　　法人代表：荣十庆

　　成立日期：２００７年

　　注册资本：１５７７６万元

　　经营范围：收购境内不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售、租赁；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；直接投资；代理不良资产管理、处置和交易业务；投资、财务及法律咨询与顾问；企业管理咨询；破产清算；人力资源培训；经金融监管部门批准的其他业务。

　　三、关联交易的基本情况

　　本次关联交易的标的为人民币２０００万元，期限一年，利息按人民银行同期贷款基准利率计算支付。

　　四、关联交易的主要内容

　　本公司向宁夏长信申请借款人民币２０００万元。

　　五、独立董事意见

　　本公司董事会对该关联交易的表决程序符合本公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；该关联交易是在关联各方充分协商的基础上达成的，是支持公司发展的具体举措，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。

　　六、本次关联交易的目的及对本公司的影响

　　由于公司商业银行短期借款规模较大，财务费用高，流动资金周转紧张。本公司向宁夏长信申请借款，目的是有效缓解公司流动资金紧张的局面，切实降低公司财务费用，不存在损害上市公司和其他股东利益的行为，不影响公司独立性。

　　七、备查文件

　　１、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　２、独立董事意见书。

　　湖南天一科技股份有限公司董事会

　　２００９年１０月２８日

证券代码：０００９０８ 证券简称：天一科技 公告编号：２００９—０３８

　　湖南天一科技股份有限公司关于

　　召开２００９年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过，决定于２００９年１１月１６日召开公司２００９年第三次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议时间：２００９年１１月１６日上午１０︰００

　　２、会议地点：湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道本公司办公楼五楼

　　３、召集人：公司董事会

　　４、召开方式：现场投票方式

　　５、会议议题：

　　１）《关于向中国长城资产管理公司长沙办事处申请借款的议案》；

　　２）《关于向宁夏长信资产经营有限公司申请借款的议案》；

　　３）《湖南天一科技股份有限公司２００９年度董事、监事、高管薪酬分配方案》。

　　６、出席会议人员资格

　　１） ２００９年１１月１１日（股权登记日）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席参加会议和参加表决，该受托人不必是公司股东；

　　２） 公司董事、监事、高级管理人员；

　　３） 公司聘请的律师。

　　７、出席会议的登记办法

　　１） 符合上述条件的法人股股东登记时应提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应提供委托书、出席人的身份证明、出席人身份证复印件和持股凭证；

　　２）符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如果委托代理人出席，则应另外提供委托书、代理人身份证复印件；

　　３） 登记地点：湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道本公司办公楼。

　　４）登记时间：２００９年１１月１３日；

　　５）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送，其中委托书原件应以专人送达或者信函的方式报送。信函、传真或电子邮件以 ２００９年１１月１３日下午５点以前收到为准；

　　６） 未进行会议登记的股东可以出席会议，但该股东在本次股东大会上不享有表决权。公司有权要求股东在出席股东大会时出示以上文件中除委托书以外的文件原件以核对传真、复印件、电子邮件的真实性。对于持有以上文件不完整、不真实者，股东大会的主持人有权拒绝其到会。

　　二、联系方式

　　联系地址：湖南平江县天岳经济开发区天岳大道本公司办公楼

　　邮政编码：４１４５００

　　联 系 人： 陈敏

　　联系电话：０７３０－６２８９５１７

　　传 真：０７３０－６２８９５１７

　　三、其他事项

　　出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门的有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或者给予参加会议者任何额外利益。

　　湖南天一科技股份有限公司

　　董事会

　　２００９年１０月２８日