证券代码：０００６３７ 证券简称：茂化实华 公告编号：２００９－０４３
茂名石化实华股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第七次会议于２００９年１０月２８日上午９点在公司七楼会议室召开。本次会议的通知于２００８年１０月１６日以传真方式送达全体董事。本届董事会共有董事９名，４名董事均亲自出席本次会议并表决。独立董事琚存旭因工作原因不能出席本次会议，委托独立董事于小镭出席会议并代为表决；董事孙晶磊、尹兆林、孟庆立因工作原因不能出席本次会议，均委托董事宋虎堂出席会议并代为表决；董事李子民因工作原因不能出席本次会议，委托独立董事薛祖云出席会议并代为表决。董事长郭劲松主持本次会议。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、公司２００９年第三季度季度报告。同意票９票。
二、关于对公司２００８年半年度报告中部分财务数据进行调整的议案。同意票９票。
具体内容另见同日公告。
三、关于对公司２００８年第三季度报告中部分财务数据进行调整的议案。同意票９票。
具体内容另见同日公告。
四、茂名石化实华股份有限公司整改报告。同意票９票。
具体内容另见同日公告。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二００九年十月三十日
证券代码：０００６３７ 证券简称：茂化实华 公告编号：２００９－０４５
茂名石化实华股份有限公司董事会
关于对公司２００８年半年度报告中部分财务数据
进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因公司２００８年年末原材料（液化气原料）的供应商对液化气原料的定价公式作出修改，修改后的定价公式自２００８年１月生效。根据权责发生制的要求，公司需将定价公式及其他事项对２００８年１－６月利润表的影响进行追溯调整，调整情况见附表。
公司对２００８年半年度财务数据进行的调整已经立信羊城会计师事务所审计。
公司第七届董事会第七次会议已审议通过了以上调整议案。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二ＯＯ九年十月三十日
证券代码：０００６３７ 证券简称：茂化实华 公告编号：２００９－０４６
茂名石化实华股份有限公司董事会
关于对公司２００８年第三季度报告中部分财务数据
进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因２００８年年末原材料（液化气原料）的供应商对液化气原料的定价公式作出修改，修改后的定价公式自２００８年１月生效。根据权责发生制的要求，公司需将定价公式及其他事项对２００８年７－９月利润表的影响进行追溯调整，调整情况见附表。
公司对２００８年第三季度财务数据进行的调整未经审计。
公司第七届董事会第七次会议已审议通过了以上调整议案。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二ＯＯ九年十月三十日
证券代码：０００６３７ 证券简称：茂化实华 公告编号：２００９－０４７
茂名石化实华股份有限公司整改报告
根据中国证监会广东监管局《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，并结合广东证监局２００９年１０月１０日的责令整改函，对公司规范运作的情况进行了进一步自查，形成本整改报告如下：
一、关于资金占用和为关联方提供担保的情况
截至本报告出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形。
截至本报告出具日，除公司第七届董事会第六次会议审议批准《关于公司为公司全资子公司茂名石化实华东成化工有限公司贷款提供担保的议案》涉及的公司拟为公司全资子公司茂名石化实华东成化工有限公司贷款３００００万元提供连带责任保证担保外（该议案尚未实施），公司不存在为关联方提供担保的事项。
二、关于公司第七届董事会第七次临时会议的整改事项
２００９年７月２４日，公司第七届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司竞买北京理工大学珠海学院７０％举办者权益的议案》。董事会批准公司竞买北京理工大学珠海学院７０％举办者权益。２００９年８月１３日，公司２００９年第二次临时股东大会否决了该议案。
公司经过自查发现，本次董事会在召集程序和信息披露等方面存在一些需要整改的事项：
１．由于本次竞买系由北京市高级人民法院委托北京市产权交易所进行，北京市产权交易所在２００９年７月２２日才发布公告，本议案成为临时决定上会的议案，在开会前一天晚上才做出会议文件。由于时间仓促，未能将北京市产权交易所委托的评估机构出具的《评估报告》全文提供给参会董事、监事和高管。因此，会前董事会没有对北京理工大学珠海学院的详细情况、是否存在重大风险进行调查；会上也没有详尽的调查报告供董事作决策参考。
２．在信息披露方面对相关风险的揭示不够详尽，比如是否存在北京泰跃占用珠海学院资金问题、是否存在北京泰跃对珠海学院出资不到位的问题以及独立学院举办者从独立学院取得合理回报的程序和条件限制等问题，直至股东大会召开前，根据广东监管局和深圳证券交易所的要求，才发布补充公告就相关事项予以说明。
整改措施：
１．进一步规范董事会召开的程序。公司将在以后召开董事会前，向会议相关人员充分提供会议的相关材料。
２．公司２００９年９月２１日召开的第七届董事会第九次临时会议已审议批准《公司董事、监事和高级管理人员培训制度》《公司对外投资管理制度》和《公司内部责任追究制度》。
３．公司今后将加强对董事、监事和高级管理人员的持续培训工作，促使董事、监事和高级管理人员更加忠实、勤勉的履行职责。
４．公司指定公司技术发展部对公司重大投资事项进行集中管理，进一步规范公司重大投资的决策程序和管理程序。公司今后在作出对外投资决策前需要对投资标的进行法律尽职调查和审计、评估，并形成可行性调查报告，提供给董事、监事、高管作决策参考。
５．公司今后将严格执行《公司内部责任追究制度》，如发生造成公司损失的事项，对在决策和执行过程中有故意和重大过失的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人追究责任。
６．按照深交所《股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》和公司内控制度，进一步规范信息披露管理工作。
７．就本次董事会会议决策过程和相关信息披露工作出现的问题，公司决定要加强对证券法律、法规的培训和再教育工作。公司董事和高级管理人员均表示将在今后的工作中以此为戒，进一步加强证券法律法规的学习，勤勉尽责的履行职务，保证类似事件不再发生。
本整改事项负责人：董事长郭劲松、总经理孙晶磊、副总经理兼财务总监余智谋、董事会秘书梁杰。
三、关于相关规章制度的建立健全与落实执行情况
从公司治理专项自查工作开始，公司就对照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件并按照证券监管部门的要求，进一步建立和修订了有关公司治理和内部控制的文件和制度。主要制度情况如下：
《公司章程》、《公司总经理工作细则》、《公司内部审计制度》、《公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》、《公司信息披露管理办法》、《公司公平信息披露办法》、《公司募集资金管理制度》、《投资者关系管理办法》、《公司证券投资管理制度》和《公司内部控制制度》。
公司董事会认为，上述公司治理文件和规章制度的制订和修订符合证券法律、法规和证券监管部门的要求，进一步建立健全了公司治理结构和内部控制制度。公司股东大会、董事会、监事会、经理层和相关人员能够按照最新的公司治理文件和内部控制制度的规定依法履行职责，公司治理制度和风险控制水平得到了明显的提升。
四、关于前次整改报告涉及事项的未整改情况说明
关于原料采购高度依赖关联方的问题：
公司原料采购高度依赖公司第二大股东茂名石化公司及其关联方中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称茂名分公司），且原料价格的变动直接影响公司利润水平。这一问题是历史原因造成，非短期可以解决。公司将把这一问题作为持续整改的工作。
整改措施：
１．在目前状况未有明显改善之前，公司将加强与茂名石化公司和茂名分公司的协调与沟通，确保原料品种和价格的相对稳定。原料采购价格一旦发生大额变动，公司将及时测算并披露该变动对公司利润的影响。
２．公司承诺，保证原料价格的公允和稳定，凡可以从市场上采购的原料，尽量从市场上采购，以最大程度的减少原料采购对茂名石化公司和茂名分公司的依赖。
３．适时提出新的投资项目，以逐步减少并最终摆脱原料采购对茂名石化公司和茂名分公司的依赖。
本持续整改事项负责人：董事长郭劲松、总经理孙晶磊、副总经理兼财务总监余智谋。
公司将继续重视公司治理活动的开展和深化，在实际工作中不断完善内部控制制度和风险防范机制，不断提升公司治理水平。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二○○九年十月三十日
