上市公司名称：许继电气股份有限公司
股票简称： 许继电气
股票代码：０００４００
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：许继集团有限公司
注册地址：河南省许昌市许继大道１２９８号
通讯地址：河南省许昌市许继大道１２９８号
邮政编码：４６１０００
联系电话：０３７４－３２１１１５９
收购人声明
一、 本报告书系收购人许继集团依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、 依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在许继电气拥有的权益情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的许继集团持有许继电气股份的信息外，收购人许继集团没有通过任何其它方式在许继电气拥有权益。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以资产认购许继电气向其非公开发行的新股导致的，收购人取得上市公司发行的新股尚须许继电气股东大会审议通过，并需取得中国证监会核准。
五、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次收购尚需取得中国证监会对豁免收购人要约收购义务的批准。
六、本次收购是根据收购报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
特别风险提示
收购人许继集团拟通过以其拥有的输变电装备制造主业相关资产及业务认购许继电气非公开发行的股份（Ａ股），实现对许继电气的收购和资产注入，以改善上市公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。
本次收购前许继集团持有许继电气的股份为１１３，０９７，２２０股，占总股本比例为２９．９０％，本次收购完成后持股比例将增至４５．８３％，超过了上市公司总股本的３０％，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款等有关规定，本次非公开发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，尚需获得中国证监会批准。
另外，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，重大资产重组需经上市公司股东大会表决通过；同时，本次发行股份拟购买资产价值１６８，８６０．４３万元，超过许继电气截至２００８年１２月３１日经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５０００万元人民币，属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。
综上所述，本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准，因此，本次收购最终能否成功实施及许继集团要约收购豁免能否获得批准存在不确定性。
第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称：许继集团有限公司
注册地址：许昌市许继大道１２９８号
法定代表人：王纪年
注册资本：２８，６１５．８０万元
成立日期：１９９６年１２月２７ 日
营业执照注册号：４１１０００１０００１１４１９
组织机构代码证：１７４２９４１６－８
税务登记证：４１１０００１７４２９４１６８
企业类型：有限责任公司
经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；房屋租赁。
经营期限：自２００５年７月１１日至２０３５年６月１６日
通讯地址：河南省许昌市许继大道１２９８号
邮政编码：４６１０００
联系电话：０３７４－３２１１１５９
截至本报告书签署日，许继集团的股权结构如下：
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二、收购人股权结构及参、控股公司介绍
（一）截至本报告书签署日，收购人的股权结构及控制关系结构图
许继集团股权控制关系如下图：
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截至本报告书签署日，平安信托的股权结构如下：
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平安信托为许继集团的唯一股东，平安集团持有平安信托９９．８８％的股份，为平安信托的控股股东，许继集团实际控制人为平安集团。
依据《公司法》第二百一十七条关于控股股东和实际控制人的释义、《深圳交易所股票上市规则》第１８．１条和《上海交易所股票上市规则》第１８．１条关于控股股东、实际控制人和控制的释义以及《上市公司收购管理办法》第八十四条关于上市公司控制权的释义，平安集团不存在持有股份占公司股本总额５０％以上的股东；也不存在持有股份比例虽然不足５０％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；不存在实际支配平安集团股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的股东；不存在某一投资者依其可实际支配的平安集团股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；也不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的投资者。平安集团公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。
（二）收购人参、控股公司情况
截至２００９年５月３１日，许继集团共有１４家控股子公司，概况如下：
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注：上表中许继集团持股比例低于５０％的公司，为其相对控股的公司。
截至２００９年５月３１日，许继集团共有１０家参股公司，概况如下：
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注：上表中上海许继电气有限公司由上市公司实际负责运营，因此算作参股公司。
三、收购人控股股东、实际控制人基本情况
（一）收购人控股股东平安信托基本情况
① 基本情况：
公司名称：平安信托投资有限公司
法人代表：童恺
公司注册资本： ６９．８８ 亿元
成立日期：１９８４年１１月１９日
公司注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦 邮政编码：５１８０２９
经济性质：有限责任公司
企业法人营业执照注册号码：１０００００００００２０００７
税务登记证号码为：４４０３００１０００２０００９
本外币业务经营范围：
（一）资金信托；
（二）动产信托；
（三）不动产信托；
（四）有价证券信托；
（五）其他财产或财产权信托；
（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；
（十）代保管及保管箱业务；
（十一）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（上述业务含本外币业务，经营期限以许可证为准）；以贷款方式运用所有者权益项下依照规定可以运用的资金。
②所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至０９年６月底，平安信托所持股的前三名（按账面金额计）长期股权投资企业及其主营业务的情况如下：
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（二）收购人实际控制人平安集团基本情况
① 基本情况
公司名称：中国平安保险（集团）股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公１５、１６、１７、１８层
首次注册登记日期：１９８８年３月２１日
法定代表人：马明哲
注册资本：７，３４５，０５３，３３４元
注册登记地点：中国国家工商行政管理总局
法人营业执照注册号：１０００００００００１２３１４
组织机构代码：１０００１２３１－６
税务登记号码：国税深字４４０３００１０００１２３１６号；
深地税字４４０３００１０００１２３１６号
企业类型：股份有限公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务。
经营期限：长期
联系地址：深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十八楼
邮政编码：５１８０４８
(下转B9版)
| 上市公司、许继电气 | 指 | 许继电气股份有限公司 |
| 许继集团、收购人、本公司 | 指 | 许继集团有限公司 |
| 平安信托 | 指 | 平安信托投资有限责任公司 |
| 平安集团 | 指 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 许继电气股份有限公司收购报告书（摘要） |
| 本次收购、本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产 | 指 | 许继电气以非公开发行股份购买许继集团持有的福州天宇等六家公司的股权、许继集团大功率电力电子业务及相关资产、标的土地和标的房产的相关资产的行为 |
| 标的资产 | 指 | 本次许继集团拟通过本次交易出售给许继电气的全部股权和资产的总称。包括：许继集团持有的国际工程１００％的股权、占福州天宇股份总数９７．８５％的股份、许继电源７５％的股权、上海许继５０％的股权、晶锐科技４５％的股权、许继软件１０％的股权、大功率电力电子业务及相关资产、 标的土地和标的房产 |
| 标的土地和标的房产 | 指 | 目前由本公司使用的许继集团于许市国用（２００４）字第００５００１１９４号、许市国用（２０００）字第０５００７４２７号及许市国用（２００４）字第００５００００１５号《国有土地使用证》项下拥有的土地使用权，及许继集团于许房权证市字第０２０１００１９６２号《房屋所有权证》项下拥有的房产 |
| 福州天宇 | 指 | 福州天宇电气股份有限公司 |
| 许继软件 | 指 | 许昌许继软件技术有限公司 |
| 许继电源 | 指 | 许继电源有限公司 |
| 国际工程 | 指 | 许继集团国际工程有限公司 |
| 上海许继 | 指 | 上海许继电气有限公司 |
| 晶锐科技 | 指 | 许昌许继晶锐科技有限公司 |
| 大功率电力电子资产 | 指 | 大功率电力电子业务（包括直流输电换流阀、新能源发电并网变流器、ＳＶＣ、直流融冰装置等）所涉及的资产、债权、债务（具体范围以评估报告有关评估资产的清单为准） |
| 电力一次设备 | 指 | 发、输、配电的主系统上所使用的设备。如发电机、变压器、断路器、隔离开关、母线和输电线路等 |
| 电力二次设备 | 指 | 对电力一次设备的工作进行控制、保护、监察和测量的设备。如测量仪表、继电器、操作开关、按钮、自动控制设备、计算机、信号设备、控制电缆以及提供这些设备能源的一些供电装置（如蓄电池、硅整流器等） |
| 收购人财务顾问、博星投资 | 指 | 北京博星投资顾问有限公司 |
| 审计机构、兴华 | 指 | 北京兴华会计师事务所有限责任公司 |
| 评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《发行股份购买资产协议书》 | 指 | 上市公司和许继集团于２００９年１１月１０日签订的附生效条件的《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产协议书》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 上市公司和许继集团于２００９年１１月１０日签订的附生效条件的《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》 |
| 《审计报告》 | 指 | 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（２００９）京会兴审字第１－１６５号、（２００９）京会兴审字第１－１６６号、（２００９）京会兴审字第１－１６７号、（２００９）京会兴审字第１－１６８号、（２００９）京会兴审字第１－１６９号、（２００９）京会兴审字第１－１７０号、（２００９）京会兴审字第６－２５２号《审计报告》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２００９）第３１９号《许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书》及其附件 |
| 定价基准日 | 指 | 许继电气审议本次发行股份购买资产的五届三十三次董事会决议公告日（２００９年７月６日） |
| 评估／审计基准日 | 指 | 为实施本次交易而对置入的资产进行审计和评估所选定的基准日，即２００９年５月３１日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股东名称 | 股权比例 |
| 平安信托投资有限责任公司 | １００％ |
| 股东名称 | 持股比例 | 法定代表 | 注册资本
（万元） | 主要经营业务及主要财务情况 |
| 中国平安保险（集 团）股份有限公司 | ９９．８８％ | 马明哲 | ７３４，５００ | 投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内，国际业务；开展资金运用业务。 |
| 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 | ０．１２％ | 葛俊杰 | ３２，１００ | 食品贸易，产业投资与管理，现代服务业等。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| １ | 许继电气股份有限公司 | ３７，８２７．２０万元 | ２９．９０％ |
| ２ | 福州天宇电气股份有限公司 | １３，９５９．９０万元 | ９７．８５％ |
| ３ | 许继电源有限公司 | ２，０００万元 | ７５．００％ |
| ４ | 许昌许继昌南通信设备有限公司 | １，１２０万元 | ６０．００％ |
| ５ | 许昌许继晶锐科技有限公司 | ３００万元 | ４５．００％ |
| ６ | 许继集团国际工程有限公司 | ５，０００万元 | １００．００％ |
| ７ | 河南许继亿万物流有限公司 | ５００万元 | １００．００％ |
| ８ | 郑州许继自动化研究所 | ６２５万元 | １００．００％ |
| ９ | 许继集团通用电气销售有限公司 | ５，０００万元 | ９５．００％ |
| １０ | 北京许继电力光学技术有限公司 | １，２００万元 | ６６．５０％ |
| １１ | 许昌许继停车系统有限公司 | １，５００万元 | ８０．００％ |
| １２ | 许昌许继房地产开发有限公司 | ８００万元 | ９７．５０％ |
| １３ | 许继联华国际环境工程有限责任公司 | ５，０００万元 | ９４．６０％ |
| １４ | 中南输变电设备成套有限公司 | ７００万元 | ３４．００％ |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 |
| １ | 上海许继电气有限公司 | ５０％ |
| ２ | 许昌许继软件技术有限公司 | １０％ |
| ３ | 中原证券股份有限公司 | ４０．６３％ |
| ４ | 上海融昌资产管理有限公司 | ２７．９３％ |
| ５ | 许昌市商业银行 | ３．００％ |
| ６ | 陕西银河电力开关有限公司 | １８．１８％ |
| ７ | 北京东方王府井停车楼管理有限公司 | ４０．００％ |
| ８ | 浙江尖峰集团股份有限公司 | ０．５３％ |
| ９ | 中国光大银行 | 投资１９５万元 |
| １０ | 河南科力新材料股份有限公司 | ４．００％ |
| 公司名称 | 注册资本（亿元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 深圳市平安创新资本投资有限公司 | ４０ | １００％ | 投资兴办各类实业， 净资产４１亿元 |
| 平安证券有限责任公司 | １８ | ８６．８％ | 证券投资与经纪业务，净资产４２亿元 |
| 许继集团有限公司 | ２．８６ | １００％ | 电力装备的研究、开发和生产业务，净资产３７亿元 |
