上市公司的名称：许继电气股份有限公司
股票上市地点: 深圳证券交易所
股票简称: 许继电气
股票代码: 000400
注册地址：许昌市许继大道1298号
通讯地址：许昌市许继大道1298号
交易对方的名称：许继集团有限公司
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通讯地址：许昌市许继大道1298号
签署日期：二箹箹九年十一月
公司声明
本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：
许继电气股份有限公司
地 址：河南省许昌市许继大道1298号
电 话：0374-3212022
传 真：0374-3212022
联系人：姚武
本公司及董事会全体成员保证本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、许继电气 指 许继电气股份有限公司
控股股东、许继集团，发行对象 指 许继集团有限公司
平安信托 指 平安信托投资有限责任公司
平安集团、实际控制人 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
本次发行、本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产 指 许继电气以非公开发行股份购买许继集团持有的福州天宇等六家公司的股权、许继集团大功率电力电子业务及相关资产、标的土地和标的房产的相关资产的行为
标的资产、拟置入资产 指 本次许继集团拟通过本次交易出售给许继电气的全部股权和资产的总称。包括：许继集团持有的国际工程100%的股权、占福州天宇股份总数97.85%的股份、许继电源75%的股权、上海许继50%的股权、晶锐科技45%的股权、许继软件10%的股权、大功率电力电子业务及相关资产、 标的土地和标的房产
标的土地和标的房产 指 目前由本公司使用的许继集团于许市国用(2004)字第005001194号、许市国用(2000)字第05007427号及许市国用(2004)字第005000015号《国有土地使用证》项下拥有的土地使用权，及许继集团于许房权证市字第0201001962号《房屋所有权证》项下拥有的房产
第一次董事会 指 本公司五届三十三次董事会
本次董事会、第二次董事会 指 本公司五届三十六次董事会
预案 指 本公司五届三十三次董事会通过的《许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
报告书（草案）、重组报告书 指 许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本报告书、本报告书摘要、本摘要 指 许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
《发行股份购买资产协议》、 指 上市公司和许继集团于2009年11月10日签订的附生效条件的《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产协议书》
福州天宇 指 福州天宇电气股份有限公司
原福州天宇 指 一家股票于深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，资产置换后更名为“山西美锦能源股份有限公司”，股票代码为“000723”
资产置换 指 经中国证监会证监公司字[2007]3号《关于同意福州天宇电气股份有限公司重大资产置换方案的意见》批准，原福州天宇、美锦能源集团有限公司与许继集团根据签署的《资产置换协议》，将原福州天宇的整体资产与美锦能源集团有限公司持有的山西美锦焦化有限公司90%的股权进行置换，并于2007年2月28日完成置换资产交接之事项。通过本次资产置换，原福州天宇置出资产及其附带的所有利益及权益已交付受让方许继集团指定的第三方即福州天宇接收
天宇变压器 指 福州天宇变压器股份有限公司，福州天宇持有其90%的股权，许继集团持有10%股权
天宇开关 指 福州天宇开关股份有限公司，福州天宇持有其93.4%的股权，许继集团持有6.6%股权
许继软件 指 许昌许继软件技术有限公司
许继电源 指 许继电源有限公司
许继昌南 指 许昌许继昌南通信设备有限公司
国际工程 指 许继集团国际工程有限公司
上海许继 指 上海许继电气有限公司
晶锐科技 指 许昌许继晶锐科技有限公司
大功率电力电子资产 指 大功率电力电子业务（包括直流输电换流阀、新能源发电并网装备、SVC、直流融冰装置等）所涉及的资产、债权、债务（具体范围以评估报告有关评估资产的清单为准）
中机电公司 指 中机电亿万商务网络有限公司，曾为许继集团国际工程有限公司股东
标定工程 指 香港标定工程有限公司，许继电源外方股东，持有许继电源25%股权
电力一次设备 指 发、输、配电的主系统上所使用的设备。如发电机、变压器、断路器、隔离开关、母线和输电线路等
电力二次设备 指 对电力一次设备的工作进行控制、保护、监察和测量的设备。如测量仪表、继电器、操作开关、按钮、自动控制设备、计算机、信号设备、控制电缆以及提供这些设备能源的一些供电装置(如蓄电池、硅整流器等)
无功补偿 指 指在供电系统中，对无功功率进行补偿，提高功率因数和电能质量
SVC 指 静态无功补偿装置
STATCOM 指 动态无功补偿装置
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
审计机构、北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
法律顾问、瑛明所 指 上海市瑛明律师事务所
春秋土地资产评估公司 指 许昌春秋土地资产评估咨询有限责任公司。
《利润补偿协议》 指 上市公司和许继集团于2009年11月10日签订的附生效条件的《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。
《法律意见书》 指 上海市瑛明律师事务所出具的瑛明法字(2009)第BJE2007010号《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》。
《审计报告》 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2009)京会兴审字第1-165号、（2009）京会兴审字第1-166号、（2009）京会兴审字第1-167号、（2009）京会兴审字第1-168号、（2009）京会兴审字第1-169号、（2009）京会兴审字第1-170号、（2009）京会兴审字第6－252号《审计报告》
《专项审核报告》 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的文号为（2009）京会兴核字第1-38号关于大功率电力电子业务《专项审核报告》
《盈利预测审核报告》 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2009)京会兴核字第1-35号、(2009)京会兴核字第1-36号、(2009)京会兴核字第1-37号、(2009)京会兴核字第1-39号、(2009)京会兴核字第1-40号、(2009)京会兴核字第1-41号、(2009)京会兴核字第1-42号、(2009)京会兴核字第6-108号及(2009)京会兴核字第6-109号《审核报告》
《备考报告》 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的文号为（2009）京会兴审字第6-252号关于许继电气股份有限公司2007年度、2008年度和2009年1-5月备考《审计报告》
《定向增发资产评估报告》、《资产评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2009)第319号《许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书》及其附件
《土地评估报告》 指 许昌春秋土地资产评估咨询有限责任公司出具的第许土估(2009)-136号、第许土估(2009)-137号及第许土估(2009)-136号《土地估价报告》
《资产转让协议》 指 福州天宇与许继集团于2009年9月15日签署的《资产转让协议》
定价基准日 指 许继电气审议本次发行股份购买资产的五届三十三次董事会决议公告日（2009年7月6日）
交易基准日、评估（审计）基准日 指 为实施本次交易而对置入的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2009年5月31日
董事会 指 许继电气股份有限公司董事会
股东大会 指 许继电气股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
重大事项提示
一、本次交易的主要内容
本公司拟向许继集团发行股份购买许继集团持有的国际工程100%的股权、福州天宇97.85%的股份、许继电源75%的股权、上海许继50%的股权、晶锐科技45%的股权、许继软件10%的股权，大功率电力电子业务及相关资产（具体范围以资产评估报告有关评估资产的清单为准），目前由本公司使用的许继集团于许市国用(2004)字第005001194号、许市国用(2000)字第05007427号及许市国用(2004)字第005000015号《国有土地使用证》项下拥有的土地使用权，及许继集团于许房权证市字第0201001962号《房屋所有权证》项下拥有的房产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”。因此，本公司本次发行需提交并购重组委审核。
二、本次定向发行股份购买的资产价值
根据中企华出具的中企华评报字(2009)第319号《资产评估报告》，在评估基准日2009年5月31日，在持续经营前提下，许继集团有限公司所持有股权和资产账面价值为52,234.41万元（账面值业经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计），评估后所持有股权和资产价值为168,860.43万元，评估增值116,626.02万元，增值率为223.27%。
三、本次交易构成重大资产购买行为
本次交易的成交金额（即168,860.43万元）超过许继电气截至2008年12月31日经审计的合并会计报表净资产（即235,919.44万元）的50%。按照《重组办法》的规定，本次资产购买属于重大资产购买行为，尚需报中国证监会核准后方可实施。
四、发行价格、发行数量
发行价格为本公司五届三十三次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即15.18元/股，发行股份数量为111,238,754股。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
发行价格及数量尚需经股东大会批准，最终发行股份数以中国证监会核准发行数量确定。
五、股份锁定承诺
许继集团承诺本次以资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
六、许继集团申请豁免要约收购义务事宜
本次交易前许继集团持有本公司股份113,097,220股，占总股本比例为29.90%;交易完成后许继集团持股比例将增至45.83%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，许继集团本次增持股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。许继集团需经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，经中国证监会对其收购无异议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。
七、关联交易的表决
许继集团为本公司的控股股东，根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
八、本次交易的特别风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本议报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
1、国家和行业政策变化风险
本公司输变电装备业务主要受国家宏观经济政策以及国家在输变电、新能源发电和轨道交通等领域的行业政策和投资计划的影响。若国家和行业政策发生重大变化，将会对公司及拟置入上市公司的标的资产的未来发展产生较大影响。因此，本公司必须密切跟踪国家政策和行业政策的变化。
2、行业经营风险
为应对国际金融危机，2008年国家出台了4万亿元拉动内需的投资计划，国家电网公司也将在2020年前投资4.5万亿建设坚强智能电网，因此，输变电装备行业的未来发展空间较大。尽管本公司目前为国内输变电装备行业中的龙头企业之一，但随着国外输变电装备行业跨国公司纷纷加强在中国的生产制造布局和市场开拓力度，以及国内其他中小企业的竞争加剧，从而可能产生部分产品的未来市场竞争加剧、投标价格降低的风险。
3、交易标的资产估值风险
根据中企华出具的中企华评报字(2009)第319号《许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书》，本次交易标的资产总体账面价值为52,234.41万元，评估价值为168,860.43万元，评估增值率为评估增值率223.27%。
在本次评估中，对长期股权投资单位股东全部权益价值同时采用资产基础法和收益法进行评估，对房屋建筑物采用成本法进行评估，对土地使用权直接汇总具有土地估价资质的许昌春秋土地资产评估咨询有限责任公司（许土估（2009）136-140号）土地估价报告。其中，对许继软件和大功率电力电子业务与相关资产采用收益法评估结果，若该两部分资产未来盈利水平达不到资产评估的预测，则本次交易存在价值高估风险。
4、标的资产历史盈利状况存在波动的风险
本次交易标的资产整体上拥有较强的盈利能力。因受国际金融危机，国内经济增长率下滑以及国内电网建设规划局部调整等整体市场环境的影响，福州天宇、上海许继、许继软件、大功率电力电子业务历史业绩曾有波动，敬请投资者注意相关风险。
5、盈利预测的风险
许继软件和大功率电力电子业务与相关资产编制了盈利预测报告，尽管盈利预测是该等资产根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和材料、在合理估值和谨慎假设的基础上对其2009年6-12月和2010年的经营业绩作出的预测，且该盈利预测报告业经北京兴华审核，并出具了（2009）京会兴核字第1-42号、第1-39号《审核报告》，但如果未来国际国内宏观经济政策和形势变动、行业景气度起伏、市场需求、主要原材料价格波动等因素与盈利预测的评估与假设存在明显差异，则本次交易存在盈利预测不能实现的风险。
6、技术风险
本次拟置入上市公司的标的资产拥有包括大功率电力电子等领域在内的相关先进技术，标的资产也具备较强的自主研发和技术创新能力。在可预见的将来，拟置入资产的技术水平将符合我国电网建设的需要。随着我国电网建设的发展，公司需要及时掌握更为先进技术持续的研发和创新，否则有可能导致现有产品或技术面临被淘汰的风险。
7、部分进口原材料采购价格变动的风险
本次拟置入本公司的资产相关的产品和技术在市场和应用技术方面具有较高的进入门槛，尽管许继集团已经自主掌握了相关业务所要求的先进的设计、制造、试验、安装和调试技术，但部分原材料、电子元器件及部分计算机芯片仍然需要进口，因此，存在部分进口原材料价格波动的风险。
8、大股东控制风险
本次发行后，许继集团将增持本公司的股份，控股地位进一步加强。许继集团可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，因此存在大股东控制风险。
9、福州天宇部分房屋所有权证书的办理、变更风险
截至本报告书签署日，根据中企华评估公司出具的《资产评估报告》，福州天宇实际占有、使用的房屋建筑物面积合计为104,469.90平方米（该等房屋建筑物截至2009年5月31日的账面净值合计为63,746,333.73元，评估值70,200,122.00元）其中：69,854.37平方米的房屋建筑物(账面净值为29,313,125.42元，评估值43,414,919.00元)的房屋所有权证尚未从原福州天宇变更到福州天宇名下；其余34,615.53平方米房屋建筑物（账面净值34,433,208.31元，评估值26,785,203.00元）尚未办理房屋所有权证。
针对正在办理过户登记的房屋建筑物及无房屋所有权证的房屋建筑物，许继集团出具了《许继集团有限公司关于保证福州天宇股份有限公司房产权属完整的承诺函》,保证尽最大努力协助福州天宇完成上述房屋建筑物相关的所有权证的变更、补办，并承担所需的全部税费；在承诺函出具之日起三个月内，若福州天宇无法完成上述房屋建筑物的权属变更、补办，许继集团将在三个月期限届满之日起的十五个工作日内按照上述房屋建筑物中未完成权属变更、补办部分对应的资产评估值向福州天宇支付等额的现金补偿；若福州天宇因上述房屋建筑物的权属瑕疵而被追缴相关税费、遭受相关行政处罚或因权属纠纷而造成损失，均由许继集团承担。
九、关于标的资产利润补偿的安排
许继集团和本公司签署了《许继集团有限公司关于许继电气股份有限公司发行股票购买资产之利润补偿协议》，主要约定如下：
许继集团作为本次交易的资产出售方及本次交易实施后许继电气的控股股东，同意就本次交易中拟注入许继电气的许继软件和大功率电力电子资产（采用收益法评估并以按该方法评估的结果作为本次交易定价参考依据），在本次交易实施完成后的三个年度内任何一个年度实现的净利润未达相应年度的净利润预测数的，由其负责以货币资金向许继电气补足。
十、公司控股股东、实际控制人与中国电力科学研究院签署合作框架协议相关信息
本公司于2009年7月18日披露了《关于实际控制人可能发生变更的提示性公告》，2009 年7 月17 日，中国电力科学研究院（下称“中国电科院”）、平安信托投资有限责任公司（下称“平安信托”，目前持有许继集团100%的股权）、许继集团签署了《合作框架协议》，约定中国电科院拟以部分资产对许继集团进行增资。增资完成后，中国电科院、平安信托分别持有许继集团60%、40%的股权。若该《合作框架协议》最终履行，则公司实际控制人将发生变更。
十一、关于本次拟置入资产范围微调的说明
鉴于许继昌南的业务前景尚具有一定的不确定性，本着谨慎性原则，本公司微调了本次交易拟置入资产范围，许继昌南60%股权将不进入本次交易标的资产。
许继昌南2008年净利润为323.76万元，占上市公司2008年备考归属母公司净利润8,318万元的3.9%。许继昌南归属许继集团的60%股权预估值为2,640万元，如按预估值纳入本次交易标的资产，则占本次拟置入资产评估值的1.56%。许继昌南的净利润和资产价值均不超过本次拟置入资产总值相应指标的5%，不构成对本次重大资产重组方案的重大变更。
许继昌南与许继电气从事的业务不构成竞争关系，本次许继昌南未注入上市公司不会导致与上市公司产生同业竞争。
十二、福州天宇资产沿革的特别说明
原福州天宇是一家深圳交易所的上市公司，该公司于1997年5月15日上市，交易代码为000723。2006年5月24日，美锦能源集团有限公司、原福州天宇与许继集团签署《资产置换协议》，约定：美锦能源集团有限公司以其持有的山西美锦焦化有限公司90%的股权与原福州天宇的整体资产进行置换，并将置换出的全部资产转让给许继集团或其指定的第三方。许继集团或其指定的第三方保证向美锦能源集团有限公司受让并全部接受置出资产，承担与该置出资产有关的权利义务，对全部负债承担责任。
许继集团、谢世坤分别于2007年1月以货币资金缴纳的首期出资款540万元及60万元发起设立了以接收原福州天宇置出资产为目的的公司。许继集团为了保证原福州天宇的历史延续性和生产延续性，拟将目的公司商号命名为“福州天宇电气股份有限公司”。因发起设立之日“福州天宇电气股份有限公司”之名称尚无法注册，故该接收公司名称为“福建天宇电气股份有限公司”。原福州天宇于2007年初实施了整体资产置换，2007年9月20日原上市公司天宇电气名称更换成美锦能源。随后，“福建天宇电气股份有限公司”于2007年12月12日更名为“福州天宇电气股份有限公司”，即本报告书所指的福州天宇。
根据原福州天宇、美锦能源集团有限公司及许继集团签署的《置换资产交割日确认书》、《关于福州天宇电气股份有限公司重大资产置换事项的资产交割确认函》、福州天宇与许继集团于2009年9月15日签署的《资产转让协议》，原福州天宇置出资产已于2007年2月28日(交割日)为基准日移交给福州天宇。
福州天宇自2007年1月设立以后，即实际使用了原福州天宇坐落于福州市晋安区南平路秀山村夏坊村、福州市晋安区南平路的厂房、土地使用权、生产设备、并延续使用原福州天宇的生产工艺、无形资产和生产人员进行业务。福州天宇和原福州天宇在资产和业务上有延续和对应关系，福州天宇现有资产和实际使用资产来自于原福州天宇。本报告书第四章第一节涉及对福州天宇2007年2月28日之前的业务、产品等情况描述是对原福州天宇的描述。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
根据本公司与许继集团签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向许继集团定向发行股份，购买其持有的国际工程100%的股权、占福州天宇股份总数97.85%的股份、许继电源75%的股权、上海许继50%的股权、晶锐科技45%的股权、许继软件10%的股权，大功率电力电子业务及相关资产，目前由本公司使用的许继集团于许市国用(2004)字第005001194号、许市国用(2000)字第05007427号及许市国用(2004)字第005000015号《国有土地使用证》项下拥有的土地使用权,及许继集团于许房权证市字第0201001962号《房屋所有权证》项下拥有的房产。
以截至评估基准日（2009年5月31日）标的资产的评估值168,860.43万元为基准，本次发行标的资产作价168,860.43万元，股份发行价格15.18元/股。由此计算，本公司将向许继集团发行111,238,754股股票购买标的资产，发行股份最终数量以中国证监会核准为准。
二、本次交易的背景
本公司是国内最大的输变电装备制造和系统集成企业之一，是目前国内唯一一家能够提供输、变电、和配、用电环节的一次、二次电力装备集成及成套解决方案的上市公司。
由于历史原因，本公司控股股东许继集团目前生产经营部分输变电装备和产品，其中包括：直流输电换流阀及水冷控制系统、柔性交流输电、新能源联网装备、大规模储能控制、电力电源及特种电源、高压变压器、高压开关及组合电器（GIS）等业务。上述业务受益于近年来国家高压\特高压输电等骨干网架的投资建设和各级电网大规模的投资改造，成为许继集团近年来快速发展的业务领域。根据近期制定的国家能源发展战略和国家建设“坚强智能电网”的重点领域及路线图，上述业务拥有巨大的发展空间和发展机遇。
为了提高上市公司输变电电力装备业务的整体实力，完善上市公司产业链，改善上市公司的资产负债结构，增强持续经营能力，保持上市公司在资产和业务方面与控股股东的独立性，从而进一步形成健全有效的法人治理结构，许继集团拟以与上述业务有关的股权及资产有关的标的资产置入本公司。上述业务置入许继电气后，不但能显著提升本公司系统集成能力，增强本公司在国内外电力市场的竞争能力，而且在一定程度上解决主营业务交叉、市场资源重叠、投标主体分散、管理成本较高等问题，同时，有效避免许继集团与本公司现存的同业竞争，减少关联交易，最终提升本公司的盈利能力和可持续发展水平，有利于企业成长和广大股东利益的保护。
三、本次交易的目的
（一）有效减少关联交易和避免同业竞争，保护中小股东利益
本次拟置入资产中，许继电源的电力电源业务是电力系统二次设备运行的基础和配套产业，本公司与之存在较大额度的关联交易；福州天宇的高压一次设备业务与本公司的干式变压器和高低压开关柜业务存在同业竞争。本次发行完成后，许继电气与许继集团之间现存的大部分关联交易及产品的同业竞争问题将得到有效解决。上市公司独立性得以增强，有利于规范公司运营，充分保障本公司中小股东的利益。
（二）有效增强上市公司输变电装备系统集成能力和综合配套能力
本次发行完成后，本公司将能够提供包括换流阀、水冷设备、控制保护系统、直流场成套设备等在内的完整高压\特高压直流输电系统，成为国内领先的可提供直流输电核心系统全面解决方案的供应商。在变电站自动化领域，本公司将成为国内领先的可提供全套的智能变电站一次、二次硬件装备和软件系统全面解决方案的供应商；在大规模风力发电领域中，本公司能为客户提供国内领先的风机电气控制系统、风电场监控系统、风电场联网系统等全面解决方案。因此，通过业务整合，本公司将形成完整的输变电装备系统集成能力和综合配套能力，从而提升规模效益，降低运营成本，全面服务客户，有效提高上市公司可持续发展的水平。
（三）显著提升上市公司的盈利水平和竞争能力
本次发行方案中，拟置入资产均为和本公司业务发展密切相关的优质资产。这些资产所在的业务领域将直接受益于国家高压\特高压输电等骨干网架的投资建设和各级电网大规模的改造升级。根据近期出台的国家能源发展战略和国家建设“坚强智能电网”的目标，拟置入资产拥有巨大的发展空间和发展机遇。本次发行完成后，本公司和许继集团的市场资源将得以充分整合，市场竞争模式将由产品、业务单元的竞争转变为系统解决方案、企业整体实力的竞争。重组后本公司的核心竞争能力将得到大幅度提高，并有效降低各项费用和成本，从而显著增厚上市公司的盈利水平。
（四）提升本公司整体承接国际输变电工程项目的能力
多年来，本公司通过自主创新研制并生产了国内外领先的产品和集成解决方案。本公司产品以优良的质量和较高的性价比在国际市场上尤其是东南亚、西亚、非洲等地区具备很强的竞争力。本次发行后，本公司将实施输变电装备的国际化战略，通过国际工程建立的面向全球的营销平台，开展输变电装备和成套系统的出口业务。本次交易将为本公司先进的产品和集成解决方案走向世界、与国际大型输变电设备跨国公司同台竞争、实现国际一流的电力装备制造商和系统集成商的目标奠定坚实的基础。
四、本次交易的决策过程
（一）本公司决策过程
1、2009年6月5日，本公司申请股票停牌；
2、停牌以后，本公司确定了本次交易的相关中介机构：中银国际担任独立财务顾问，瑛明所担任法律顾问，北京兴华担任审计机构，中企华担任评估机构；
3、2009年7月2日及2009年9月30日，许继集团董事会通过决议，同意许继集团以其拥有的标的资产，认购许继电气拟发行之新股，并同意了滚存利润的享有、新增股份的锁定期、前述资产根据评估结果确定的交易价格等事项；
4、2009年7月2日，本公司召开五届董事会三十三次会议，审议通过了《许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，关联董事回避表决；
5、2009年10月，本公司决定更换本次交易独立财务顾问中银国际，同时，委托国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；
6、2009年11月10日，本公司召开五届董事会三十六次会议，审议通过了《关于许继电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司拟与许继集团签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》等议案。
（二）相关方决策过程
1、2009年6月28日及2009年9月30日，平安信托作为许继集团的唯一股东作出决定，同意许继集团以其拥有的标的资产，认购许继电气拟发行之新股，并就滚存利润的享有、新增股份的锁定期、前述资产根据评估结果确定的交易价格及对许继集团董事会的授权等事项作出决定；
2、2009年6月29日，国际工程股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有的100%股权转让给许继电气；
3、2009年9月30日，福州天宇股东大会通过决议，同意股东许继集团将其持有的97.85%股份转让给许继电气。福州天宇为股份有限公司，其他股东对许继集团本次转让的股权不享有优先购买权；
4、2009年6月30日，许继电源董事会通过决议，同意股东许继集团将其持有的75%股权转让给许继电气，另一股东标定工程同意放弃优先购买权；
5、2009年6月30日，上海许继股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有的50%股权转让给许继电气，且许继电气已持有上海许继其余50%的股权；
6、2009年6月30日，晶锐科技股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有的45%股权转让给许继电气，其余股东上海海鼎实业发展有限公司、自然人股东徐鑫、黄斌、白玉良同意放弃对转让股权的优先购买权；
7、2009年9月30日，许继软件股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有的10%股权转让给许继电气，且许继电气已持有许继软件其余90%的股权。
五、本次交易的定价情况
本次交易股票发行价格为本公司第五届董事会三十三次会议决议公告前20个交易日许继电气A股股票均价的100%，即15.18元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整，调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
本次交易的标的为许继集团持有的：（1）股权和股份：国际工程100%的股权、福州天宇股份总数97.85%的股份、许继电源75%的股权、上海许继50%的股权、晶锐科技45%的股权、许继软件10%的股权，（2）许继集团拥有大功率电力电子业务及相关资产，（3）目前由本公司使用的许继集团于许市国用(2004)字第005001194号、许市国用(2000)字第05007427号及许市国用(2004)字第005000015号《国有土地使用证》项下拥有的土地使用权,及许继集团于许房权证市字第0201001962号《房屋所有权证》项下拥有的房产。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至2009年5月31日，许继集团持有标的资产的股权和资产价值的账面价值为52,234.41万元，评估价值为168,860.43万元，评估增值率223.27%，本次交易定价即为168,860.43万元。
由此计算，本公司将向许继集团发行111,238,754股股票购买标的资产。本次发行股份最终数量以中国证监会核准为准。
六、本次交易构成关联交易
许继集团在本次发行前持有本公司113,097,220股，占总股本比例为29.90%，是公司的控股股东。本次发行构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的成交金额（即168,860.43万元）超过许继电气截至2008年12月31日经审计的合并会计报表净资产（即235,919.44万元）的50%，且超过5,000万元。按照《重组办法》的规定，本次资产购买属于重大资产购买行为，尚需报中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易的表决情况
（一）董事会表决情况
1、第一次董事会
2009年7月2日，本公司召开五届董事会三十三次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人。此次会议共表决了七项与本次交易有关的议案，主要议案如下：
（1）《关于许继电气股份有限公司符合向特定对象发行A 股股票条件之预案》；
（2）《许继电气股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易预案》；
（3）《许继电气股份有限公司发行股份购买资产框架协议书之预案》；
（4）《关于许继电气股份有限公司发行股份购买资产涉及重大关联交易之预案》；
（5）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产相关事宜之预案》；
（6）《关于提请股东大会批准许继集团免于以要约方式增持公司股份之预案》；
（7）《关于暂不召集公司股东大会的议案》。
上述涉及公司与许继集团的关联交易议案，5位关联董事回避表决，其他4名董事全部表决通过。其他议案全体董事表决通过。
2、第二次董事会
2009年11月10日，本公司召开五届董事会三十六次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人。此次会议共表决了七项与本次交易有关的议案，主要议案如下：
（1）关于许继电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案；
（2）关于公司拟与许继集团有限公司签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案；
（3）关于许继电气股份有限公司发行股票购买资产之利润补偿协议的议案；
（4）关于审议《许继电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要的议案；
（5）关于审议本次非公开发行股份购买资产交易涉及的相关审计报告、审核报告及资产评估报告书的议案；
（6）关于本次发行股份购买资产相关评估事项的说明的议案；
（7）关于召开2009年度第一次临时股东大会的议案。
上述涉及公司与许继集团的关联交易议案，5位关联董事回避表决，其他4名董事全部表决通过。其他议案全体董事表决通过。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
企业名称：许继电气股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：许继电气
股票代码：000400
注册地址：河南省许昌市许继大道1298号
注册资本：37,827.20万元
法定代表人：王纪年
营业执照注册号：410000100052224
税务登记证号：411000174273201
经营范围：生产经营电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统，继电保护及自动化控制装置，继电器，电子式电度表，中压开关及开关柜，电力通信设备（不含无线），变压器、箱式变电站及其他机电产品（不含汽车）；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营成本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，低压电器生产经营；房屋租赁（凭证经营）。（以上经营项目国家法律法规须审批的除外）。
二、公司设立、历次股权变动情况
本公司前身为许昌继电器厂。1993年3月，经河南省经济体制改革委员会以豫体改字[1993]6号《关于改组设立许继电气股份有限公司并进行定向募股的批复》同意及许昌市人民政府批准，许昌继电器厂作为独家发起人以定向募集方式改组设立许继电气，设立时的股份总额为8,800万股，其中，国家股为6,660万股，占总股本的比例为75.68%；法人股为390万股，占总股本的比例为4.43%；内部职工股为1,750万股，占总股本的比例为19.89%。河南省经济体制改革委员会以豫股批字[1996]107号《关于许继电气股份有限公司重新确认的批复》认定许继电气符合《公司法》的要求，确认其为股份有限公司。
1997年4月2日，经中国证监会证监发字[1997]101号文和证监发字[1997]102号文批准，许继电气以“全额预缴、比例配售、余款转存”方式向社会公众公开发行人民币普通股股票5000万股，并于1997年4月18日正式在深圳证券交易所挂牌上市交易，现股票简称为“许继电气”，股票交易代码为“000400”。
1999年3月12日，许继电气召开1998年度股东大会通过《一九九八年度利润分配预案》和《一九九九年配股方案》。根据《一九九八年度利润分配预案》，许继电气以1998年12月31日总股本13,800万股为基数，每10股送5股，共送6,900万股；根据《一九九九年配股方案》，许继电气以1997年末总股本13,800万股为基数，以10：3的比例向全体股东配售2,942万股。1999年8月26日，中国证监会出具证监公司字[1999]91号《关于许继电气股份有限公司申请配股的批复》，核准许继电气向全体股东配售2,942万股。至此，许继电气总股本增至23,642万股。
2000年4月8日，根据1999年度股东大会审议通过的《一九九九年度利润分配及公积金转增股本预案》，许继电气以23,642万股为基数，每10股送2股，同时以资本公积每10股转增4股。至此，许继电气总股本增至37,827.2万股。
2005年11月11日，许继电气召开股权分置改革相关股东大会，审议通过《许继电气股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，全体非流通股股东通过向截至方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出6,220.8万股公司股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10股流通股获送3.2股。2005年11月17日，许继电气实施完毕本次股权分置改革方案。
截止2009年5月31日，本公司总股本为378,272,000股，其中，有限售条件股份为114,232,036股，无限售条件股份为264,039,964股。
三、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截止2009年5月31日，许继集团有限公司持有本公司113,097,220股，占总股本比例为29.90%，是公司的控股股东，其简要情况如下：
公司名称：许继集团有限公司
法定代表人：王纪年
注册资本：28,615.80万元
成立日期：1996年12月27日
经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；房屋租赁。
（二）实际控制人基本情况
许继集团股权控制关系如下图：
■
许继集团的控股股东为平安信托，其简要情况如下：
公司名称：平安信托投资有限公司
法人代表：童恺
注册资本：69.88亿元人民币
成立日期：1984年11月19日
经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理，运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借（上述业务含外币业务，经营期限以许可证为准）；以贷款方式运用所有权权益项下依照规定可以运用的资金。
平安信托的控股股东为平安集团，于1988年3月21日注册成立，平安集团目前股权结构如下图所示：
■
依据《公司法》第二百一十七条关于控股股东和实际控制人的释义、《深圳交易所股票上市规则》第18.1条和《上海交易所股票上市规则》第18.1条关于控股股东、实际控制人和控制的释义以及《上市公司收购管理办法》第八十四条关于上市公司控制权的释义，平安集团不存在持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；也不存在持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；不存在股东实际支配的中国平安集团股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的状况；不存在某一投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；也不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的投资者。因此，平安集团不存在控股股东和实际控制人。
四、主营业务概况
（一）主营业务概况
本公司主要生产经营电网调度自动化、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制系统、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动化控制装置、继电器、电子式电度表、中压开关及开关柜、变压器和箱式变电站等产品。
本公司是国内大型骨干企业，国家电力系统自动化和电力系统继电保护及控制行业的排头兵，被誉为我国电力装备行业配套能力最强的企业，是河南省科委和国家科技部认定的河南省高新技术企业和国家重点高新技术企业，国家520家重点企业和国家重大技术装备国产化基地之一，承担了国家“六五”至“十一五”期间等一系列重大攻关项目，其中大部分产品获得国家和省部级科技进步奖。本公司产品被广泛应用于三峡、葛洲坝、龙羊峡、秦山核电，晋东南-荆门特高压交流输电、云南-广东及向家坝-上海特高压直流输电，大秦电气化、武汉-广州客运专线等数百项国家重点工程并出口到20多个国家和地区，能够为交流1000kV、直流±800 kV 及以下超高压输电工程，1000MW火电机组、720MW水电机组及以下容量发电厂站以及各种电压等级城乡电网和工矿企业提供成套产品和服务。
（二）主要财务指标
本公司近三年主要财务数据如下： 单位：万元
■
注１：上述２００６年、２００７年和２００８年数据已经审计。
第三章 交易对方基本情况
一、基本情况
企业名称：许继集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址、办公地址：许昌市许继大道１２９８号
法定代表人：王纪年
注册资本：２８，６１５．８０万元
营业执照注册号：４１１０００１０００１１４１９
税务登记证：４１１０００１７４２９４１６８
经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；房屋租赁。
二、公司设立、历次股权变动情况
经许昌市人民政府、河南省经济体制改革委员会以许政文［１９９６］６６号文批准及许昌市人民政府以许政文［１９９６］１２５号文批准及通知，许继集团于１９９６年１２月２７日在许昌市工商局登记成立。成立时注册资本为人民币１８，６１５．８万元，许昌市人民政府持有１００％股权。
(下转B9版)
| 项目 | ２００８年 | ２００７年 | ２００６年 |
| １２月３１日 | １２月３１日 | １２月３１日 |
| 总资产 | ４７４，０１０．２５ | ４６５，３５０．２９ | ４７１，６７０．６９ |
| 负债总额 | ２３８，０９０．８１ | ２３２，５１６．９０ | ２５１，３１２．３７ |
| 净资产 | ２３５，９１９．４４ | ２３２，８３３．３８ | ２２０，３５８．３２ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | ５．６３ | ５．６３ | ５．３４ |
| 资产负债率（％） | ５０．２３ | ４９．９７ | ５３．２８ |
| 项目 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 营业收入 | ２６０，１３７．８６ | ２４５，４６２．９８ | ２３７，５２６．６０ |
| 营业成本 | １８１，１７６．３０ | １７０，４７９．４７ | １６７，０４９．３７ |
| 利润总额 | １４，５５２．９５ | ２１，５６８．２２ | ２１，９１４．１２ |
| 净利润 | １０，２８３．５０ | １６，４１４．３６ | １８，０４４．２４ |
| 归属于母公司的净利润 | ３，８２０．６９ | １１，５９８．５１ | １２，９７５．５５ |
| 基本每股收益（元） | ０．１ | ０．３１ | ０．３４ |
| 毛利率（％） | ３０．３５ | ３０．５５ | ２９．６７ |
| 全面摊薄净资产收益率（％） | １．７９ | ５．４４ | ６．４２ |
