(上接B8版)
电话：４００－８８６－６３３８ 传真：０７５５－８２４３１０２９
董事会秘书：姚军
证券事务代表：周强
Ａ股上市交易所：上海证券交易所
Ａ股简称：中国平安 Ａ股代码：６０１３１８
Ｈ股上市交易所：香港联合交易所
Ｈ股简称：中国平安 Ｈ股代码：２３１８
②所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截止２００９年６月３０日，平安集团持股企业及其主营业务的情况如下：
| 名称 | 注册地 | 持股比例（％） | 实收资本
（人民币元） | 主营业务 |
| 直接 | 间接 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司 | 深圳 | ９９．３３ | － | ２３，８００，０００，０００ | 人身保险 |
| 中国平安财产保险股份有限公司 | 深圳 | ９９．０８ | － | ４，０００，０００，０００ | 财产保险 |
| 深圳平安银行股份有限公司 | 深圳 | ９０．０４ | － | ５，４６０，９４０，１３８ | 银行 |
| 平安信托投资有限责任公司 | 深圳 | ９９．８８ | － | ６，９８８，０００，０００ | 信托投资 |
| 平安证券有限责任公司 | 深圳 | － | ８６．６６ | ２，３６０，０００，０００ | 证券投资与经纪 |
| 平安养老保险股份有限公司 | 上海 | ９９．１７ | ０．８２ | １，００ ０，０００，０００ | 养老保险 |
| 平安资产管理有限责任公司 | 上海 | ９６．００ | ３．９７ | ５００，０００，０００ | 资产管理 |
| 平安健康保险股份有限公司 | 上海 | ９５．００ | ４．９７ | ５００，０００，０００ | 健康保险 |
| 中国平安保险海外（控股）有限公司 | 香港 | １００．００ | － | 港元５５５，０００，０００ | 投资控股 |
| 中国平安保险（香港）有限公司 | 香港 | － | ７５．００ | 港元１１０，０００，０００ | 财产保险 |
| 平安期货有限公司 | 广州 | － | ８９．４７ | １２０，０００，０００ | 期货经纪 |
| 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 深圳 | － | ９９．８８ | ４，０００，０００，０００ | 投资控股 |
| 深圳平安物业投资管理有限公司 | 深圳 | － | ９９．８８ | ２０，０００，０００ | 物业管理 |
| 深圳市平安置业投资有限公司 | 深圳 | － | ９９．８８ | ８００，０００，０００ | 房地产投资 |
| 深圳市信安投资咨询有限公司 | 深圳 | － | ９９．８８ | ３，０００，０００ | 投资咨询 |
| 中国平安资产管理（香港）有限公司 | 香港 | － | １００．００ | 港元６５，０００，０００ | 资产管理 |
| 玉溪平安置业有限公司 | 玉溪 | － | ７９．９０ | ３８，５００，０００ | 物业出租 |
| 玉溪美佳华商业管理有限公司 | 玉溪 | － | ７９．９０ | ５００，０００ | 物业管理 |
| 平安美佳华（荆州）商业管理有限公司 | 荆州 | － | ５０．９４ | 美元９，７００，０００ | 房地产投资 |
| 南宁平安美佳华置业有限公司 | 南宁 | － | ５０．９４ | ５５，０００，０００ | 物业出租 |
| 深圳市中信城市广场投资有限公司 | 深圳 | － | ９８．８８ | ２０，０００，０００ | 房地产投资 |
| 安胜投资有限公司 | 英属维尔京群岛 | － | １００．００ | 美元２ | 项目投资 |
| 富全投资有限公司 | 英属维尔京群岛 | － | １００．００ | 美元３６，０００，００１ | 项目投资 |
| 领信国际投资有限公司 | 英属维尔京群岛 | － | １００．００ | 美元１ | 项目投资 |
| 叙龙有限公司 | 香港 | － | １００．００ | 港元１０ | 项目投资 |
| 宁波北仑港高速公路有限公司 | 宁波 | － | １００．００ | 美元７７，８００，０００ | 经营高速公路 |
| 山西长晋高速公路有限责任公司 | 太原 | － | ５９．６０ | ７５０，０００，０００ | 经营高速公路 |
| 山西晋焦高速公路有限公司 | 太原 | － | ５９．６０ | ５０４，０００，０００ | 经营高速公路 |
| 北京平安万企上地酒店管理有限公司 | 北京 | － | ６９．９２ | １４０，０００，０００ | 酒店管理 |
| 北京景安世华上地酒店管理有限公司 | 北京 | － | ６９．９２ | １３０，０００，０００ | 酒店管理 |
| 北京华夏宾馆有限责任公司 | 北京 | － | ６９．９２ | ３９，３９９，０３０ | 酒店管理 |
| 深圳平安财富通咨询有限公司 | 深圳 | － | ９９．８８ | １０，０００，０００ | 金融咨询服务 |
| 深圳市平安德成投资有限公司 | 深圳 | － | ９９．８８ | ３００，０００，０００ | 项目投资、投资咨询 |
| 平安利顺国际货币经纪有限责任公司 | 深圳 | － | ６６．９２ | ５０，０００，０００ | 货币经纪 |
| 平安财智投资管理有限公司 | 深圳 | － | ８６．６６ | ３００，０００，０００ | 股权投资 |
| 平安科技（深圳）有限公司 | 深圳 | － | １００．００ | 美元６，０００，０００ | ＩＴ 服务 |
| 平安数据科技（深圳）有限公司 | 深圳 | － | １００．００ | 美元６，０００，０００ | 信息技术和业务流程外包服务 |
| 深圳平安渠道发展咨询服务有限公司 | 深圳 | － | ９９．８８ | ３，０００，０００ | 信息咨询 |
| 中国平安证券（香港）有限公司 | 香港 | － | ８６．６６ | 港元５０，０００，０００ | 金融服务 |
| 许继集团有限公司 | 许昌 | － | ９９．８８ | ２８６，１５８，０００ | 对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营） |
四、收购人主营业务及最近三年财务状况
（一）许继集团从事的主要业务情况
许继集团及其下属子公司主要从事电力设备的研发、生产和销售，拥有涵盖发、输、配、用等电力系统各个环节的３００多种电力装备产品，横跨一次及二次设备、交流及直流输电领域，是国内唯一一家可以提供电力系统全面解决方案的企业，是国内综合配套能力最强、最具竞争力的电力装备制造商和电力装备系统集成商，是国家重大技术装备国产化基地之一。
许继集团及其下属子公司主营的电力装备制造业务产品按其应用领域分为四大类：（１）电网领域业务，主要包括直流输电及ＦＡＣＴＳ装备、电网交流控制保护及自动化装备、城网供配电装备、电能仪表、电源、通讯装备等业务单元；（２）新能源发电领域业务，主要包括新能源控制及联网装备、风电整机装备、发电领域保护控制及自动化装备等业务单元；（３）轨道交通领域业务，主要包括电气化铁路供电及牵引供电成套装备；（４）工业配用电领域业务，主要包括继电保护装置及变电站自动化系统、断路器、真空负荷开关、干式变压器、中高压开关柜、ＳＦ６环网配电柜、专用箱式变电站等，提供工业配用电系统集成解决方案。
（二）许继集团最近三年的主要财务数据
收购人许继集团２００６年、２００７年和２００８年经审计的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：
单位：万元
| 项目 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 资产总计 | １，２７７，７２２．７５ | １，０５６，３０３．２４ | ９６７，３８４．４０ |
| 负债合计 | ８８６，２７２．８２ | ６７４，５４２．３７ | ６３７，４４９．９１ |
| 所有者权益 | ３９１，４４９．９３ | ３８１，７６０．８７ | ３２９，９３４．５０ |
| 营业收入 | ４１５，６７４．３４ | ３７７，６７３．２５ | ２６５，８５０．０８ |
| 利润总额 | ２０，０６８．９８ | ５９，５４８．５９ | ２５，７３２．０２ |
| 净利润 | １４，６５８．２３ | ５３，１０９．８５ | ２１，４６６．６３ |
| 资产负债率 | ６９．３６％ | ６３．８６％ | ６５．８９％ |
注：上述 ２００６ 年、２００７ 年和 ２００８ 年数据已经审计。
五、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
最近五年内，许继集团未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
| 姓 名 | 职 务 | 国籍 | 常住地址 | 其他国家居留权 |
| 王纪年 | 董事长 | 中国 | 许昌市 | 无 |
| 李富生 | 董事、总裁 | 中国 | 许昌市 | 无 |
| 于世新 | 副总裁 | 中国 | 许昌市 | 无 |
| 雷宪章 | 副总裁 | 德国 | 许昌市 | 德国 |
| 张学深 | 副总裁 | 中国 | 许昌市 | 无 |
| 姚致清 | 副总裁 | 中国 | 许昌市 | 无 |
| 谢世坤 | 副总裁 | 中国 | 许昌市 | 无 |
| 王定国 | 副总裁 | 中国 | 许昌市 | 无 |
| 王大为 | 副总裁 | 中国 | 北京市 | 无 |
| 钱旭东 | 监事 | 中国 | 深圳市 | 无 |
| 李荣华 | 监事 | 中国 | 许昌市 | 无 |
| 晋国运 | 监事 | 中国 | 许昌市 | 无 |
| 邹永军 | 副总裁 | 中国 | 许昌市 | 无 |
| 孙建一 | 非执行
董事 | 中国 | 深圳市 | 无 |
| 张礼庆 | 董事 | 中国 | 深圳市 | 无 |
| 童 恺 | 董事 | 中国 | 深圳市 | 无 |
| 宋成立 | 董事 | 中国 | 深圳市 | 无 |
| 陈刚 | 董事 | 中国 | 上海市 | 无 |
上述人员最近五年内没有受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司及金融机构５％以上权益简要情况
（一） 许继集团持有境内外其他上市公司及金融机构５％以上权益情况
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 公司类别 |
| １ | 中原证券股份有限公司 | ４０．６３％ | 金融机构 |
（二） 收购人控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％以上的情况
| 证券代码 | 股票简称 | 持股数量（万股） | 持股比例（％） | 持股主体 |
| ００００１２ | 南玻Ａ | ８０００．００ | ６．５４ | 平安信托 |
| ０００５３８ | 云南白药 | ５０００．００ | ９．３６ | 中国平安人寿保险股份
有限公司 |
（三）收购人控股股东、实际控制人持有境内外金融机构５％以上股权情况
名称 |
注册地 | 持股比例 |
业务性质 |
| 直接 | 间接 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司 | 深圳 | ９９．３３％ | | 人身保险 |
| 中国平安财产保险股份有限公司 | 深圳 | ９９．０８％ | | 财产保险 |
| 平安银行股份有限公司 | 深圳 | ９０．０４％ | | 银行 |
| 平安信托投资有限责任公司 | 深圳 | ９９．８８％ | | 信托投资 |
| 平安证券有限责任公司 | 深圳 | | ８６．６６％ | 证券投资与经纪 |
| 平安养老保险股份有限公司 | 上海 | ９９．１７％ | ０．８２％ | 养老保险 |
| 平安健康保险股份有限公司 | 上海 | ９５．００％ | ４．９７％ | 健康保险 |
| 中国平安保险（香港）有限公司 | 香港 | | ７５．００％ | 财产保险 |
| 平安期货有限公司 | 广州 | | ８９．４７％ | 期货经纪 |
| 深圳平安财富通咨询有限公司 | 深圳 | | ９９．８８％ | 金融咨询服务 |
| 平安利顺国际货币经纪有限责任公司 | 深圳 | | ６６．９２％ | 货币经纪 |
| 中国平安证券（香港）有限公司 | 香港 | | ８６．６６％ | 金融服务 |
| 台州市商业银行股份有限公司 | 台州 | | １０．４５％ | 银行 |
截至本报告书签署之日，许继集团及其控股股东、实际控制人不存在拥有上述公司以外的其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％或持有其他金融机构５％以上股份的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购人本次收购的目的
（一）有效减少关联交易和避免潜在同业竞争，保护中小股东利益
本次拟置入资产中，许继电源的电力电源业务是电力系统二次设备运行的基础和配套产业，与许继电气存在关联交易；福州天宇的高压一次设备业务与许继电气的干式变压器和高低压开关柜业务存在潜在的同业竞争。本次收购完成后，许继电气与许继集团之间现存的关联交易及部分产品的潜在同业竞争问题将得到有效解决，增强上市公司独立性，有利于充分保障上市公司中小股东的利益。
（二）有效增强上市公司输变电装备系统集成能力和综合配套能力
本次收购完成后，许继电气将能够提供包括换流阀、水冷设备、控制保护系统、直流场成套设备等在内的完整高压／特高压直流输电系统，成为国内领先的可提供直流输电核心系统全面解决方案的供应商。在变电站自动化领域，许继电气将成为国内领先的可提供全套的智能变电站一次、二次硬件装备和软件系统全面解决方案的供应商；在大规模风力发电领域中，许继电气将形成国内领先的完整提供风机电气控制系统、风电场监控系统、风电场联网系统等全面解决方案的能力。因此，本次收购完成后，通过业务整合，许继电气将形成完整的输变电装备系统集成能力和综合配套能力，从而提升规模效益，有效提高上市公司可持续发展的能力。
（三）显著提升上市公司的盈利水平和竞争能力
在本次收购中，许继集团拟置入的资产均为和许继电气业务相关的优质资产，将受益于国家高压／特高压输电等骨干网架的投资建设和各级电网大规模的投资改造。根据近期出台的国家能源发展战略和国家建设“坚强智能电网”的目标，未来上述业务拥有巨大的发展空间和发展机遇，具有较高的盈利能力。本次收购完成后，许继电气和许继集团的市场资源将得以充分整合，市场竞争模式将由产品、业务单元的竞争转变为系统解决方案、企业整体实力的竞争。许继电气的核心竞争能力将得到大幅度提高，并有效降低各项费用和成本，从而显著增强上市公司的盈利水平。
（四）提升上市公司整体承接国际输变电工程项目的能力
许继电气通过多年来自主创新形成的国内外领先的产品和集成解决方案，以优良的质量和较高的性价比，在国际市场上尤其是东南亚、西亚、非洲等区域同样具备很强的竞争力。许继电气作为许继集团输变电装备产业未来“国际化战略”的实施主体，在本次收购完成后，将通过国际工程建立的面向全球的营销平台开展输变电装备和成套系统的出口业务。这将为许继电气先进的产品和集成解决方案走向世界、与国际大型输变电设备跨国公司同台竞争、实现国际一流的电力装备制造商和系统集成商的目标奠定坚实的基础。
二、收购人本次收购决定所履行的相关法律程序
１、 ２００９年６月２８日及２００９年９月３０日，平安信托作为许继集团的唯一股东作出决定，同意许继集团以其拥有的标的资产，认购许继电气拟发行之新股，并就滚存利润的享有、新增股份的锁定期、前述资产根据评估结果确定的交易价格及对许继集团董事会的授权等事项作出决定。
２、 ２００９年７月２日及２００９年９月３０日，许继集团董事会通过决议，同意许继集团以其拥有的标的资产，认购许继电气拟发行之新股，并同意了滚存利润的享有、新增股份的锁定期、前述资产根据评估结果确定的交易价格等事项。
３、 ２００９年６月２９日，国际工程股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有的１００％股权转让给许继电气。
４、 ２００９年９月３０日，福州天宇股东大会通过决议，同意股东许继集团将其持有的９７．８５％股份转让给许继电气。福州天宇为股份有限公司，其他股东对许继集团本次转让的股权不享有优先购买权。
５、 ２００９年６月３０日，许继电源董事会通过决议，同意股东许继集团将其持有的７５％股权转让给许继电气，另一股东标定工程同意放弃优先购买权。
６、 ２００９年６月３０日，上海许继股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有的５０％股权转让给许继电气，且许继电气已持有上海许继其余５０％的股权。
７、 ２００９年６月３０日，晶锐科技股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有的４５％股权转让给许继电气，其余法人股东上海海鼎实业发展有限公司、自然人股东徐鑫、黄斌、白玉良同意放弃对转让股权的优先购买权。
８、 ２００９年９月３０日，许继软件股东会通过决议，同意股东许继集团将其持有的１０％股权转让给许继电气，且许继电气已持有许继软件其余９０％的股权。
９、 ２００９年１１月１０日，许继集团与许继电气签订《有关许继电气股份有限公司发行股份购买资产协议》。
三、关于收购人是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已有的股份
截至本报告书签署日，收购人许继集团暂无计划在未来１２个月内继续增持许继电气股份的计划。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
１、本次收购前，收购人持有上市公司股份情况
截止２００９年５月３１日，许继电气总股本为３７，８２７．２０万股，其中，许继集团持有上市公司股份 １１３０９．７２万股，持股比例为２９．９０％。
２、本次收购后，收购人持有上市公司股份情况
如果本次收购获得中国证监会批准，本次非公开发行股份完成后，收购人许继集团持有的许继电气Ａ股股份数量将增加至２２，４３３．６万股，占本次非公开发行完成后总股本（４８，９５１．０８万股）的４５．８３％。
| 股权类型 | ２００９年５月３１日 | 本次交易后 |
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | １１４，２３２，０３６ | ３０．２０％ | ２２５，４７０，７９０ | ４６．０６％ |
| 其中：许继集团 | １１３，０９７，２２０ | ２９．９０％ | ２２４，３３５，９７４ | ４５．８３％ |
| 其他流通股东 | １，１３４，８１６ | ０．３０％ | １，１３４，８１６ | ０．２３％ |
| 二、无限售条件的流通股 | ２６４，０３９，９６４ | ６９．８０％ | ２６４，０３９，９６４ | ５３．９４％ |
| 其中：其他流通股 | ２６４，０３９，９６４ | ６９．８０％ | ２６４，０３９，９６４ | ５３．９４％ |
| 三、股份总数 | ３７８，２７２，０００ | １００．００％ | ４８９，５１０，７５４ | １００．００％ |
二、本次发行的价格及定价依据
本次上市公司向收购人许继集团发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币１ 元。发行价格的定价依据为上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日的股票交易均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额／定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。
本次交易股票发行价格为本次发行定价基准日２００９年７月６日（上市公司第五届董事会三十三次会议决议公告日）前２０个交易日许继电气Ａ股股票均价，以前述方法计算，即１５．１８元／股。
若本公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整，调整方法如下：
假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：
派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）
增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ）
三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
本次交易的标的为许继集团持有的：（１）股权和股份：国际工程１００％的股权、占福州天宇股份总数９７．８５％的股份、许继电源７５％的股权、上海许继５０％的股权、晶锐科技４５％的股权、许继软件１０％的股权，（２）许继集团拥有大功率电力电子业务及相关资产，（３）目前由本公司使用的许继集团以许市国用（２００４）字第００５００１１９４号、许市国用（２０００）字第０５００７４２７号及许市国用（２００４）字第００５００００１５号《国有土地使用证》项下拥有的土地使用权，及许继集团以许房权证市字第０２０１００１９６２号《房屋所有权证》项下拥有的房产。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至２００９年５月３１日，许继集团持有标的资产的股权和资产评估价值为１６８，８６０．４３万元，本次交易定价即为１６８，８６０．４３万元。由此计算，本公司将向许继集团发行１１１，２３８，７５４股股票购买标的资产。本次发行股份最终数量以中国证监会核准为准。
三、收购的支付条件与支付方式
本次收购拟采用上市公司向收购人许继集团非公开发行股票的方式，许继集团以其拥有的福州天宇９７．８５％股份、许继软件１０％股权、许继电源７５％股权、国际工程１００％股权、上海许继５０％股权、晶锐科技４５％股权以及大功率电力电子业务及相关资产、许继集团拥有的目前由许继电气使用的土地及房产等资产认购本次上市公司新发行股份。收购人许继集团与被收购人许继电气已于２００９年１１ 月１０日签订了《发行股份购买资产协议》。
（一）支付的资产
北京兴华会计师事务所于２００９年９月就本次拟注入标的资产２００７年、２００８年及２００９年１－５月两年又一期备考合并财务报告（［２００９］京会兴审字第６－２５２号）出具了标准无保留意见的审计报告。最近两年又一期经审计的模拟合并主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | ２００９年５月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 资产总计 | ６，３２４，１０４，０８１．１２ | ６，４３４，８２１，３８６．５９ | ６，２９２，１１０，４０７．３９ |
| 负债合计 | ３，４１４，４２１，３４５．４４ | ３，５９４，４５７，６６０．７６ | ３，５６６，２０４，９５１．４７ |
| 归属于母公司所有者权益 | ２，６６４，４５７，６０２．７９ | ２，５６８，５０３，３３１．７５ | ２，５４９，４７３，４７９．８３ |
| 项目 | ２００９年１－５月 | ２００８年１－１２月 | ２００７年１－１２月 |
| 营业收入 | １，２７６，７７１，９２０．６０ | ３，５８９，２５２，８６５．１８ | ３，４３３，３３０，８５６．６１ |
| 营业利润 | １２２，４２５，５１３．８６ | １５７，６０７，３８６．５１ | ２３７，０７７，６２５．６１ |
| 利润总额 | １４０，４７７，６７６．７５ | １９８，６７２，０９９．８７ | ２９９，３４７，１１５．２０ |
| 归属母公司所有者净利润 | ９９，１３４，７９１．２３ | ８３，１８２，４８５．３６ | １８７，９２５，０９４．７５ |
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２００９）第３１９号《许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书》，截至评估基准日２００９年５月３１日，本次拟注入标的资产的账面价值为５２，２３４．４１万元，评估结果为１６８，８６０．４３万元，评估增值率２２３．２７％。详细情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 持股比例 | 所持股权和资产账面价值 | 所持股权和资产价值 | 增值率 |
| 福建天宇电气股份有限公司 | ９７．８５％ | ２６，６８２．６６ | ３５，３８３．１８ | ３２．６１ |
| 许继集团国际工程有限公司 | １００％ | ４，７１５．０６ | ４，７１２．７５ | －０．０５ |
| 许继电源有限公司 | ７５％ | ２，３４２．８１ | ２，６５３．８１ | １３．２７ |
| 许昌许继软件技术公司 | １０％ | １，９６７．０５ | １３，０６５．８７ | ５６４．２４ |
| 上海许继电气有限公司 | ５０％ | １，３２７．２６ | １，３８９．３９ | ４．６８ |
| 许昌许继晶锐科技有限公司 | ４５％ | １４９．２１ | １６６．３４ | １１．４８ |
| 大功率电力电子业务及相关资产 | | １２，２００．１０ | １０２，５５６．９３ | ７４０．６２ |
| 土地使用权及房产 | | ２，８５０．２６ | ８，９３２．１６ | ２１３．３８ |
| 合计 | | ５２，２３４．４１ | １６８，８６０．４３ | ２２３．２７ |
本次注入上市公司标的资产状况基本情况如下：
１、福州天宇电气股份有限公司９７．８５％股权
企业名称：福州天宇电气股份有限公司
注册地址：福州市晋安区南平东路１３０号
法定代表人：谢世坤
注册资本：１３９６０万元
成立日期：２００７年１月２２日
企业法人营业执照号：３５０１００１０００２９７５２
税务登记证号：３５０１００７９８３５９９１９
经营范围：电器机械及器材（含高低压输变电设备），普通机械，各种电气和成套装置的制造、销售、代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务；对外贸易（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。
公司的股东情况：
目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 许继集团有限公司 | １３６６０ | ９７．８５％ |
| 谢世坤 | ３００ | ２．１５％ |
| 合计 | １３９６０ | １００％ |
２、许昌许继软件技术有限公司１０％股权
企业名称：许昌许继软件技术有限公司
注册地址：许昌市许继大道１７０６号
法定代表人：李富生
注册资本：３０００万元
成立日期：２００３年９月２８日
营业执照号：４１１０００１００００２８１０
税务登记号：４１１００１７５５１５０２６９
经营范围：电力装备应用软件的开发应用，其他信息技术软件的开发应用；发电、输电、变电、配电、供电工程控制自动化系统及装置、插件产品的开发、设计、生产、销售和服务。
公司的股东情况：
目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 许继电气股份有限公司 | ２７００ | ９０．００％ |
| 许继集团有限公司 | ３００ | １０．００％ |
| 合计 | ３０００ | １００．００％ |
３、许继电源有限公司７５％股权
企业名称：许继电源有限公司
注册地址： 许昌市建设路１７８号
企业类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：王纪年
注册资本： ２０００万元
成立日期：１９９４年３月１０日
营业执照号：４１０００４０００００１８８
税务登记号：４１１０００６１５１００２９４
经营范围：生产、销售各种工业及民用电源、自动化装置机电设备成套及设计咨询；发电、输电、变电、配电、供电工程控制自动化系统及装置、插件产品的开发、设计、生产、销售和服务。
公司的股东情况：
公司目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 许继集团有限公司 | １５００ | ７５％ |
| 香港标定工程有限公司 | ５００ | ２５％ |
| 合计 | ２０００ | １００％ |
４、许继集团国际工程有限公司１００％股权
名称：许继集团国际工程有限公司
住所：许昌市建设路１７８号
法定代表人：王纪年
注册资本：５０００万元
成立日期：２００２年７月５日
营业执照号：４１１０００１００００１６６３
税务登记号：４１１００１７４０７４２５６０
经营范围：机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训；开展成套项目的技术开发、咨询、服务、转让；国内贸易（国家专项审批的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）。
公司的股东情况：
目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 许继集团有限公司 | ５０００ | １００．００％ |
５、上海许继电气有限公司５０％股权
企业名称：上海许继电气有限公司
注册地址：上海市嘉定区叶城路１２８８号Ｂ－１１０室
法定代表人：王纪年
注册资本：２０００万元
成立日期：２００１年１１月８日
营业执照号：３１０１１４１０１５１７３
税务登记号：３１０１１４７２９４４７２２９
经营范围：研发、生产电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护、自动控制装置及电力系统的控制监测、测试仪器设备和软件开发（涉及许可经营的凭许可证经营）
公司的股东情况：
目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 许继集团有限公司 | １０００ | ５０％ |
| 许继电气股份有限公司 | １０００ | ５０％ |
| 合计 | ２０００ | １００％ |
６、许昌许继晶锐科技有限公司４５％股权
企业法定名称：许昌许继晶锐科技有限公司
注册地址：许昌市经济技术开发区阳光大道许继高科技电气城
法定代表人：李富生
注册资本：３００万元
成立日期：２００８年１１月４日
企业法人营业执照号：４１１０００１０００１０４０６
税务登记证号：４１１０１８６８１７６２０３４
经营范围：水冷设备的制造与销售；机电产品、工业自动化产品的销售与技术服务。
公司的股东情况：
目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 许继集团有限公司 | １３５ | ４５％ |
| 上海海鼎实业发展有限公司 | ６０ | ２０％ |
| 徐鑫 | ４５ | １５％ |
| 黄斌 | ３０ | １０％ |
| 白玉良 | ３０ | １０％ |
| 合计 | ３００ | １００％ |
７、许继集团大功率电力电子业务及相关资产
大功率电力电子业务及相关资产是许继集团一个重要的业务单元，该业务单元主要从事直流输电换流阀、新能源发电联网控制设备、直流融冰装置等电力系统大功率电力电子产品的研发、制造、试验和工程服务，为客户提供全面解决方案和系统集成服务。
在直流输电产品领域，该业务单元同时拥有世界先进的光控式和电控式换流阀技术，拥有国际一流的换流阀制造厂房和生产试验条件，同时具备±５００ｋＶ换流阀组件和±８００ｋＶ换流阀组件的设计、制造和出厂试验的能力。依托许继集团在电力系统自动化方面传统优势，以及大功率电力电子产品的技术、生产能力及工程经验，该业务单元还积极开发新能源联网控制装备和直流融冰装置，作为国内自主化研究新能源联网设备的厂家，目前已经研制出多种类型的新能源联网设备，进入小批量生产阶段。
８、土地使用权及房产
许继集团有限公司申报的土地使用权共３宗，全部为出让地，各宗地情况详见下表：
| 序号 | 土地权证编号 | 宗地名称 | 土地证载使用者 | 土地位置 | 土地面积（ｍ２） | 土地用途 |
| １ | 许市国用（２００４）字第００５００１１９４号 | 东厂区 | 许继集团有限公司 | 河南省许昌市许继大道１２９９＃ | ８４１９８．７０ | 工业 |
| ２ | 许市国用（２０００）字第０５００７４２７号 | 研究所以北 | 许继集团有限公司 | 河南省许昌市许继大道１２９８＃ | ３２０１３．５０ | 工业 |
| ３ | 许市国用（２００４）字第００５００００１５号 | 微机大楼 | 许继集团有限公司 | 颍川路西段南侧 | １３２５１．４０ | 工业 |
房产为许继集团有限公司申报的房产为微机大楼一座。该楼房位于许昌市五一路办事处建设路３８号，房产证号：许房权证市字第０２０１００１９６２号，所占用土地使用权证号：许市国用（２００４）字第００５００００１５号。２００３年１２月建成，建筑面积为１２３４７．１平方米。
（二）支付方式
双方同意，标的资产价格以上市公司向许继集团非公开发行股份的方式支付。本次发行的具体条款如下：
１． 本次发行股票的种类为Ａ股，每股面值为１．００元；
２． 本次发行股票的发行价格为定价基准日（２００９年７月６日）前２０个交易日上市公司Ａ股股票均价，即１５．１８元／股。若上市公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。
３． 本次发行数量为１１１，２３８，７５４股，若上市公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，则发行数量应相应调整。
４． 本次发行完成后，许继集团认购的股份自发行结束之日起的３６个月内不转让。
５． 本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
６． 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（三）补偿约定
许继电气与许继集团签订了《关于许继电气股份有限公司发行股票购买资产之利润补偿协议》，主要内容如下：
根据具有证券期货从业资格的中企华出具的《资产评估报告书》和《利润补偿协议》双方签署的《购买资产协议书》，标的资产中，许继集团所持许继软件１０％的股权及大功率电力电子资产均采用收益法评估的结果作为定价参考依据。 根据《资产评估报告书》所载，许继软件于２００９年６月至１２月、２０１０年度、２０１１年度、２０１２年及２０１３年净利润数分别为人民币１０，８２８．９２万元、人民币１６，３３３．４０万元、人民币１５，１０２．６５万元、人民币１６，８５８．２５万元及人民币１８，０３０．５９万元，大功率电力电子资产于２００９年６月至１２月、２０１０年度、２０１１年度、２０１２年及２０１３年净利润数分别为人民币９，２３４．２７万元、人民币１５，８５８．７５万元、人民币１７，８７７．９０万元、人民币１８，６４５．６５万元及人民币２０，３２１．４１万元。双方同意以前述净利润数作为许继软件及大功率电力电子资产于２００９年度６月至１２月、２０１０年度、２０１１年度、２０１２年及２０１３年的净利润预测数。
许继集团同意，于本次发行股份购买资产实施完成后的三个年度（包括当年年度）的任何一个年度，许继软件或大功率电力电子资产实现的净利润未达到《利润补偿协议》补偿依据确定的相应年度的净利润预测数，将以货币资金向许电气补足其不足部分。
按照《利润补偿协议》约定的补偿义务年限，于本次发行股份购买资产完成后的相关年度，许继电气聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所对许继电气进行年度审计时，会计师事务所应当对许继电气持有的许继软件或大功率电力电子资产当年实现的净利润与净利润预测数的差异情况分别进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
补偿数额的计算公式：
许继软件：许继集团当期应向许继电气支付的补偿数额＝（许继软件相应年度净利润预测数－许继软件相应年度实现的净利润）×１０％
大功率电力电子资产：许继集团当期应向许继电气支付的补偿数额＝大功率电力电子资产相应年度净利润预测数－大功率电力电子资产相应年度实现的净利润
根据《利润补偿协议》补偿义务条款规定，如出现许继集团应予补偿的情形，许继电气应在相应年度的年度报告公告之日起十个工作日内，以书面方式通知许继集团相关资产当年实现的净利润未达到净利润预测数的事实，并要求许继集团补偿相应差额。
许继集团应在许继电气当年年度报告披露之日起三十个工作日内，以货币资金将差额部分一次性支付至许继电气指定账户。
四、本次收购尚需取得的授权、核准、同意和备案
１、本次交易尚需上市公司股东大会表决通过；
２、许继电气本次非公开发行股份购买资产尚需取得中国证监会核准；
３、本次发行将触发要约收购义务。因许继集团承诺自发行结束之日起３６个月内不转让通过本次发行获得的股份，因此根据《上市公司收购管理办法》第６２条第３款规定，本次认购行为属于可以向中国证监会申请免除发出要约收购的情形之一。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，许继电气将提请公司股东大会同意许继集团免于发出收购要约，本公司将在许继电气向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约收购义务的申请。该豁免要约收购义务申请尚待中国证监会核准。
五、本次收购相关的其他安排及权利限制
本次收购除披露的协议外未附加特殊条件，协议双方未就股份的表决权行使进行特别的约定及其他安排，未就收购人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。
许继集团作为上市公司的实际控股股东，且是本次上市公司向特定对象发行股票购买资产的股份认购方和置入资产出让方，在本次收购完成后将持有上市公司权益比例超过上市公司发行后总股本的 ３０％，根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定要求，许继集团承诺对其在上市公司中所持有的股份，在本次收购完成后 ３６个月内不进行转让。除此之外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
六、收购人持有许继电气股份的权利限制情况
本次收购前涉及的许继集团持有许继电气２９．９０％股份不存在质押、冻结的情形。由于股权分置改革的承诺存在其他限制转让的情形，具体情况见下表。
| 有限售条件股东名称 | 持有的有限售条件股份数量（股） | 可上市交易时间 | 新增可上市交易数量（股） | 限售条件 |
| 许继集团有限公司 | １１３，０９７，２２０ | ２００８年１１月１７日至２００９年１１月１６日 | １８，９１３，６００ | 注 |
| ２００9年１１月１７日至２０10年１１月１６日 | 37,827,200 |
注：许继集团有限公司承诺在自改革方案实施之日起１２个月期满后的２４个月之内，所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；在上述承诺期期满后，许继集团有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，在２４ 个月内不超出 １０％。
第五节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
许继集团及法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人签字：
盖章：许继集团有限公司
签署日期： 年 月 日
财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人签字：
袁光顺
部门负责人签字：
陈其锁
项目主办人签字：
郭松涛 蒋慎光 白 麟
盖 章：北京博星投资顾问有限公司
签署日期： 年 月 日
附表：收购报告书
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 许继电气股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河南许昌 |
| 股票简称 | 许继电气 | 股票代码 | ０００４００ |
| 收购人名称 | 许继集团有限公司 | 收购人注册地 | 许昌 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √
不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上 | 是 □ 否 √
回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √
回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明） |
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： １１３，０９７，２２０股 持股比例： ２９．９０％ |
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： １１１，２３８，７５４股 变动比例： １５．９３％ |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 否 □ √ |
| 收购人是否拟于未来１２个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
填表说明：
１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
４、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
信息义务披露人：许继集团有限公司
法定代表人（签章）：
日 期： 年 月 日
