本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
１、本次限售股份实际可上市流通数量为２，８８０，０００股，占公司股份总数的０．９３％。
２、本次限售股份可上市流通日为２００９年１１月１３日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革对价方案概述：
全体流通股股东每持有１０ 股流通股获得非流通股股东支付的２．８股股份对价。
２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
股权分置改革方案经２００５ 年１２月１５日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
３、股权分置改革方案实施日：２００５ 年１２ 月２７日。
二、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况
１、本次可上市流通限售股份持有人承诺及履行情况
| 限售股份持有人名称 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 中国大连国际经济技术合作集团有限公司 | 自股改方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或转让；在十二个月期满后的二十四个月不上市交易。在上述承诺期期满后的二十四个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的大连国际非流通股股份的价格不低于股改方案实施后首个交易日收盘价的１５０％。该限售价格遇公司送股或转增股本、增发新股或配股、派息等情况使公司股份总数或股东权益发生变化的，按规定进行相应调整。股改方案实施后首个交易日收盘价为２．４８元，其１５０％为３．７２元，经过２００５、２００６、２００８年度利润分配（分别为每１０股派０．５０元、１．００元和２．００元），该限售价格已调至每股３．３７元。 | 履行了相关承诺 |
| 大连秸宝科技发展有限公司 | 所持股份自股改方案实施后首个交易日起起，十二个月内不上市交易或转让。 | 履行了相关承诺 |
２、本次可上市流通限售股份持有人无追加承诺。
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通时间为２００９年１１月１３日。
２、本次可上市流通股份的总数２，８８０，０００股，占公司股份总数的０．９３％。
３、本次限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
| 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售条件股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司股份总数的比例（％） |
冻结的股份数量（股） |
| 中国大连国际经济技术合作集团有限公司 | ８４３，３６４ | ８４３，３６４ | １２．２７ | ０．２８ | ０．２７ | ０ |
| 大连秸宝科技发展有限公司 | ２，０３６，６３６ | ２，０３６，６３６ | ２９．６２ | ０．６７ | ０．６６ | ２，０３６，６３６ |
| 合 计 | ２，８８０，０００ | ２，８８０，０００ | ４１．８９ | ０．９５ | ０．９３ | ２，０３６，６３６ |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| | 股数 | 比例（％） | 股数 | 比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | ６，８７４，８３６ | ２．２３ | －２，８８０，０００ | ３，９９４，８３６ | １．２９ |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | | | | | |
| ３、境内一般法人持股 | ６，６２４，０００ | ２．１５ | －２，８８０，０００ | ３，７４４，０００ | １．２１ |
| ４、境内自然人持股 | | | | | |
| ５、境外法人持股 | | | | | |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | ２５０，８３６ | ０．０８ | ０ | ２５０，８３６ | ０．０８ |
| ９．机构投资者配售股份 | | | | | |
| 二、无限售条件的流通股 | ３０２，０４３，５６４ | ９７．７７ | ２，８８０，０００ | ３０４，９２３，５６４ | ９８．７１ |
| １．人民币普通股 | ３０２，０４３，５６４ | ９７．７７ | ２，８８０，０００ | ３０４，９２３，５６４ | ９８．７１ |
| ２．境内上市的外资股 | | | | | |
| ３．境外上市的外资股 | | | | | |
| ４．其他 | | | | | |
| 三、股份总数 | ３０８，９１８，４００ | １００ | ０ | ３０８，９１８，４００ | １００ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况
| 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 中国大连国际经济技术合作集团有限公司 | ５５，０３９，２００ | １７．８２ | ５５，０８６，０５４ | １７．８３ | ８４３，３６４ | ０．２７ | 见注 |
| 大连秸宝科技发展有限公司 | ２，８８０，０００ | ０．９３ | ０ | ０ | ２，０３６，６３６ | ０．６６ | |
| 合 计 | ５７，９１９，２００ | １８．７５ | ５５，０８６，０５４ | １７．８３ | ２，８８０，０００ | ０．９３ | |
注：公司股权分置改革过程中，中国大连国际经济技术合作集团有限公司（以下简称大连国际集团）先行代为垫付对尚未明确表示同意的非流通股股东－－上海信荣室内装潢有限公司、上海贝欧床上用品有限公司、上海申楚实业投资有限公司、大连秸宝科技发展有限公司、大连国际信托投资公司等五家股东应执行的对价安排（股数分别为２３，４２７股、２３，４２７股、８４３，３６４股、８４３，３６４股、２５３，００９股）。目前上海信荣室内装潢有限公司和上海贝欧床上用品有限公司已全部偿还大连国际集团在股改时代为垫付的对价安排股份（偿还股数分别为２３，４２７股），已取得深圳交易所《上市公司股权分置改革垫付对价偿还确认通知书》，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完过户手续。偿还后，上海信荣室内装潢有限公司和上海贝欧床上用品有限公司各所持有的５６，５７３股限售股份，按规定已解除限售。
２００８年１２月３０日，大连国际集团所持有的５５，０８６，０５４股限售股份，按规定已解除限售。
２００９年１０月１２日，大连秸宝已全部偿还大连国际集团在大连国际股改时代为垫付的对价安排股份（股数为８４３，３６４股），已取得深圳交易所《上市公司股权分置改革垫付对价偿还确认通知书》，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完过户手续。偿还后，大连秸宝所持有的２，０３６，６３６股限售股份和大连国际集团所持有的８４３，３６４股限售股份，按规定应解除限售。
其余未偿还代为垫付股份或未取得大连国际集团同意的非流通股股东所持有的限售股份将继续实行限售安排。
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解除限售涉及的股东数量 | 该次解除限售的股份总数量（股） | 该次解除限售股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００６年１２月２０日 | １５ | ４５，０１４，１７３ | １４．５７ |
| ２ | ２００７年４月１２日 | １ | ５６，５７３ | ０．０２ |
| ３ | ２００８年１２月２９日 | １ | ５５，０８６，０５４ | １７．８３ |
| 合计 | | １７ | １００，１５６，８００ | ３２．４２ |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
公司股权分置改革保荐机构申银万国证券有限责任公司出具如下结论性意见： 经核查，截至本核查报告出具日，大连国际限售股份持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；大连国际董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请复核相关法律、法规、规章和交易所规则。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东大连国际集团未计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。
大连国际集团承诺：如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告。
同时，大连国际集团继续履行在股权分置改革过程中的承诺。
八、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况。
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况。
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。
５、本次变动后限售条件股份情况说明
本次变动后，公司有限售条件的股份为３，９９４，８３６股，其中：上海申楚实业投资有限公司、大连国际信托投资公司等两家持有的３，７４４，０００股限售股份均已过股改限售承诺期，但因未完成股改垫付股份偿还手续，暂不能流通。
九、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、关于申请解除股份限售相关情况的说明
３、保荐机构核查报告
中国大连国际合作（集团）股份有限公司
董事会
２００９年１１月１２日
