本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次解除限售股东1家，限售股份实际可上市流通数量为5548500股，占公司总股本的1.04%。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年11月13日
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案概述
本公司间接控股股东厦门港务控股集团有限公司和本公司非流通股股东华建交通经济开发中心作为股权分置改革的对价安排主体，共同参与公司股权分置改革。
本公司以总股本29500万股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增8股，华建交通经济开发中心将获得的转增股份总数2990.40万股中的863.55万股转送给方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东作为对价安排，厦门港务控股集团有限公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出现金12773.70万元。股权分置改革方案实施后，公司流通股每10股将增加至18.909股。
流通股股东获得的对价安排可以按以下两种等价的方式进行表述：
·以转增后、对价股份安排前流通股股东持有的股份总数17100万股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的0.505股对价股份和7.470元。
·以股权分置改革前流通股总数9500万股为基数计算，每10股流通股在本方案实施后将获得现金13.446元，所持股份增加8.909股，增加的股数由两部分组成，其中8股为流通股股东因转增因素获得的股份，0.909股为华建交通经济开发中心安排的对价股份。
股权分置改革方案实施后首个交易日，原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
2、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期
（1）、2006年9月29日公司召开了2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方案。
（2）、股权分置改革方案2006年10月17日实施完毕。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加
承诺内容 | 承诺及追加承
诺的履行情况 |
| 1 | 华建交通经济开发中心 | 自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；自改革方案实施之日起满12个月后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份不超过公司股份总数的5%；自改革方案实施之日起满12个月后，在24个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份不超过公司股份总数的10% | 严格履行了股权分置改革的有关承诺。 同时，本次申请解除限售的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用，也不存在违规担保的情况 |
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通时间为2009年11月13日。
2、本次可上市流通的股份的总数为5，548，500股，占公司总股本的1.04%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 华建交通经济开发中心 | 5，548，500 | 5,548,500 | 1.86% | 2.38% | 1.04% | 0 |
| | 合 计 | 5，548，500 | 5,548,500 | 1.86% | 2.38% | 1.04% | 0 |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（万） | 本次限售股份上市流通后 |
| 国家股 | 股数（万） | 比例 | 股数（万） | 比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | | | | | |
| 1、国家持股 | 554.85 | 1.045% | -554.85 | 0 | 0 |
| 2、国有法人持股 | 29，271.60 | 55.125% | | 29，271.60 | 55.125% |
| 有限售条件的流通股合计 | 29，826.45 | 56.170% | -554.85 | 29，271.60 | 55.125% |
| 二、无限售条件的流通股 | | | | | |
| 1．人民币普通股 | 23，273.55 | 43.830% | +554.85 | 23，828.40 | 44.875% |
| 无限售条件的流通股合计 | 23，273.55 | 43.830% | | 23，828.40 | 44.875% |
| 三、股份总数 | 53，100.00 | 100% | | 53，100.00 | 100% |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本
比例（%） |
| 1 | 华建交通经济开发中心 | 58648500 | 11.04 | 53100000 | 10% | 5548500 | 1.04 | 无 |
| | | | | | | | | |
| | 合计 | 58648500 | 11.04 | 53100000 | 10% | 5548500 | 1.04 | |
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2007年10月19日 | 1家 | 26,550,000 | 5% |
| 2 | 2008年10月22日 | 1家 | 26,550,000 | 5% |
六、保荐机构核查报告的结论性意见
本公司股权分置改革保荐人兴业证券股份有限公司就本次限售股份上市流通作出如下结论性意见：
1、本次涉及的即将可上市流通的限售股份为华建交通经济开发中心所持限售股份554.85万股。本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规则的相关规定。
2、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺，截至 2009 年10月16日，未发生违反股改承诺的情形。华建交通经济开发中心作为股权分置改革前持有厦门港务股份总数 5%以上股东，本次限售股份上市流通不影响其股改承诺的履行。
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。上述限售股份持有人所持厦门港务股份于2009 年11月13日起可上市流通。
4、保荐人和保荐代表人明确同意本次限售股份上市流通。
5、上述限售股份持有人出售其所持厦门港务股份还应遵守深圳证券交易所的其他有关规定及各自的其他有关承诺。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□ 是 □否 √不适用;
八、其他事项
?1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √ 否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□是 √ 否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 □不适用；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2009年11月11日
