股票简称：保定天鹅 股票代码： 000687 公告编号： 2009—029

保定天鹅股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

保定天鹅股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2009年10月30日以电话方式发出会议通知，并于2009年11月11日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

会议审议并通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司证券投资内控制度》（详见附件）；

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于拟参与长江证券配股的议案:

长江证券股份有限公司2009年5月6日召开的2009年第一次临时股东大会表决通过的配股方案，已经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2009年第83次会议审核通过，并获中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1080号文核准。本次配股以本次发行股权登记日（2009年11月6日）收市后总股本1,674,800,000股为基数，每10股配售3股，可配售股份总数为502,440,000股人民币普通股（A股）。本次配股价格为6.5元/股。

截止配股股权登记日，公司持有长江证券34,548,807股，可配售股份为10,364,642股，配股资金为67,370,173元。

公司参与长江证券配股，有利于维护公司作为长江证券长期投资者的根本利益。公司拟参与此次配股。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于修改《保定天鹅股份有限公司章程》的议案：

根据公司经营发展需要现将《保定天鹅股份有限公司章程》第十三条“经依法登记，公司经营范围是：粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工、技术开发、技术服务、技术咨询﹑技术转让；经营本企业自产产品、粘胶纤维的深加工和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的三品及技术除外）。”修改为“经依法登记，公司经营范围是：粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工、技术开发、技术服务、技术咨询﹑技术转让；经营本企业自产产品、粘胶纤维的深加工和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的三品及技术除外）、自有房屋租赁。”

此议案尚需2009年度第二次临时股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2009年度第二次临时股东大会的议案》（详见保定天鹅股份有限公司召开2009年度第二次临时股东大会通知）。

保定天鹅股份有限公司董事会

2009年11月11日

附件:

保定天鹅股份有限公司证券投资内控制度

第一章 总则

第一条 为加强与规范保定天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）证券 投资业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制 指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号—证券投资》、《保定天鹅股份有限公司公司章程》（以下简称公司章程）等法律、法 规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称证券投资，主要是指在国家政策允许的情 况下，公司及公司下属控股企业作为独立的法人主体，在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率和收益最大化为原则，在证券市场投资有价证券的行为。证券 投资具体包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资以及深圳证券交易（以下简称深交所）所认定的其他投资行为。

第三条 从事证券投资必须遵循“规范运作、防范风险、资金安全、量力而行、效益优先”的原则，不能影响公司正常经营，不能影响主营业务的发展。

第四条 公司证券投资资金来源为公司自有资金。公司不得使用募集资金、银行信贷资金等不符合国家法律法规和中国证监会、深交所规定的资金直接或间接进行证券投资。

第五条 本制度适用于公司及下属控股子公司。下属控股子公司进行证券投资的权限需报经公司审批，未经审批不得进行任何证券投资事项。

第二章 账户管理及资金管理

第六条 公司进行证券投资业务应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号—证券投资》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，严格履行审批程序。

第七条 公司进行证券投资，应按如下权限进行审批：

（一）公司如需进行证券投资，由董事会审议通过后实施。

（二）公司在连续十二个月内证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。

（三）公司在连续十二个月内证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，还应提交股东大会审议。在召开股东大会时，除现场会议外，公司还应向投资者提供网络投票渠道进行投票。

（四）上述审批权限如与现行有效法律、行政法规、深交所相关规定不相符的，以从严规定为准。

第八条 公司的证券投资只能在以公司名义开设的资金账户和证券账户上进行，不得使用他人账户或向他人提供资金（委托理财进行证券投资除外）进行证券投资。

第九条 公司应按照《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号—证券投资》的规定，在证券投资方案经董事会或股东大会审议通过后，有关决议公开披露前，向深交所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，接受深交所的监管。

第十条 公司开户、转户、销户需经董事长批准。公司开户券商原则上应选择中国证券业协会审核的创新类或规范类券商。

第十一条 公司在证券公司开立资金账户，与开户银行、证券公司达成三方存管协议，使银行账户与证券公司的资金账户对接。根据公司自有资金情况及投资计划， 公司用于证券投资的资金可以一次性或分批转入资金账户，任何一笔资金调拨至资金账户均须经公司董事长、财务总监会签后才能进行。资金账户中的资金只能转回公司指定三方存管的银行账户。

第十二条 每个会计年度最后一个交易日，证券投资所得净收益应及时转回公司银行账户。

第十三条 公司进行证券投资，资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度。

第十四条 公司企管审计部每季度末对公司当期证券投资进行审计和监督，对证券投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的损失，由财务部按会计制度的规定计提跌价准备。

第三章 投资管理与组织实施

第十五条 公司相关部门和人员在进行证券投资前，应熟悉相关法律、法规和规范性文件关于证券市场投资行为的规定，严禁进行违法违规的交易。

第十六条 公司成立证券投资领导小组，由公司董事长担任组长，财务总监、董事会秘书、担任证券投资领导小组成员。

第十七条 董事会秘书处和计财处分别承担各自证券投资的具体职能，不得混同。公司计财处，负责证券投资的具体操作，分别指定专人保管证券账户卡、证券交易密码和资金密码，并归口管理下属控股子公司的证券投资活动。公司董事会秘书处负责证券投资资金的协调、管理和信息披露等工作。

第四章 核算管理

第十八条 公司计财处负责证券投资资金的管理。资金进出证券投资资金账户须按照公司财务管理制度、程序审批签字。证券投资资金账户上的资金管理应以提高资金使用效率和收益最大化为原则。

第十九条 公司进行的证券投资完成后，计财处应及时取得相应的投资证明或其它有效证据，作为记账凭证。

第二十条 公司计财处应根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

第五章 风险控制和信息披露

第二十一条 公司遵循稳健投资的理念，并应考虑适时接受专业证券投资机构的服务，以提高自身的证券投资水平和风险控制能力，保护公司利益。

第二十二条 由于证券投资存在的许多不确定因素，公司通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益。

（一）参与和实施证券投资计划的人员须具备较强的证券投资理论知识及丰富的证券投资管理经验，必要时可聘请外部具有丰富的证券投资实战管理经验的人员为证券部提供咨询服务，保证公司在证券投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

（二）为防范风险，公司投资股票二级市场以价值低估、未来有良好成长性的绩优股为主要投资对象。

（三）公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。

（四）采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资证券的定期投资分析等手段来回避、控制投资风险。

第二十三条 单只证券投资品种亏损超过投资金额的20%时，计财处会同董事会秘书处必须立即报告证券投资领导小组，经讨论后决定是否止损；公司证券投资浮动亏损总额超过投资额的20%，且绝对金额超过1000万元人民币时，证券投资领导 小组须提请董事会审议是否继续进行证券投资，并出具意见。

第二十四条 证券投资资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，每季度对资金使用情况进行审计、核实，由审计部门负责人签字确认。

独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部监督部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行资金的专项审计。

第二十五条 公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。

第二十六条 公司证券投资具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。

第二十七条 证券投资风险控制由公司计财处进行定期及不定期检查，计财处对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好相关的账务核算工作。

第二十八条 董事会秘书处应当定期或不定期将证券投资情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况，披露内容至少应包括：

（一）报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及占总投资的比例；

（二）报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例；

（三）报告期内证券投资的损益情况。

第二十九条 公司证券投资相关参与和知情人员在相关信息公开披露前须保守公司证券投资秘密，不得对外公布，不得利用知悉公司证券投资的便利牟取不正当利益。

第三十条 董事会秘书负责公司未公开证券投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资信息。

第三十一条 公司董事会秘书应根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》等法律、法规、规范性文件的有关规定，对报送 的证券投资信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按有关规定予以公开披露。

第三十二条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。

第六章 附则

第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”不含本数。

第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十五条 本制度由公司董事会审议通过后执行。

保定天鹅股份有限公司董事会

2009年11月11日

股票简称：保定天鹅 股票代码：000687 公告编号： 2009—030

保定天鹅股份有限公司

召开2009年度第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（2）公司董事、监事和高级管理人员。 （3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

审议关于修改《保定天鹅股份有限公司章程》的议案。 （注：议案具体内容详见与本次通知同日刊登的公告）

三、股东大会会议登记方法

3.登记地点：保定市新市区盛兴西路1369号保定天鹅股份有限公司董事会秘书处 4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人本人身份证、委托人授权委托书、委托人证券帐户卡复印件、委托人身份证复印件、委托人持股证明。

四、其它事项

邮编：071055 2.出席会议人员食宿、交通费用自理。

五、授权委托书

委托日期： 2009年 月 日

保定天鹅股份有限公司董事会

2009年11月11日