本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
１．２００９年１２月２日，广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称：“宝新能源”或“公司”）与湛江市基础设施建设投资有限责任公司（以下简称：“基投公司”）签订了产权交易合同。宝新能源同意以人民币２３０，９６９，７５６．５０元的价格受让基投公司持有的６５，９９１，３５９股湛江市商业银行股份有限公司（以下简称：“湛江商行”）股权，折合人民币３．５０元／股。该交易完成后，宝新能源将持有湛江商行７．９６７８％的股权。
２．根据《湛江市商业银行股份有限公司４８．３％股权转让公告》（以下简称《湛江商行股权转让公告》）及产权交易合同的有关条款，受让方有权按１．００元／股的价格和受让股份数５倍的数量购买湛江市商业银行股份有限公司新增发股份。２００９年１２月２日，宝新能源与湛江商行签订了增资扩股协议。宝新能源将按照１．００元／股的价格，认购湛江商行新增发的股份３２９，９５６，７９５股，金额合计为３２９，９５６，７９５．００元。
３．以上交易完成后，宝新能源合计出资５６０，９２６，５５１．５元，持有湛江商行３９５，９４８，１５４股股份，每股平均价格为１．４２元，占湛江商行股份比例为１５．９２２９％，是湛江商行的单一最大股东。基投公司持有湛江商行１４．４６０４％的股份，基投公司及其一致行动人合计持有湛江商行１８．７０６７％的股份。
４．以上交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
５．以上交易事项已经宝新能源第五届董事会第二次临时会议研究通过。（详见公司２００９年１１月２４日公告）
６．公司独立董事左传长、陈德棉、郭亚雄、李玉菊、冯梅就本次交易行为发表了如下独立意见：
本次交易过程符合法律规范的要求，最终交易价格客观真实，既反映了标的物的真实价值也体现了市场竞争的原则。本次交易有利于增强公司整体竞争能力和盈利能力，没有损害公司利益和其他股东的利益。同意此投资方案。
７． 以上交易生效，尚需获得中国银监会等部门的批准。
二、交易对方的基本情况
１．交易对方的名称：湛江市基础设施建设投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：湛江市人民大道中４２号泰华大厦第十七层１７０８房
主要办公地点：湛江市人民大道中４２号泰华大厦第十七层１７０８房
法定代表人：李光
注册资本：５０，９９８万元
营业执照注册号：４４０８０００００００６７８３
主营业务：（一）负责市政府基础设施建设投融资；（二）负责市政府投资的基础设施建设项目的立项和报批；（三）负责基建项目方案设计、施工图纸设计、项目预算、工程施工和监理等招标的组织和策划工作，并协助和委托有关部门实施招标；（四）负责工程变更方案的编制报批和执行；（五）负责工程建设质量和效率的监督和管理工作；（六）负责建设项目资金使用的全过程管理工作；（七）负责工程项目建设竣工验收和决算编制；（八）代表政府运营政府投资形成的资产产权和产权管理；（九）房地产开发经营；（十）政府授权的其他业务。
主要股东：湛江市财政局
２．交易对方与宝新能源及宝新能源前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等以及其他方面不存在可能或已经造成宝新能源对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
１．标的资产概况。
（１）标的资产的名称、类别、权属、所在地
名称：湛江市商业银行股份有限公司股份。
类别：股权。
权属：本次受让的基投公司持有的湛江商行７．９６７８％股权（６５，９９１，３５９股股份）处于质押状态，经担保权人国家开发银行总行审核同意，已由国家开发银行广东省分行出具担保权人许可意见，同意配合办理该部分股份的质押解除手续。
所在地：湛江
（２）经深圳市鹏城会计师事务所审计，截止２００８年１２月３１日，湛江商行总资产为１５，５０２，１８４，６２０．７３元，净资产为９４０，８８０，００８．５２元。经深圳市中项资产评估房地产估价有限公司评估，在评估基准日２００８年１２月３１日，湛江商行股东全部权益价值评估价为１７６，０７４．００万元。
（３）本次整体资产评估采用收益现值法评估结果为１７６，０７４．００万元，采用成本法评估结果为人民币１，０３３，６７４，１５６．４８元，收益现值法与成本加和法评估结论差异额为７２，７０６．５８万元。
深圳市中项资产评估房地产估价有限公司在中评报字［２００９］第（资）０２４号《湛江市商业银行股份有限公司拟股权转让评估报告书》中认为：
增幅主要原因是因为本次评估采用收益法结果作为本次评估的结论，收益法评估结果包括湛江商业银行全部有形资产及在财务报表上没有相应记录和反映的无形资产，该无形资产包括但不限于湛江商业银行的商标、人力资源、客户资源、商誉等方面。
成本法是依据各类资产自身的特性及其对整体资产的贡献分别采用适当的方法评估出各类资产的价值和各类负债的价值，然后将各类资产的价值之和即总资产的价值减去负债的价值，评估值为各类现实存量资产的现行市场价值。
相对于成本法，收益法在实际运用过程中主要是根据企业历史财务资料及结合企业长远规划进行分析、判断、预测，考虑企业未来的发展水平和盈利能力，综合分析，考虑到本次评估目的，从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。故本次采用收益法评估结论作为本报告评估结论。则本次评估以收益法湛江市商业银行股份有限公司的股东全部权益价值评估值为人民币１７６，０７４．００万元。湛江商业银行总股本为８２，８２２．５６０６万股，每股评估值为２．１３元。
２．交易标的湛江商行介绍。
公司名称：湛江市商业银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司
设立时间：１９９８年１月８日
注册地：广东省湛江市海滨大道南５２号和平大厦１－３层
主要办公地点：广东省湛江市海滨大道南５２号和平大厦１－３层
法定代表人：韩春剑
注册资本：８２，８２２．５６０８９万元
营业执照注册号：４４００００００００４４５８３
主营业务：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、从事同业拆借，提供担保、代理收付款项，代理保险业务，提供保管箱服务，办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务，开办银行承兑汇票业务，经中国人民银行批准的其他业务。
本次交易前主要股东：
| 前五位股东名称 | 持股比例 |
| 湛江市基础设施建设投资有限责任公司 | ６７．５６％ |
| 湛化股份有限公司 | １４．４９％ |
| 广东省湛江航运集团有限公司 | ９．６６％ |
| 湛江市财政局 | ３．０８％ |
| 泰阳证券有限公司 | １．５７％ |
本次交易不涉及有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。
湛江商行最近两年经审计的简要财务数据如下： （单位：万元）
| 年份 | ２００７ | ２００８ |
| 资产总额 | １，１３９，０７８．９０ | １，５５０，２１８．４６ |
| 负债总额 | １，０８１，７８２．６８ | １，４５６，１３０．４６ |
| 应收款项总额 | ２，６８７．８４ | ５，９２５．４９ |
| 或有事项涉及的总额 | １，０８１ | １，０００ |
| 净资产 | ５７，２９６．２２ | ９４，０８８．００ |
| 营业收入 | ５８，８３８．１３ | ９４，６１９．８８ |
| 营业利润 | ２３，５３８．４８ | ３６，４５０．９８ |
| 净利润 | １８，６３７．７４ | ３２，９９１．７８ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １０６，２２４．７８ | １０５，０１７．３２ |
四、交易协议的主要内容
１．２００９年１２月２日，经双方自愿、平等协商，宝新能源与基投公司签订了产权交易合同。宝新能源同意以人民币２３０，９６９，７５６．５０元的价格受让基投公司持有的６５，９９１，３５９股湛江商行股权，折合人民币３．５０元／股。该交易完成后，宝新能源将持有湛江商行７．９６７８％的股权。
２．根据《湛江商行股权转让公告》及产权交易合同的有关条款，受让方有权按１．００元／股的价格和受让股份数５倍的数量购买湛江市商业银行股份有限公司新增发股份。２００９年１２月２日，宝新能源与湛江商行签订了增资扩股协议。宝新能源将按照１．００元／股的价格，认购湛江商行新增发的股份３２９，９５６，７９５股，金额合计为３２９，９５６，７９５．００元。
３．以上交易完成后，宝新能源合计出资５６０，９２６，５５１．５元，持有湛江商行３９５，９４８，１５４股股份，每股平均价格为１．４２元，占湛江商行股份比例为１５．９２２９％，是湛江商行的单一最大股东。基投公司持有湛江商行１４．４６０４％的股份，基投公司及其一致行动人合计持有湛江商行１８．７０６７％的股份。
４．特别提示：因本次拟转让的股权未能全部转让，如剩余股份继续按照《湛江商行股权转让公告》设定的条件完成，则本公司最终持有湛江商行的股份比例将变更为１３．９９９９％，基投公司将持有湛江商行１２．７１４１％的股份，基投公司及其一致行动人将持有湛江商行１４．０３２０％的股份。
４．经双方约定，本次交易价款采取分步支付的方式。
（１）宝新能源在竞买期间向南方联合产权中心交纳的交易保证金人民币１，０００万元（人民币壹仟万元整），自动转为股权转让价款，由南方联合产权交易中心按招标投标文件的约定转付给基投公司。
（２）股权转让交易价款在扣除保证金后的余款２２０，９６９，７５６．５０元，在本次产权交易合同签订之日起五日内一次付清，并通过南方联合产权交易中心的专用结算账户进行支付。在付款后，宝新能源将书面通知南方联合产权交易中心，由南方联合产权交易中心在收到宝新能源的书面通知之日起的三个工作日内将全部交易价款划至基投公司指定的银行账户。
（３）增资扩股的交易价款３２９，９５６，７９５．００元，则自宝新能源的股东资格得到银监部门的核准之日起两个工作日内，由宝新能源向湛江商行的指定账户划付。本条所指核准，是指湛江商行取得银监部门的批复文件后，传真至宝新能源预留的传真号码，即视为得到核准。
５．本次产权交易合同及增资扩股协议由双方签字、盖章之日成立，经中国银行业监督管理委员会审批同意宝新能源为湛江商行股东后生效。
６．本次增资扩股协议，已于２００９年１１月２７日湛江商行２００９年第三次临时股东大会通过，尚需获得中国银行业监督管理委员会的批准。
７．交易定价依据：
（１）本次交易价格系参考本次招标文件中的基准价格后投标竞价决定。本次交易标的经审计净资产为１．１４元／股，评估价为２．１３元／股，招标出让价为３．５０元／股，增资入股价为１．００元／股，公司最终平均购买价格为１．４２元／股。
（２）本次最终购买价格的市净率为１．３６倍。目前已上市３家城市商业银行的平均市净率为３．２１倍。
（３）公司董事会认为，本次受让及增资认购湛江商行股份交易公平、价格合理。
８．资金来源：自有。
９．本次转让后的工商变更手续在中国银行业监督管理委员会批复同意受让方的股东资格，且宝新能源的产权转让价款清偿基投公司所欠国家开发银行相应贷款，由基投公司成功办理解除股份的被质押状态后方可办理。资产评估基准日的次日至工商变更完成之日（含）新增的债权债务由本次工商变更后的湛江商行享有和承担。
五、本次收购不涉及人员安置等问题，不存在关联交易，也不存在与关联人同业竞争的问题。
六、受让及增资认购湛江商行股份对公司的影响
１．入股湛江商行，是宝新能源投资金融服务业的重大战略部署，也是公司发展战略的切实落实。
２．鉴于公司新能源电力核心业务的行业发展、规划建设周期以及稳定充裕的现金流等特点，本次购得股权，有利于公司总体资产运营效率的提升，有利于增强公司新能源电力核心业务的出资能力和发展能力，有利于公司新能源电力核心业务的长远发展。
３．湛江商行未来成长性良好，将为宝新能源的股权投资带来合理增值和回报。
七、附：本次资产评估报告摘要
１．委托方：湛江市基础设施建设投资有限责任公司，湛化股份有限公司，广东省湛江航运集团有限公司。
２．评估目的：本次评估目的是为委托方拟进行股权转让提供价值参考依据。
３．评估对象和评估范围
（１）评估对象和评估范围：本次委托评估的对象是湛江市商业银行股份有限公司的股东全部权益价值。本次委托评估的范围包括湛江市商业银行股份有限公司的全部资产和负债，不包含该公司表外业务。
（２）主要资产概况：流动资产账面值为１２，３７５，９２８，９２８．０５元，长期资产账面值为３，０９０，４７７，３６３．８６元，无形资产及其他资产账面值为３５，７７８，３２８．８２ 元，流动负债账面值为１４，０１０，８７２，６１６．３３元，长期负债账面值为５５０，４３１，９９５．８８元。评估基准日时，湛江商业银行总资产账面值为人民币１５，５０２，１８４，６６０．７３元，总负债账面值为人民币１４，５６１，３０４，６１２．２１元，净资产账面值为人民币９４０，８８０，００８．５２元。
以上纳入评估范围的资产及负债与委托评估时确定的范围相一致，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并出具深鹏所审字［２００９］５６５号审计报告。
４．价值类型及其定义
本次估值的价值类型为市场价值。
本报告书所称市场价值是自愿买方与自愿卖方，在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。
本次评估采用市场价值，主要考虑：本次评估的目的是为委托方拟进行股权转让提供价值参考依据，买方与卖方是自愿公平地进行交易，不受任何强迫压制。
５．评估基准日
本次资产评估基准日是２００８年１２月３１日。评估基准日的选择系由委托方根据经济行为的需要确定的，在本次评估中，至提供本次评估结果时，国家宏观政策及市场状况与评估基准日时并未发生任何重大变化。
６．评估取价依据
（１）湛江市商业银行股份有限公司［２００８］年度财务报表审计报告（深鹏所审字［２００９］５６５号）；（２）ｗｉｎｄ 资讯金融终端；（３）《投资估价》（［美］Ｄａｍｏｄａｎｒａｎ 著，［加］林谦译，清华大学出版社２００４ 年出版）；（４）《价值评估：公司价值的衡量与管理》（第３ 版）（［美］Ｃｏｐｅｌａｎｄ， Ｔ．等著，郝绍伦，谢关平 译，电子工业出版社２００２ 年出版）；（５）《公司价值评估：有效评估与决策的工具》（［美］布瑞德福特．康纳尔著，张志强，王春香译，华夏出版社２００１ 年出版）；（６）《资产评估常用数据与参数手册》第二版；（７）《建筑工程投资估算手册》和《建筑工程系数估算手册》；（８）《汽车报废标准》（１９９７年７月１５日颁布）；（９）《关于调整汽车报废标准的有关规定》（国经贸资源〔２０００〕１２０２号文）；（１０）《机电产品报价手册》（２００８）；（１１）《金融资产管理公司不良资产折扣和现值计算办法》（财金〖２０００〗５３号）；（１２）财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》（财金［２００５］４９号；（１３）评估中询价记录及市场调查有关资料；（１４）相关网站报价；（１５）与相关专业人士座谈了解；（１６）其他相关取价依据。
７．评估方法
（１）选取评估方法的说明
Ａ、关于采用收益法进行评估的说明
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种方法是资本化法和未来收益折现法。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
根据湛江商业银行提供的财务资料，公司具有持续经营的基础和条件。受金融风暴的影响较小，发展前景较乐观，企业管理规范，管理层有明确的发展规划，经营与收益之间存有较稳定的关系，其未来收益和风险可进行合理预测，因此宜采用收益法进行评估。
①收益模型的选取
股东全部权益价值的计算公式为：
股东全部权益价值＝ 企业价值－有息负债价值
其中：企业价值＝企业现金流现值＋闲置资产价值＋非营业性资产的价值
企业现金流＝息前税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
■
其中：Ｐ—企业现金流现值 Ｆｔ—企业现金流 ｉ—折现率 ｔ—年限
该公式计算过程是：一是对未来五年内（２００９年－２０１３年）的预期收益进行折现，折现至评估基准日。本次评估的评估基准日为２００８年１２月３１日；二是对五年后的收益按第五年收益进行资本化处理；三是对资本化处理结果再进行折现，即将五年后的收益折现至评估基准日，最后将各年折现后的现值加和即为整体资产评估值。
②收益年限的确定
湛江商业银行为有限责任公司，营业执照上经营期限为长期，本次评估假设持续经营，拟采用永续经营的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
③未来收益的确定
如何预测未来收益。从发展的观点出发，企业的历史和将来是一个发展的过程，过去、现在和将来是企业发展在时间序列上的运动轨迹，“现在”从过去发展而来，在“现在”之中能够看到过去的影子；现在又会演变为将来，将来是现在发展的结果。因此，对未来预期收益的预测以企业评估基准日前的经营业绩为基础，横向分析收入结构、成本结构、财务结构、纵向分析发展历史、增长率，以确定预期收益的取值区间。
Ｂ、关于采用成本法进行评估的说明
成本法适用性分析
成本法是依据各类资产自身的特性及其对整体资产的贡献分别采用适当的方法评估出各类资产的价值和各类负债的价值，然后将各类资产的价值之和即总资产的价值减去负债的价值，评估值为各类现实存量资产的现行市场价值。各类资产的资产综合匹配程度、整体功能的发挥、功效及其效益通过成新率体现出来。采用成本法评估所采取信息、数据比较容易取得，许多信息、数据来自于被评估资产本身，更能真实、客观的反映被评估资产的实际状况，故评估结果更能接近资产现实的实际价值。
成本法的定义
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象的评估思路。运用成本法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的净资产价值（全部股东权益）。
整体企业评估值＝∑各项资产评估值之和－总负债
８．评估程序实施过程和情况
整个评估工作分六个阶段进行，包括接受委托阶段、评估准备阶段、清查申报阶段、现场评估阶段、评估汇总阶段、提交报告阶段。
９．评估假设
（１）假设在评估基准日至本报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化；
（２）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；
（３）本次评估对涉及抵押、担保、查封、扣押和冻结的资产，评估时假设其已解除；
（４）假定委估资产评估时已具有完整产权，且评估结果中未扣除至完整产权时所需交纳的正常费用；
（５）本评估结果是建立在委托方及被评估单位提供的资料的基础上，其资料的真实性、准确性和完整性由委托方及被评估单位负责；
（６）本次评估假设委估资产处于正常使用状态；
（７）本评估结果建立在委托方及被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观的基础上，为委托方及被评估单位指定之评估对象在评估基准日的公开市场价格；资料的真实性、准确性、完整性由委托方及被评估单位负责；如需调账，必需经有权批准的部门批准后方可调账。
（８）预测湛江商行２００９年－２０１３年主营业务收入年均增长１５％，净利润年均增长１３％。２０１４年后一直保持２０１３年的盈利水平。
（９）本评估结果仅在满足上述有关基本前提及假设条件的情况下成立。
１０．评估结论
（１）本次整体资产评估采用收益现值法评估结果为１７６，０７４．００万元。
（２）采用成本法评估计算，评估值为人民币１，０３３，６７４，１５６．４８元。
（３）收益现值法与成本加和法评估结论差异额为７２，７０６．５８万元。
成本法是依据各类资产自身的特性及其对整体资产的贡献分别采用适当的方法评估出各类资产的价值和各类负债的价值，然后将各类资产的价值之和即总资产的价值减去负债的价值，评估值为各类现实存量资产的现行市场价值。
相对于成本法，收益法在实际运用过程中主要是根据企业历史财务资料及结合企业长远规划进行分析、判断、预测，考虑企业未来的发展水平和盈利能力，综合分析，考虑到本次评估目的，从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。故本次采用收益法评估结论作为本报告评估结论。则本次评估以收益法湛江市商业银行股份有限公司的股东全部权益价值评估值为人民币１７６，０７４．００万元。湛江商业银行总股本为８２，８２２．５６０６万股，每股评估值为２．１３元。
１１、特别事项说明
１．本公司不能预计本评估报告出具后的政策与市场变化对评估结果的影响，本评估报告书仅对委托评估资产做出公允的价值评估，对于委托方未能提供的资产或负债，概由委托方负责，与本公司和评估人员无关。
２．企业尚有表外业务，有４项未决诉讼，计提了预计负债，未列报在评估基准日的资产负债表上，未纳入本次评估范围。
３．湛江市商业银行本次评估未考虑未决诉讼可能产生的损失。
４．本次评估中有１３处房屋建筑物无权属证书，６辆车已转让，有７辆车未能办理过户手续，本次评估未考虑评估对象权属性质发生变更而导致的价值量变化。
５．评估基准日后至出具报告日前，广东粤财信托投资公司证券投资公司证券交易荔湾营业部诉湛江商业银行承担债券担保责任案件，２００９年６月２６日经广州铁路运输中级法院判决，尚需要履行金额为３，６４８，３３３．００元，案件受理费７２，６７２．００元，合计支付３，７２１，００５元。
６．由于湛江商业银行网点较多，分布较广，在实施机器设备、电子设备实物核查时，采取了抽样核查的方法。
７．房屋建筑物评估中：１、本次评估未考虑因办理房地产证需补交相关税费等对估价对象价值量的影响。２、本次现场查勘，部分房屋未能进入室内，估价人员仅根据委托方口述和外观进行判断，若因估价对象内部装修状况导致估价值的变化，我方不承担任何责任。３、本次现场查勘的估价对象均经过委托方的现场确认，如实物与委托评估范围不符，我公司不承担任何责任并保持因估价对象变化导致评估价格发生变化而修改的权利。
８．在本次评估中，评估人员假定评估对象评估值是在公开市场条件下的最可能价格，不包括所有权人凭借递延条件合约、合作经营、管理协议等附加条件或评估对象可能附带的租约条款等抬高或压低市场价值的情形。
１２．评估报告日
本评估报告提出日为２００９年９月２８日。
八、备查文件
１．《广东宝丽华新能源股份有限公司第五届董事会第二次临时会议决议》。
２．《广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事关于购买湛江商行股权的独立意见》。
３．《产权交易合同》、《增资扩股协议》。
４．湛江商行２００６年－２００８年的财务报表。
５．深圳市鹏城会计师事务所关于湛江商行２００６年－２００８年财务报表的审计报告。
６．深圳市中项资产评估房地产估价有限公司关于湛江商行资产的评估报告。
广东宝丽华新能源股份有限公司董事会
二○○九年十二月二日
