股票简称：南海发展 股票代码：６００３２３ 编号：临２００９—０１１

南海发展股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南海发展股份有限公司第六届董事会第十四次会议于２００９年１１月２７日发出书面通知，于２００９年１２月４日在公司２２楼会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事９人，９名董事均亲自出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

一、审议通过以公开拍卖方式转让公司位于佛山市南海区狮山镇“羊房岗”土地的议案。（全部９票通过）

本次土地公开拍卖转让以评估价为拍卖底价，董事会授权经营层处理该地块的具体拍卖事宜。

本议案的具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上发布的《南海发展股份有限公司出售资产公告》。

二、确定召开公司２００９年第一次临时股东大会的有关事宜。（全部９票通过）

定于２００９年１２月２２日上午９：００在佛山市南海区桂城南海大道财联大厦公司１１楼会议室召开公司２００９年第一次临时股东大会，审议以公开拍卖方式转让公司位于佛山市南海区狮山镇“羊房岗”土地的议案。

特此公告。

南海发展股份有限公司董事会

二ＯＯ九年十二月五日

股票简称：南海发展 股票代码：６００３２３ 编号：临２００９—０１２

南海发展股份有限公司

召开２００９年第一次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议基本情况

会议召开时间：２００９年１２月２２日上午９：００

会议召开地点：佛山市南海区桂城南海大道财联大厦公司１１楼会议室

会议方式：现场投票

二、会议审议事项

１、审议以公开拍卖方式转让公司位于佛山市南海区狮山镇“羊房岗”土地的议案。

三、出席会议对象

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、截至２００９年１２月１５日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东不能亲自出席会议的，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

四、登记方法

１、出席会议的法人股东凭上海证券交易所股票帐户、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证进行登记；个人股东凭上海证券交易所股票帐户、个人身份证（委托出席的还须带授权委托书及出席人身份证）到公司董秘办公室办理登记手续。异地股东可将上述材料的复印件传真或邮寄至本公司董秘办公室，并于出席会议时凭上述材料签到。

２、 登记时间：２００９年１２月１８日上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００。

五、其他事项

公司联系地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦２１楼（邮编：５２８２００）

电话：０７５７－８６２８０９９６

传真：０７５７－８６３２８５６５

联系人：欧阳昕、汤玉云

注意事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

南海发展股份有限公司董事会

二ＯＯ九年十二月五日

附件：授权委托书

兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席南海发展股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

１、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

２、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

３、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

４、对可能纳入议程的临时提案（有／无）表决权；

５、未作具体指示的事项，代理人（可／不可）按自己的意思表决。

委托人签名（或盖单位公章）：

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人股票帐户：

委托人持股数：

委托日期：

有效日期：

股票简称：南海发展 股票代码：６００３２３ 编号：临２００９—０１３

南海发展股份有限公司出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的：位于佛山市南海区狮山镇“羊房岗”的土地使用权

●本次交易不涉及关联交易

●本次资产出售事项须经公司股东大会审议批准

●本次土地能否成功拍卖及最终成交价格存在重大的不确定性

一、交易概述

２００９年１０月２８日，公司董事会对出售位于佛山市南海区狮山镇“羊房岗”土地的事项进行了公告。信息披露详细情况可查阅２００９年１０月２８日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊载的《南海发展股份有限公司第六届第十二次董事会决议公告》。

根据第六届第十二次董事会决议，此次出售的土地面积以重新办理的土地证确认面积为准，本次资产出售拟以中介机构的评估价作为拍卖底价、以公开拍卖的方式进行转让。董事会授权经营层对该地块进行拍卖前的土地评估、土地分证等前期准备工作。目前，公司已办理了新的土地证，土地评估工作已经完成。

根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》规定，本交易事项属于公司主营业务以外的投资，交易金额预计将超过最近一期经审计净资产的１５％，属于公司股东大会审议的权限范围，未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组标准，故本事项须提交公司股东大会审议。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

１、交易标的

公司位于佛山市南海区狮山镇“羊房岗”地段的土地原由５块相连的地块组成，总面积为１８．６７万平方米（约２８０亩），规划为商住用地。公司于２０００年４月分别取得上述地块土地使用权证，有效期至２０７０年４月，使用权限为７０年。根据公司最近一期经审计的财会报表，该地块土地使用权（无形资产）原值为５２４３万元，目前帐面价值为４５３８万元。

目前，由于狮山镇政府道路规划占用该土地部分面积，导致公司实际可以出售的土地面积减少。公司于２００９年１１月４日重新取得该块地块的土地使用权证。经确认，本次拟出售的地块由三宗地组成，总计使用权为１４１８５７．９平方米，约合２１２．８亩。根据佛山市规划局南海分局审批的规划指标，上述地块用地红线范围用地面积总计为１３９８５７．２６平方米。

地块具体情况如下表：

序号	地号	宗地名称、 地址	面积 （平方米）	土地权证号	权属 性质	土地 用途	规划用途	剩余使用年限
宗地一	０６１８０９０８７２	南海区狮山镇狮山办事处农场村委会——Ａ区	２９５８２．２１	佛府南国用【２００９】第０６０４９４０号	出让	城镇住宅用地	居住用地	自基准日剩６０．４５年
		南海区狮山镇狮山办事处农场村委会——Ｂ区	８６９６２．８９			城镇住宅用地	居住用地	自基准日剩６０．４５年
宗地二	０６１８０９０８７１	南海区狮山镇狮山办事处农场村委会	２３３１２．１	佛府南国用【２００９】第０６０４９３９号	出让	城镇住宅用地	住宅商服用地	自基准日剩住宅６０．４５年／商业３０．４５年
宗地三	０６１８０９０８７０	南海区狮山镇狮山办事处农场村委会	２０００．７	佛府南国用【２００９】第０６０４９３８号	出让	城镇住宅用地	公用敞开绿地	自基准日剩６０．４５年

２、权属情况

截止目前，公司本次拟出售的土地产权清晰，不存在任何负债情况，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

３、评估情况

根据具有证券从业资格的广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》，以２００９年１１月５日为评估基准日，采用市场比较法、成本法和剩余法的评估方法，该三宗地的评估值为４２８２４．２７万元。

评估前后对照表：

资产类型	土地面积 （平方米）	账面价值 （万元）	评估价值 （万元）	评估增值 （万元）	增值率％
南海区狮山镇狮山办事处农场村委会 宗地一Ａ区土地使用权	２９，５８２．２１	４，５３８．０１	６，００５．１９	３８，２８６．２６	８４３．６８
南海区狮山镇狮山办事处农场村委会 宗地一Ｂ区土地使用权	８６，９６２．２９		２７，０５４．１６
南海区狮山镇狮山办事处农场村委会 宗地二区土地使用权	２３，３１２．１０		９，６９５．５０
南海区狮山镇狮山办事处农场村委会 宗地三区土地使用权	２，０００．７０		６９．４２
合计	１４１８５７．３０	４，５３８．０１	４２，８２４．２７	３８，２８６．２６	８４３．６８

《资产评估报告书》的全部内容请查看上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、协议的主要内容及定价情况

目前公司尚未与任何交易方签订有关协议文件，本次土地公开转让能否成交及最终成交价格存在重大的不确定性，待交易程序完成并签订相关交易协议文件后，公司董事会将及时履行信息披露义务。

四、出售资产的目的和对公司的影响

（一）出售资产的目的

一方面，随着公司的发展，主营业务投资项目不断增多，资金压力逐渐增大；另一方面，该土地已闲置多年，目前狮山镇发展迅速，土地市场回暖，是出售土地的有利时机。预计出售资产将给公司带来一定的收益，有利于盘活存量资产、减轻公司的资金压力，并有助于公司主营业务的发展和公司发展战略的推进，符合公司及公司投资者的利益。

（二）出售资产的影响

参考上述土地评估值，结合交易涉及的相关税费，公司对本次拟转让土地事项的效益进行初步测算：若按照现行的南海区各税种的征收政策，本次土地转让总收入扣除相关税费后，土地转让的净收益预计约为２６５６９．２万元或以上。

上述土地转让产生的收益须待土地过户完成后才能确认。预计本次土地转让事项不会对公司本年度的盈利状况产生重大影响。

（三）涉及出售资产的其他安排

若本次土地转让成功，公司将根据发展战略的需要，主要用于补充公司主营业务项目建设资金需求并为公司节约财务费用。

鉴于本次土地转让事项尚须公司股东大会审议通过，且通过公开拍卖形式进行转让，能否成交及最终成交价格存在重大的不确定性，并且存在税收政策调整等不可抗力因素。因此，本次土地转让事项能否完成以及上述土地转让收益的测算具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据土地转让进展情况及时履行信息披露义务。

五、备查文件目录

１、公司第六届董事会第十二次、第十四次会议决议

２、广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》

南海发展股份有限公司董事会

二ＯＯ九年十二月五日

股票简称：南海发展 股票代码：６００３２３ 编号：临２００９—０１４

南海发展股份有限公司关于董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会于２００９年１２月４日收到公司董事冯成桂先生的书面辞职报告，冯成桂先生因退休原因，请求辞去其所担任的南海发展发展股份有限公司董事职务。

鉴于冯成桂先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司章程》的规定，冯成桂先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司董事会对冯成桂先生任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

南海发展股份有限公司董事会

二ＯＯ九年十二月五日

股票简称：南海发展 股票代码：６００３２３ 编号：临２００９—０１５

南海发展股份有限公司关于监事辞职的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２００９年１２月４日，本公司监事会收到监事何伏信先生的书面辞职报告。因工作变动原因，何伏信先生向监事会申请辞去其所担任的本公司监事职务。

根据《公司法》、《公司章程》的规定，何伏信先生在任期内辞职导致本公司监事会成员低于法定人数，故其辞职申请将在本公司股东大会选举新任监事后生效。在此之前，何伏信先生仍将按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。公司将按照法律法规和公司章程的有关规定，尽快选举产生新任监事。

特此公告。

南海发展股份有限公司

监事会

二ＯＯ九年十二月五日