证券代码：６００１０４ 证券简称：上海汽车 公告编号：临２００９－０３７

债券代码：１２６００８ 债券简称：０８上汽债

权证代码：５８００１６ 权证简称：上汽ＣＷＢ１

上海汽车集团股份有限公司

四届十一次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议通知情况

本公司董事会于２００９年１２月２日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次董事会会议于２００９年１２月４日上午在上海市威海路４８９号上汽大厦会议室以现场方式召开。

三、董事出席会议情况

会议应到董事１１人，出席董事１１人。会议由董事长胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

四、会议决议

经与会董事逐项审议，通过了如下决议：

（一）《关于上海汽车集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》

本次会议审议了《关于上海汽车集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》。

表决情况：本次董事会会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了本议案。

（二）《关于收购上海通用汽车有限公司１％股权暨公司重大资产重组方案的议案》

上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海汽车”）拟通过全资子公司上海汽车香港投资有限公司（以下简称“上汽香港”）以现金方式收购通用汽车中国公司（以下简称“通用中国”）所持的上海通用汽车有限公司（以下简称“上海通用”）１％股权（以下简称“本次交易”）。由于本次交易将导致公司获得上海通用控股权，且上海通用２００８年度实现营业收入５６４．９４亿元，占公司同期营业收入的比例为５３．４％，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项及第十二条第（一）项之规定，本次交易构成本公司的重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组方案的主要内容如下：

１、交易对方

本次重大资产重组的交易对方为通用中国，系一家根据美国特拉华州法律组建并存续的公司，持有上海通用４７．３５７％的股权。

２、交易标的

本次重大资产重组的交易标的为通用中国持有的上海通用１％股权。

３、交易价格

本次交易对价为８，４５０万美元及该对价从２００９年６月１日（包含）到成交日（包含）所产生的利息，年利率为１１％。该对价为最终价格，不受任何调整的影响。

４、支付方式

上汽香港应于《转让上海通用汽车有限公司１％股权的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）约定的成交日通过银行将全部股权转让价款（包括８，４５０万美元及其相应的利息）电汇至通用中国指定的银行帐号，该等转让价款由上汽香港自筹支付。

５、交易标的权益的转移

自通用中国全额收到上汽香港支付的全部股权转让价款之日起，交易标的的所有权益从通用中国转让给上汽香港。

６、回购权和卖出权

如能保证上海汽车持续依据中国会计准则直接或间接合并上海通用的业务销售收入进入上海汽车的财务报表，通用中国或其关联公司有权从上汽香港处回购本次交易标的。如通用中国或其关联公司行使该等回购权，则应提前３０天书面通知上海汽车。回购股权的价格为《股权转让协议》约定的对价加上对价利息。

在本次交易完成后的任何时间，上汽香港有权向通用中国行使本次交易标的的卖出权。如上汽香港行使该等卖出权，则应提前３０天书面通知通用中国。卖出股权的价格为《股权转让协议》约定的对价加上对价利息。

７、相关期间收益的归属

在完成本次交易的前提下，自２００９年６月１日（含）起（包括成交日及其后），上汽香港享有属于交易标的的所有红利。上海通用２００９年５月３１日（含）之前的所有红利则由原股东按其出资比例分享。

８、股权转让完成后的后续安排

在本次交易完成后，上海通用董事会将增加一名董事，由上汽香港委派，本公司和通用中国在上海通用董事会中实际拥有的席位将由原来的５ ： ５变更为６ ： ５。除此之外，本次重大资产重组不涉及其他人员调整及安排计划，上海通用的业务经营模式不会发生变化，上海通用投资各方在原有技术、品牌、管理、经营等方面的合作方式仍将保持并延续。

９、本次重大资产重组不构成关联交易

通用中国是本公司在境内进行汽车研发、制造及销售的重要合作伙伴，双方共同经营包括上海通用、上汽通用五菱等中外合资公司。根据境内相关法律法规，本公司与通用中国之间不存在关联关系，本次重大资产重组亦不构成关联交易。

董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

１、上海通用资产中的主要在建项目，涉及需要履行立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者批复文件。

２、通用中国对拟转让股权拥有合法和完整的权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

３、本公司已持有上海通用５０％的股权，并直接参与其生产经营管理，对其历史沿革及现状已有详细了解和判断。上海通用资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。上海通用不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

４、本次重大资产重组完成后，上海通用董事会将增加一名董事，由上汽香港委派，本公司和通用中国在上海通用董事会中实际拥有的席位将由原来的５ ： ５变更为６ ： ５。同时，由于本公司将合计持有上海通用５１％的股权，从而可将其纳入合并财务报表范围，上海通用良好的资产状况和盈利能力，将进一步改善本公司的财务状况，增强本公司的持续经营能力。

５、本次重大资产重组不构成关联交易，不改变本公司关联方及关联交易范围的认定。

６、本次重大资产重组后，上海通用的业务经营模式不会发生变化，上海通用投资各方在原有技术、品牌、管理、经营等方面的合作方式仍将保持并延续，本公司与控股股东上海汽车工业（集团）总公司不存在同业竞争。

７、本次重大资产重组的主要风险如下：

本次重大资产重组需经公司股东大会审议批准，并需经上海市商务委员会的批准和中国证监会的核准。能否取得前述的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

表决情况：本次董事会会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了本议案。

（三）《关于与通用中国签署＜股权转让协议＞的议案》

本次会议审议了《关于与通用中国签署＜股权转让协议＞的议案》。《股权转让协议》的主要内容参见《关于收购上海通用汽车有限公司１％股权暨公司重大资产重组方案的议案》和《上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

表决情况：本次董事会会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了本议案。

（四）《关于审议＜上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞的议案》

本次会议审议了《上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。《上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决情况：本次董事会会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了本议案。

（五）《关于公司本次重大资产重组决议有效期的议案》

公司本次重大资产重组方案决议的有效期，拟为公司股东大会作出通过本次重大资产重组方案决议之日起１年。

表决情况：本次董事会会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了本议案。

（六）《关于提请股东大会授权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

为顺利推进本次重大资产重组，董事会将向股东大会申请就本次重大资产重组向公司董事会或董事会授权的公司经理层作出如下授权：

１、根据证券监管部门的要求，制定、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；

２、根据商务主管部门、证券等监管部门的反馈意见，相应调整本次重大资产重组的方案；

３、按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有关全部协议；根据实际情况调整拟受让股权的价格并具体办理相关股权的过户登记手续；

４、办理本次重大资产重组相关的其他审批、核准、备案以及登记手续。

表决情况：本次董事会会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了本议案。

（七）《关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》

同意召开临时股东大会审议本次重大资产重组及相关事宜，具体会议安排详见刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《上海汽车集团股份有限公司关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况：本次董事会会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了本议案。

上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项议案将提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事对本次重大资产重组发表了独立意见，具体内容详见附件。

特此公告！

上海汽车集团股份有限公司

董事会

二ＯＯ九年十二月五日

附件：

上海汽车集团股份有限公司

关于本次重大资产重组的独立董事意见函

上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海汽车”）拟通过全资子公司上海汽车香港投资有限公司（以下简称“上汽香港”）以现金方式收购通用汽车中国公司（以下简称“通用中国”）所持的上海通用汽车有限公司（以下简称“上海通用”）１％股权（以下简称“本次交易”）。由于本次交易将导致公司获得上海通用控股权，且上海通用２００８年度实现营业收入５６４．９４亿元，占公司同期营业收入的比例为５３．４％，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项及第十二条第（一）项之规定，本次交易构成本公司的重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海汽车集团股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次重大资产重组有关文件进行了认真审核，并就相关事项发表如下意见：

１、本次重大资产重组方案符合法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，有助于提高公司的收益和长远发展；本次交易的定价原则公平合理，符合公司及中小股东的利益。

２、本次重大资产重组不构成关联交易，也不改变本公司关联方及关联交易范围的认定。

３、公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次重大资产重组的相关议案将提交股东大会表决，公司将向全体股东提供网络投票平台，充分维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事

段祺华 林忠钦

尤建新 邵瑞庆

二ＯＯ九年十二月四日

证券代码：６００１０４ 证券简称：上海汽车 公告编号：临２００９－０３８

债券代码：１２６００８ 债券简称：０８上汽债

权证代码：５８００１６ 权证简称：上汽ＣＷＢ１

上海汽车集团股份有限公司

四届七次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议通知情况

本公司监事会于２００９年１２月２日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次监事会会议于２００９年１２月４日上午在上海市威海路４８９号上汽大厦会议室以现场方式召开。

三、监事出席会议情况

会议应到监事３人，出席监事３人。会议由监事会召集人叶焱章先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

四、会议决议

（一）《关于上海汽车集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》

本次会议审议了《关于上海汽车集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》。

表决情况：本次监事会会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）《关于收购上海通用汽车有限公司１％股权暨公司重大资产重组方案的议案》

本次会议审议了《关于收购上海通用汽车有限公司１％股权暨公司重大资产重组方案的议案》。

表决情况：本次董事会会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会认为：

１、本次重大资产重组方案符合法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，定价公平、方案合理、切实可行，有助于进一步改善公司财务状况，有利于公司长远发展。

２、公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，对本次重大资产重组相关事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事也发表了独立意见。

３、本次重大资产重组的相关议案将提交股东大会表决，公司将向全体股东提供网络投票平台，充分维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此公告！

上海汽车集团股份有限公司

监事会

二ＯＯ九年十二月五日

证券代码：６００１０４ 证券简称：上海汽车 公告编号：临２００９－０３９

债券代码：１２６００８ 债券简称：０８上汽债

权证代码：５８００１６ 权证简称：上汽ＣＷＢ１

上海汽车集团股份有限公司

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司的全资子公司上海汽车香港投资有限公司（“上汽香港”）近日与通用汽车公司（“通用汽车”）的子公司通用汽车（香港）有限公司（“通用香港”）签署协议，拟在香港成立双方各持股５０％的合资公司“通用上海汽车投资有限公司”（ＳＡＩＣ Ｇｅｎｅｒａｌ Ｍｏｔｏｒｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ，名称以有权机构最终核准登记为准），从事整车、发动机及零部件的海外投资及业务开发。

设立通用上海汽车投资有限公司是公司开拓海外市场、实施国际经营的重要举措。公司和通用汽车将把通用上海汽车投资有限公司作为投资与合作的平台，利用双方在华合资企业成功的管理经验，以及本土化开发的、具备竞争优势的产品，以印度市场为起点，联手拓展亚洲新兴市场业务。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

二ＯＯ九年十二月五日

证券代码：６００１０４ 证券简称：上海汽车 公告编号：临２００９－０４０

债券代码：１２６００８ 债券简称：０８上汽债

权证代码：５８００１６ 权证简称：上汽ＣＷＢ１

上海汽车集团股份有限公司

关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司四届十一次董事会会议决议，公司决定召开２００９年第一次临时股东大会，现将会议召开情况通知如下：

一、会议基本情况

１、会议召开时间：

现场会议召开时间为：２００９年１２月２２日下午２时

网络投票时间为：２００９年１２月２２日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００。

２、股权登记日：２００９年１２月１５日

３、现场会议召开地点：上海汽车工业（集团）总公司培训中心（虹口区同嘉路７９号）３号楼３楼报告厅

４、召集人：公司董事会

５、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

６、会议出席对象

（１）凡２００９年１２ 月１５日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事、高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于上海汽车集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》；

２、审议《关于收购上海通用汽车有限公司１％股权暨公司重大资产重组方案的议案》；

３、审议《关于与通用中国签署＜股权转让协议＞的议案》；

４、审议《关于审议＜上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞的议案》；

５、审议《关于公司本次重大资产重组决议有效期的议案》；

６、审议《关于提请股东大会授权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。

公司将于２００９ 年１２月１６日就本次临时股东大会发布提示性公告。

上述议案具体内容将于２００９年１２月１６日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

三、现场会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

１、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

２、登记时间：２００９年１２月１８日（星期五）

上午９：００－１１：００ 下午１：３０－４：００

异地股东可于２００９年１２月１８日前采取信函或传真的方式登记。

３、登记地点：上海浦东张江高科技园区松涛路５６３号Ａ幢５层

４、联系人：邵兰珠

５、联系方式：电 话：０２１－５０８０３７５７

传 真：０２１－５０８０３７８０

邮 编：２０１２０３

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

１、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００９年１２月２２日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：７３８１０４；投票简称：上汽投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在＂申报价格＂项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以１．００元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议 案	申报价格（元）
总议案	表示对以下议案一至议案六所有议案同意表决	９９．００
一	关于上海汽车集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案	１．００
二	关于收购上海通用汽车有限公司１％股权暨公司重大资产重组方案的议案	２．００
三	关于与通用中国签署《股权转让协议》的议案	３．００
四	关于审议《上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的议案	４．００
五	关于公司本次重大资产重组决议有效期的议案	５．００
六	关于提请股东大会授权办理本次重大资产重组有关事宜的议案	６．００

（３）在＂表决意见＂项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

４、投票举例

（１） 股权登记日持有“上海汽车”的投资者，对公司２００９ 年第一次临时股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
７３８１０４	上汽投票	买入	９９．００元	１ 股	同意
７３８１０４	上汽投票	买入	９９．００元	２ 股	反对
７３８１０４	上汽投票	买入	９９．００元	３ 股	弃权

（２）股权登记日持有“上海汽车”的投资者，对公司２００９ 年第一次临时股东大会第一个议案《关于上海汽车集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
７３８１０４	上汽投票	买入	１．００元	１ 股	同意
７３８１０４	上汽投票	买入	１．００元	２ 股	反对
７３８１０４	上汽投票	买入	１．００元	３ 股	弃权

５、投票注意事项：

（１）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（２）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（３）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

（４）在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的投票表决为准。

（５）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

五、注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

六、备查文件

１、《上海汽车集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》

２、《上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要

３、《关于上海汽车集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》

４、《上海汽车集团股份有限公司重大资产重组之法律意见书》

附件：授权委托书

特此公告！

上海汽车集团股份有限公司

董事会

二ＯＯ九年十二月五日

附件：

授权委托书

本人／本单位作为上海汽车集团股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代为出席公司２００９年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	关于上海汽车集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案
２	关于收购上海通用汽车有限公司１％股权暨公司重大资产重组方案的议案
３	关于与通用中国签署《股权转让协议》的议案
４	关于审议《上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的议案
５	关于公司本次重大资产重组决议有效期的议案
６	关于提请股东大会授权办理本次重大资产重组有关事宜的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用＂√＂明确授意受托人投票。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东帐号：

委托日期：

（本授权委托书打印件和复印件均有效）