（上接B5版）

　　二、出售资产交易对方

　　公司名称：通用汽车中国公司

　　英文名称：Ｇｅｎｅｒａｌ Ｍｏｔｏｒｓ Ｃｈｉｎａ， Ｉｎｃ．

　　注册地址：Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｔｒｕｓｔ Ｃｅｎｔｅｒ，１２０９ Ｏｒａｎｇｅ Ｓｔｒｅｅｔ，Ｃｉｔｙ ｏｆ Ｗｉｌｍｉｎｇｔｏｎ， Ｃｏｕｎｔｙ ｏｆ Ｎｅｗ Ｃａｓｔｌｅ

　　普 通 股：６４０万股，每股１美元

　　第五节 本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到５０％以上，将构成上市公司的重大资产重组。由于本次增持将导致上海汽车获得上海通用控股权，因此计算营业收入时需以上海通用的全部营业收入为准。上海通用２００８年度实现营业收入５６４．９４亿元，占上海汽车同期营业收入的比例为５３．４％，因此本次增持将构成上海汽车的重大资产重组。

　　第六节 交易对方与本公司关系说明

　　通用中国是本公司在境内汽车研发、制造及销售领域的重要合作伙伴，双方共同经营包括上海通用、上汽通用五菱等中外合资公司。根据境内相关法律法规，本公司与通用中国之间不存在关联关系，本次重大资产重组亦不构成关联交易。

　　第三章 上市公司情况介绍

　　第一节 公司基本情况

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　　第二节 公司设立和最近三年股权变动和重大资产重组情况

　　一、公司设立情况

　　上海汽车集团股份有限公司（原名上海汽车股份有限公司，于２００７年９月２８日变更为现名）是于１９９７年８月经上海市人民政府以［１９９７］４１号文和上海市证券管理办公室沪证司［１９９７］１０４号文批准，由上海汽车工业（集团）总公司独家发起，在上海汽车工业有限公司资产重组的基础上，以上海汽车齿轮总厂的资产为主体，采用社会募集方式设立的股份有限公司。本公司的企业法人营业执照号为３１００００００００００８４０。１９９７年１１月７日，经中国证券监督管理委员会以证监发字［１９９７］５００号文批准，本公司向社会公众公开发行境内上市内资股（Ａ股）股票并上市交易，股票代码为６００１０４。

　　二、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

　　２００６年，本公司向原控股股东上汽股份发行股份购买资产，购买其合法拥有的整车企业股权、关键零部件（指动力总成、汽车底盘、汽车电子零部件）企业股权、与汽车产业密切相关的金融企业股权以及其他与生产经营相关的资产，同时以本公司合法拥有的非关键零部件（指除动力总成、汽车底盘、汽车电子以外的汽车零部件）业务的资产，和一定数量的股权作为支付对价。本公司于２００６年９月１８日召开２００６年度第一次临时股东大会，审议通过了上述发行股份购买资产交易，并于２００６年１１月１日完成上述交易。本公司总股本增至６５５，１０２．９１万元，其中上汽股份持有本公司５，４９１，５４．９５万股，占公司总股本的８３．８３％，其他社会公众股持有本公司１，０５９，４７．９６万股，占公司总股本的１６．１７％。

　　２００７年３月８日，上海市国资委下发《关于上海汽车股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（沪资产权［２００７］１５４号），２００７年４月２５日，中国证监会下发《关于核准豁免上海汽车工业（集团）总公司要约收购上海汽车股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字［２００７］７７号）。上海市国资委将发行人原控股股东上汽股份的发行人国有法人股５４９，１５４．９５万股无偿划转给上汽集团并完成过户手续。本次国有股权划转完成后，发行人的总股本仍为６５５，１０２．９１万股，上汽集团持有公司５４９，１５４．９５万股，占公司总股本的８３．８３％，其中５０７，０２７．７５万股为有限售条件流通股，４２，１２７．２０万股为无限售条件流通股。上述股权划转后，上汽股份不再持有本公司股权，并于２００７年７月２７日完成工商注销登记手续。

　　第三节 公司主营业务情况及主要财务指标

　　一、本公司主营业务情况

　　公司主要产品及服务包括整车、与整车开发密切相关的零部件和金融服务。公司整车产品包括乘用车和商用车，与整车开发密切相关的零部件产品主要包括动力总成系统、汽车底盘系统、汽车电子系统。公司金融服务通过上汽财务公司提供，包括对上海汽车内的成员单位办理财务顾问和融资业务，协助成员单位实现交易款项的收付，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等，并通过上汽通用金融向汽车经销商和最终用户提供汽车消费贷款。

　　公司最近三年及一期国内整车销量如下：

　　单位：万辆

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　　注：本公司于２００６年向上汽股份发行股份购买其整车资产及业务，上述交易于２００６年１１月１日完成，故上表中２００６年度数据为模拟所得。

　　公司最近三年及一期分行业的营业收入及营业成本如下表所示：

　　单位：万元

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　　二、本公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标

　　单位：万元

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　　注：上表中２００７年１月１日数据和２００６年度数据系引用本公司按照新会计准则对２００６年度资产负债表和利润表调整后的数据。

　　第四节 公司控股股东及实际控制人情况

　　目前公司的控股股东为上汽集团，实际控制人为上海市国资委。截至２００９年６月３０日，上汽集团共持有本公司５１７，１５４．９５万股，占公司总股本的７８．９４％。

　　上汽集团是一家经《上海市人民政府关于同意上海汽车工业总公司改组为上海汽车工业（集团）总公司的批复》（沪府［１９９５］３０号）批准，于１９９６年３月１日成立的国有企业，住所为上海市武康路３９０号，法定代表人为胡茂元，注册资金２１，５９９，１７５，７３７元。上汽集团的经营范围为汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

　　第五节 公司前十大股东情况

　　截至２００９年６月３０日，公司前十大股东情况如下：

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　　第四章 出售资产交易对方介绍

　　第一节 通用中国基本情况

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　　１９９１年６月２６日，美国特拉华州州务卿公司部（Ｓｔａｔｅ ｏｆ Ｄｅｌａｗａｒｅ Ｓｅｃｒｅｔａｒｙ ｏｆ Ｓｔａｔｅ Ｄｉｖｉｓｉｏｎ ｏｆ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ）签发编号为７２１１７７１０９－２２６６８５４的通用中国《注册证明书》（Ｃｅｒｔｉｆｉｃａｔｅ ｏｆ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ），通用中国主要从事特拉华州公司法允许的一切合法行为，公司股份一共为１０万股，每股１美元。

　　１９９４年１０月１６日，美国特拉华州州务卿公司部签发编号为９４４１９０３４３－２２６６８５４的通用中国《修改证明书》，将通用中国的股份总数变更为６４０万股，每股１美元。

　　第二节 通用中国主要业务

　　原通用汽车是全球最大的汽车公司之一，成立于１９０８年，总部位于美国底特律，在全球３５个国家和地区建立了汽车制造业务。其旗下品牌包括：别克、凯迪拉克、雪佛兰、ＧＭＣ、通用大宇、霍顿、悍马、欧宝、庞蒂亚克、萨博、土星和沃豪等。

　　通用中国作为原通用汽车在中国的主要投资实体，主要在中国经营进口、生产和销售别克、凯迪拉克、雪佛兰、欧宝、萨博及五菱等品牌的系列产品。２００８年，通用中国通过其合营公司、联营公司在中国销售１，０９４，５６１辆汽车，较２００７年增长６．１％，连续第二年销量超过百万辆，继续保持在中国市场上跨国汽车制造商中的领先地位。２００９年１－６月，通用中国通过其合营公司、联营公司在中国销售８１４，４４１辆，较２００８年同期增长３８．０％。

　　通用中国在中国的主要全资子公司以及合营、联营公司如下：

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　　注：此处持股比例指通用中国直接持股比例及通过通用中国投资持股比例合计。

　　第三节 通用中国股权结构

　　通用中国为新通用汽车全资子公司，股权结构如下图：

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　　２００９年７月１０日，基于原通用汽车的优质业务和资产，新通用汽车正式成立。新通用汽车公司拥有：

　　●凯迪拉克、雪佛兰、别克、ＧＭＣ四大核心品牌，以及相应的核心工厂和核心品牌所需要的其他资产；

　　●保持业务继续平稳运营所需的供应商合作关系及相关合同；

　　●原通用汽车在北美及全球各地子公司的资产，其中包括原通用汽车在中国的全部业务和资产。

　　新通用汽车公司的普通股股份持有情况如下图所示：

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　　第四节 通用中国与本公司之间关系

　　通用中国是本公司在境内汽车研发、制造及销售领域的重要合作伙伴，双方共同经营包括上海通用、上汽通用五菱等中外合资公司。根据境内相关法律法规，本公司与通用中国之间不存在关联关系，本次重大资产重组亦不构成关联交易。

　　第五章 拟购买资产情况

　　第一节 拟购买资产基本情况

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　　第二节 历史沿革及股权结构

　　上海通用系根据原外经贸部于１９９７年４月２８日作出的《关于设立中外合资经营企业上海通用汽车有限公司的批复》（［１９９７］外经贸资二函字第１９２号），由上汽集团、上海汽车有限公司、原通用汽车、通用中国共同设立的，投资总额１５．２１亿美元，注册资本７亿美元，其中中方出资５０％，外方出资５０％，经营期限３０年。

　　１９９７年３月２５日，上海通用董事会通过决议，同意上汽集团将其持有的上海通用部分股权（１９％）转让给上海汽车；１９９８年６月１２日，原外经贸部作出《关于中外合资经营企业上海通用汽车有限公司转股的批复》（［１９９８］外经贸资二函字第３５９号），批准上述股权转让。

　　１９９８年１２月９日，通用中国将２．６４３％上海通用股权转由通用汽车（中国）投资有限公司持有。１９９８年１２月１２日，原外经贸部作出《关于中外合资经营企业上海通用汽车有限公司股权转让的批复》（［１９９８］外经贸资二函字第８０１号），批准上述股权转让。

　　１９９９年１１月２０日，上海通用董事会会议通过决议，同意上汽集团将其持有的上海通用１％股权转让给上海汽车。２０００年４月１４日，原外经贸部以《关于上海通用汽车有限公司转股的批复》（［２０００］外经贸资二函字第２４６号），批准上述股权转让，并于２０００年５月１１日颁发《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字［１９９７］００２１号）。

　　此后，上海通用董事会会议分别通过决议，同意以２００３年底累积的企业储备基金和发展基金由股东各方按出资比例增加注册资本金７，４００万美元；以上海通用累计未分配利润中分配红利增加注册资本金９，２００万美元，并分别于２００４年８月１６日由商务部作出《关于同意上海通用汽车有限公司增资的批复》（商资批［２００４］１１９７号）同意，于２００５年３月４日，商务部作出《关于上海通用汽车有限公司增资及中方转股的批复》（商资批［２００５］３１５号）。上海通用注册资本增加至８．６６亿美元。

　　２００６年１１月３０日，上海汽车公告其《关于向控股股东上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产的申请》经证监会证监公司字［２００６］２６４号文核准，上海汽车向上汽集团发行３２７，５０３万股购买相关资产，其中包括上海通用３０％的股权。

　　２００６年１２月３０日，上海通用董事会通过决议，按股东各方的出资比例增加注册资本２１，７００万美元，以未分配利润转增资本。上述增资事项，于２００７年３月１６日获得商务部同意批复。上海通用注册资本增加至为１０．８３亿美元。

　　本次交易前，上海通用的股权结构如下图所示：

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　　若本次交易能顺利完成，本公司将直接持有上海通用５０％股权，通过下属全资子公司上汽香港间接持有上海通用１％的股权，合计持有上海通用５１％的股权。本次交易完成后，上海通用的股权结构如下图所示：

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　　第三节 控股子公司情况

　　上海通用的控股子公司包括东岳汽车、通用北盛和东岳动力总成，该等公司基本情况如下：

　　１、东岳汽车

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　　东岳汽车的股权结构如下图所示：

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　　东岳汽车主要从事乘用车整车的生产和销售，是上海通用在烟台的生产基地。

　　最近两年及一期，东岳汽车的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　２、通用北盛

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　　通用北盛的股权结构如下图所示：

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　　通用北盛主要从事乘用车整车的生产和销售，是上海通用在沈阳的生产基地。

　　最近两年及一期，通用北盛的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　３、东岳动力总成

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　　东岳动力总成的股权结构如下图所示：

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　　东岳动力总成主要为别克和雪佛兰品牌生产发动机和变速箱，是上海通用在烟台的生产基地。

　　最近两年及一期，东岳动力总成的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　第四节 主营业务情况

　　一、生产经营情况

　　上海通用坚持“以客户为中心、以市场为导向”的经营理念，不断以丰富的产品和优质的服务满足日益增长的市场需求。目前，上海通用已拥有别克、凯迪拉克、雪佛兰和萨博四大品牌，共二十五大系列的产品矩阵，覆盖了从顶级豪华车到经济型轿车，以及高性能豪华轿车、ＭＰＶ、ＳＵＶ等宽泛的领域，其各系列产品含有多项先进技术，在安全性、动力性、舒适性和环保方面表现优越并在各自的细分市场中处于领先地位。

　　（一）主要产品介绍

　　上海通用主要生产别克、凯迪拉克、雪佛兰品牌的乘用车产品，主要包括：

　　１、别克品牌：昂科雷、林荫大道、君越、君威、凯越、凯越ＨＲＶ、凯越旅行车、ＧＬ８陆尊等系列乘用车；

　　２、凯迪拉克品牌：ＣＴＳ、ＳＲＸ、ＳＬＳ系列豪华乘用车；

　　３、雪佛兰品牌：景程、科鲁兹、科帕奇、乐风、乐骋等系列乘用车。

　　（二）主要产品的工艺流程图

　　乘用车整车生产的工艺流程为：

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　　１、冲压

　　冲压是钢板被冲压成车身部件的过程。冲压车间主要承担纲领产品的大型覆盖件的冲压生产任务。

　　２、焊接

　　焊接是将冲压车间生产的车身部件和向供应商采购的其它冲压零部件焊接后组成汽车车身的过程。车身车间主要从事焊接工作，承担各类整车白车身的生产。车间采用有限自动化，即按照保证质量、符合人体工程学和结合经济效益三方面原则使用机器人进行焊接，大件上料采用机械化辅助装置，其他工序一般采用手工操作。

　　３、涂装

　　焊接车身在涂装前须进行抗腐蚀处理和清洁处理。在涂装过程中，清洁后的车身将经过多层油漆，以确保油漆光泽和厚度的一致性。油漆车间主要对整车白车身进行前处理清洗、电泳底漆、焊缝密封、防震隔热胶喷涂、中涂喷涂、面漆喷涂，属于防腐性和优质装饰保护性涂层的表面涂装。主要采用前处理电泳线、粗细密封及底部喷胶线、中涂喷漆线、面漆生产线、整理报交线等工艺设备。

　　４、装配

　　汽车的完整装配过程包括底盘和发动机装配、不同汽车附件的预装配和最终装配过程。在底盘装配过程中，车桥和转向系统被安装在车身（架）上，形成完整的底盘。在发动机装配过程中，发动机和传动装置被装配成完整的动力传动系统。其它零部件（包括车身内饰件、汽车电池和前灯）也在最终装配前被装配入子模块。在装配过程的最后阶段，完整的底盘系统、动力总成、主要辅助系统、镶嵌玻璃、轮胎和其它零部件经过装配形成整车。

　　总装车间承担整车的装配工作，包括部装、总装、检测、返修、雨淋和油漆返修等工作。总装车间内共设有内饰线、底盘线、检测线等主生产线，门分装线、仪表板分装线、发动机分装线和动力合装线，以及返修线和油漆返修等生产区域。

　　（三）采购模式

　　上海通用设立了内部采购部门，并与本土零部件制造商积极合作，努力提高本土零部件的采购比例。上海通用每年都与本土零部件供应商进行价格协商，为其设定价格目标，以控制零部件采购成本。使用本土采购的零部件可缩短交货期，并使公司更好地得到供应商的技术支持。对于部分难以从国内市场采购或从国内市场采购不够经济的零部件，上海通用选择从国外进口。

　　采购采用比价采购的方法，采购部门应选取三家以上（含三家）供应商进行比价，遵循质量优先、价格优先的原则综合评审，确保比价采购过程公开公正。如某项采购确属独家供应，可免除比价采购的要求，但申请部门需填写单一供应商申请。单一供应商申请，根据金额大小的不同，需获得采购部门负责人或采购委员会的批准。

　　一般的采购流程图如下：

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　　（四）销售模式

　　上海通用的销售采取以“特许经营专卖店”为主的模式，目前已建成遍布全国、数量规模合理、服务齐全的３Ｓ或４Ｓ店。同时，设立一定的区域服务中心，提供销售、服务等方面的厂家现场支持。

　　上海通用统一制定“特许经营专卖店”的管理标准、技术标准、服务收费标准，统一培训经销人员和维修人员，对经营“特许经营专卖店”的经销商进行严格管理，并要求其员工定期参加由公司提供的培训课程，以确保经销商了解公司的产品，掌握公司的销售及市场推广方法。

　　这种“特许经营专卖店”销售方式，使经销商充分认识到汽车产品的完整概念，汽车的核心产品、有形产品和附加产品等产品价值的实现都通过“特许经营专卖店”来实现，最大限度地满足顾客的已知需求和潜在需求，并使上海通用能迅速地通过销售网获取用户的意见和市场信息。

　　目前，上海通用的特许经销商已达６７６家，其汽车营销网络是中国最大的汽车营销网络之一。

　　（五）生产情况

　　上海通用拥有浦东金桥、烟台东岳、沈阳北盛三大生产基地。最近三年及一期，三大生产基地的产能如下表：

　　单位：万辆

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　　最近三年及一期，上海通用乘用车产品的产量和销量如下表：

　　单位：万辆

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　　（六）原材料和能源情况

　　上海通用原材料和能源成本占产品成本的９０％左右。

　　１、除已模块化装配的零部件和系统外，生产整车所用的主要原材料和配件包括：

　　（１）各种类型和规格的钢材、钢板和有色金属；

　　（２）零部件，如轮胎、电池、电子电器和塑料零件；

　　（３）消耗品，如油漆、润滑剂、燃油、稀释剂、化学制品和粘合剂。

　　２、生产所需的电力、燃油、燃气等能源均由当地相关企业和单位供应，并能保证供应充足。

　　（七）安全生产情况

　　本着“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，上海通用通过制定安全生产规章制度，落实安全生产责任制，建立安全生产应急预案体系等措施，从硬件、软件管理制度以及人员素质等各方面加强安全生产工作。

　　上海通用最近二年及一期未出现过安全生产方面的重大事故。

　　（八）环境保护情况

　　上海通用自成立以来，一直致力于对环境的保护。严格贯彻执行环境保护与主体工程同时设计、同时施工、同时生产的“三同时”原则；大力推行清洁生产工艺；无论在规划时期还是在日常运行技术改造时，都积极开发探索世界先进的生产及处理工艺，以较少的资源、能源投入，完善的环保装备实现对生产全过程控制污染，力争将上海通用建成具有国际先进水平的清洁工厂。

　　在生产过程中，上海通用通过完善的环境管理模式、强化环境管理功能，建立并实施ＩＳＯ１４０００环境管理体系，依据科学化、系统化、文件化的环境管理工具，强调在污染产生之前就予以控制，并将所排放的污染物减至最低。

　　目前，上海通用各项环保设施运行状况良好，设施运转率１００％。据环境监测站对各污染物排放监测结果表明，各项污染物（废水、废气、废渣等）均１００％达标排放。

　　二、质量控制情况

　　上海通用依照“不传递、不接受、不制造缺陷”的三不原则进行生产过程中的全过程控制以达到制造质量提升的目的，及时发现和防范质量风险。

　　（一）通过标准化作业规范操作

　　为了保证批量生产的每一辆车都达到规定的质量标准，规范操作员工的生产作业。上海通用生产流程中的每一个岗位，都制定了详细的标准作业单和作业指导书。标准作业单规定了生产操作所需的步骤，而作业指导书规定了各个步骤的详细动作及要点。操作员工必须按标准作业单、作业指导书要求，经过严格训练达到规定的熟练程度后才能正式上岗独立操作。生产现场的标准作业单、作业指导书由班组员工自己制定，经工段长批准后实施，所以非常切合实际，保证了在生产中的严格实施。

　　（二）按照ＴＳ１６９４９标准实施质量控制

　　在新产品从策划到正式批量生产，上海通用遵循ＴＳ１６９４９标准要求，进行各阶段的质量控制：

　　１、按过程流程图组织生产。通过过程流程图确定生产过程的流程和步骤。

　　２、按失效模式和后果分析表配置风险预防资源。对每一个工序完成的操作过程进行过程失效模式和后果分析，对每一个可能存在的失效模式引起的后果危害程度、对失效发生的可能性、对此失效在目前生产过程控制能力下被检测发现的可能性进行评分，然后进行风险顺序数计算，如果达到一定风险值，则必须增加质量控制手段，如增加防错装置、增加检验频次或更改产品和工艺设计，直到新的风险顺序数值下降到可接受水平。

　　３、按控制计划实施现场质量检查和统计技术控制。根据后果分析表分析结果，对每一工序制定控制计划。控制计划对每道工序所涉及的产品或工艺特性，规定评价测量技术、抽查频率和每次的抽查量，确定是否使用生产现场的统计技术或控制图，同时规定当发生质量问题时的反应计划。控制计划同时作为制定标准作业单和作业指导书的依据。

　　４、现场质量记录。在生产现场配置质量记录表、设备点检卡和操作记录表，进行规定的质量记录。

　　三、主要资产情况

　　（一）主要固定资产

　　１、生产设备

　　截至本报告书签署日，上海通用拥有单台／套价值３，０００万元以上的重大机器设备合计５７台／套。

　　２、房屋建筑物情况

　　截至本报告书签署日，上海通用已取得房屋所有权证的房产总面积为２７９，３４３．４０平方米。

　　（二）主要无形资产

　　１、土地使用权

　　截至本报告书签署日，上海通用自有土地使用权合计４宗，合计面积９６８，３５１．６平方米，均为出让用地。

　　２、知识产权

　　（１）自有专利

　　截至本报告书签署日，上海通用和泛亚汽车技术中心有限公司共同拥有的专利（含专利申请权）共有３５９件，上海通用单独拥有专利（含专利申请权）有４４件。

　　（２）自有注册商标

　　截至本报告书签署日，上海通用拥有注册商标合计２４４件。

　　（３）许可使用的知识产权

　　截至本报告书签署日，上海通用通过与其他方签订许可使用协议获得使用权的相关知识产权合计１２类。

　　第五节 主要财务情况

　　上海通用２００７年和２００８年财务数据来源于经德勤华永审计的财务报告，２００９年上半年财务数据为未经审计数据。

　　一、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　二、合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　三、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　四、主要财务指标

　　单位：万元

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　　注：１、流动比率＝流动资产／流动负债

　　２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　３、资产负债率＝负债合计／资产总计

　　４、总资产周转率＝主营业务收入／总资产平均余额

　　５、存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额

　　６、净资产收益率＝归属于母公司所有者净利润／平均归属于母公司所有者权益

　　７、２００９年１－６月／末财务指标均未年化

　　第六节 其他重要事项

　　一、最近三年的交易情况

　　２００６年，本公司向原控股股东上汽股份发行股份购买资产，购买其合法拥有的整车企业股权、关键零部件（指动力总成、汽车底盘、汽车电子零部件）企业股权、与汽车产业密切相关的金融企业股权以及其他与生产经营相关的资产，同时以本公司合法拥有的非关键零部件（指除动力总成、汽车底盘、汽车电子以外的汽车零部件）业务的资产，和一定数量的股权作为支付对价。本公司于２００６年９月１８日召开２００６年度第一次临时股东大会，审议通过了上述发行股份购买资产交易，并于２００６年１１月１日完成上述交易交易交割。该次重大资产重组中，本公司购买的相关资产包括上海通用３０％的股权、东岳汽车２５％的股权、通用北盛２５％的股权以及东岳动力总成２５％的股权。立信以２００６年６月３０日为评估基准日，对包含上述股权在内的相关资产进行了评估，根据立信出具的信资评报字（２００６）第２９２号评估报告，上海通用的评估净值为１，２７１，７２３．９９万元，对应上述拟购买上海通用３０％的股权价值为３８１，５１７．２０万元。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　２００９年１２月４日