证券代码：002145 公司简称：ST钛白 公告编号：2009-53

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2009年12月2日以电子邮件和传真方式发出关于召开第三届董事会第二十二次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2009年12月4日以专人或传真送达方式审议表决，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》

　　为提高募集资金使用效率、降低财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，同意公司继续使用不超过1130万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，具体期限从2009年12月5日起到2010年6月4日止。有关公告刊登在2009年12月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm) 和《证券时报》（公告编号为2009-56）。

　　公司独立董事就本项议案发表了独立意见，认为公司继续使用部分闲置募集资金用于补充公司流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。本次使用闲置募集资金补充流动没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；公司本次使用闲置募集资金补充流动资金符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》的规定。同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于改选公司董事的议案》

　　根据公司控股股东中国信达资产管理公司的安排，中国信达资产管理公司提议更换原由其提名的董事，即：余伟先生、杨景先生、陈仕强先生不再担任公司董事，并新提名姚卫星先生、杨立明先生、沈云刚先生为公司董事候选人，任期与第三届董事会任期一致，可连选连任。（董事候选人简历见附件）

　　公司独立董事就本项议案发表了独立意见，认为姚卫星先生、杨立明先生、沈云刚先生不存在《公司法》第147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，姚卫星先生、杨立明先生、沈云刚先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。由公司控股股东中国信达资产管理公司提名姚卫星先生、杨立明先生、沈云刚先生为公司第三届董事会董事候选人，提名程序合法有效。因此同意提名姚卫星先生、杨立明先生、沈云刚先生为公司董事候选人，并同意提交股东大会审议。

　　本议案须提交股东大会审议，并采取累计投票的方式表决。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于续聘公司2009年度审计机构的议案》

　　同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构。

　　公司独立董事就本项议案发表了独立意见，认为信永中和会计师事务所有限责任公司持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格，并且已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，在以往的审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，因此，我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2009 年度财务审计机构。

　　本议案须提交股东大会批准。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会审议通过的部分议案尚需提交公司股东大会批准，同意于2009 年12月22日在甘肃省嘉峪关召开2009 年第三次临时股东大会审议有关议案。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、 中核华原钛白股份有限公司第三届董事会第二十二次（临时）会议决议；

　　2、 关于改选公司董事的独立董事意见；

　　3、 董事候选人简历；

　　4、 关于续聘公司2009年度审计机构的独立董事意见。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇九年十二月五日

　　附件：董事候选人简历

　　姚卫星同志简历

　　一、 简要情况

　　姚卫星，男，1970 年4 月出生，山东文登人，1992 年9 月参加工作，1990 年7 月加入中国共产党，博士研究生学历，2005 年7月毕业于新疆大学人口、资源与环境经济学专业，高级经济师。现任中国信达资产管理公司兰州办事处主任助理。本人没有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

　　二、 工作经历

　　1995.7-1997.9 建行新疆分行铁道支行信用卡部工作；

　　1997.9-1999.9 建行新疆分行信用卡部任办公室主任；

　　1999.9-2001.7 中国信达资产管理公司乌鲁木齐办事处投资银行部任经理；

　　2001.7-2003.7 中国信达乌鲁木齐办事处投资银行部任执行高级经理助理；

　　2003.7-2005.6 中国信达乌鲁木齐办事处投资银行部任高级副经理；

　　2005.6－2009.3 中国信达乌鲁木齐办事处资产管理部、业务二部、法律事务部任高级经理；

　　2009.4－至今 中国信达兰州办事处任主任助理。

　　杨立明同志简历

　　一、简要情况

　　杨立明，男，1957年4月出生，甘肃甘谷县人，1974年参加工作，1988年10月加入中国共产党，党校大学本科学历，1997年12月毕业于中央党校经济管理专业，工程师。现任中国信达资产管理公司业务二部高级副经理。本人没有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

　　二、工作经历

　　1974.3-1975.12 在天水县天水公社插队；

　　1975.12-1994.9 兰化研究院任技术员、助理工程师、工程师；建行西固办事处、兰州市分行信贷员；建行甘肃省分行清理办工作；

　　1999.8－2005.3 中国信达资产管理公司兰州办事处投资银行部、股权管理部任副经理、经理；

　　2005.3－至今 中国信达资产管理公司兰州办事处业务二部高级副经理。

　　沈云刚同志简历

　　一、简要情况

　　沈云刚，男，1966年9月出生，四川邻水县人，大学学历，1990年7月毕业于武汉理工大学英语专业，同月参加工作，经济师。现任中国信达资产管理公司股权管理部业务主管、高级副经理。本人没有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

　　二、工作简历

　　1990.7-1994.4 首钢北京凌云建材化工有限公司总经理办公室工作；

　　1994.5-1998.4 海德国际投资有限公司业务部经理；

　　1998.5-1999.4 中国信达信托投资公司投资银行部项目经理；

　　1999.5-2000.11 中国信达资产管理公司投资银行部副经理；

　　2000.12-2005.1 中国信达资产管理公司股权管理部经理；

　　2005.2-2009.3 中国信达资产管理公司重组业务部经理、高级副经理、业务主管；

　　2009.4-至今 中国信达资产管理公司股权管理部高级副经理、业务主管。

证券代码： 002145 公司简称：ST钛白 公告编号：2009-54

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第三届监事会第十六次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2009年12月2日以电子邮件和传真方式发出关于召开第三届监事会第十六次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，于2009年12月4日以专人或传真送达方式审议表决，会议应参与表决监事6名，实际参与表决监事6名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；

　　为提高募集资金使用效率、降低财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，同意公司继续使用不超过1130万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，具体期限从2009年12月5日起到2010年6月4日止。有关公告刊登在2009年12月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm) 和《证券时报》（公告编号为2009-56）。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于改选公司监事的议案》。

　　根据公司控股股东中国信达资产管理公司的安排，中国信达资产管理公司提议更换原由其提名的监事，即：寻源先生不再担任公司监事，并新提名张剑眉女士为公司第三届监事会监事候选人，任期与第三届监事会任期一致，可连选连任。

　　本议案须提交股东大会审议，并采取累计投票的方式表决。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、中核华原钛白股份有限公司第三届监事会第十六次（临时）会议决议。

　　2、监事候选人简历。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇〇九年十二月五日

　　附件：监事候选人简历

　　张剑眉同志简历

　　一、简要情况

　　张剑眉，女，汉族，1968年6月出生，四川省綦江县人，1991年8月参加工作，大学本科学历，学士学位。1991年7月毕业于中国政法大学国际经济法专业，取得全国律师资格和全国企业法律顾问执业资格，经济师。现任中国信达资产管理公司兰州办事处综合管理部副主管（高级副经理）。本人没有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

　　二、工作简历

　　1991.8-1995.6 甘肃省外经贸厅国际贸易研究所工作；

　　1995.6-1996.8 甘肃省粮油食品进出口公司工作；

　　1996.8-2001.4 甘肃省粮油食品进出口公司经理办副主任；

　　2001.4-2005.3 中国信达公司兰州办事处资产管理部法律事务部任副经理；

　　2005.3－2007.9 中国信达公司兰州办事处业务一部经理；

　　2007.9－至今 中国信达公司兰州办事处综合管理部副主管（高级副经理）。

证券代码：002145 公司简称：ST钛白 公告编号：2009-55

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于召开2009年度第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（"公司"）第三届董事会第二十二次（临时）会议决定召开公司2009年度第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、现场会议时间：2009 年12 月22日(星期二)上午10：00。

　　3、现场会议地点：甘肃省嘉峪关市

　　4、股权登记日：2009年12月15日（星期二）。

　　5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票的方式。

　　6、会议出席对象

　　（1）截至2009年12月15日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　3、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于改选公司董事的议案》，本议案需要采取累积投票制进行表决；

　　1.1关于改选姚卫星先生为公司第三届董事会董事的议题；

　　1.2关于改选杨立明先生为公司第三届董事会董事的议题；

　　1.3关于改选沈云刚先生为公司第三届董事会董事的议题；

　　2、审议《关于改选公司监事的议案》；

　　2.1 关于改选张剑眉女士为公司第三届监事会监事的议题。

　　3、审议《关于续聘公司2009年度审计机构的议案》。

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过。议案的具体内容已披露于2009年12月5日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、出席现场会议登记办法

　　1、登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2009年12月21日上午10：00-11：30下午14：00-16：00。

　　3、登记地点：甘肃省嘉峪关市泰兴大酒店309 房间（公司证券部）。

　　四、联系方式

　　地址：甘肃省嘉峪关市泰兴大酒店309 房间（公司证券部）

　　联系人：付玉琴

　　电话：0937-6303736/6303686

　　传真：0937-6303368

　　通讯地址：兰州市508 信箱甲33 号/甘肃省嘉峪关市迎宾西路856号（金融证券部）

　　邮政编码：732850/735100

　　五、其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，与会股东所有费用自理；

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇九年十二月五日

　　附件一：

　　中核华原钛白股份有限公司

　　2009年第三次临时股东大会回执

　　致：中核华原钛白股份有限公司（"贵公司"）

　　本人拟亲自 / 委托代理人 ，出席贵公司于2009 年12月22日（星期二）上午10：00时在甘肃省嘉峪关市举行的贵公司2009年第三次临时股东大会。

　　姓 名：

　　身份证号:

　　通讯地址:

　　联系电话：

　　股东帐号；

　　持股数量:

　　签署日期：2009 年 月 日

　　附注：

　　1、请用正楷书写中文全名。

　　2、请附上身份证复印件和股票帐户复印件。

　　3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本公司(本人)作为中核华原钛白股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司于2009年12月22日召开的2009年第三次临时股东大会，并按以下投票指示代表本公司 (本人)进行投票。

　　一、表决指示；

　　议案1《关于改选公司董事的议案》；

　　1.1关于改选姚卫星先生为公司第三届董事会董事的议题；

　　赞成 □

　　1.2关于改选杨立明先生为公司第三届董事会董事的议题；

　　赞成 □

　　1.3关于改选沈云刚先生为公司第三届董事会董事的议题；

　　赞成 □

　　议案二《关于改选公司监事的议案》；

　　2.1 关于改选张剑眉女士为公司第三届监事会监事的议题。

　　赞成 □

　　议案三《关于续聘公司2009年度审计机构的议案》。

　　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　　委托人盖章（法人股东）： 法定代表人签字：

　　委托人签名（自然人股东）： 委托人身份证号码：

　　委托人深圳证券账户卡号： 委托人持有股份：

　　代理人签名： 代理人身份证号码：

　　委托日期：2009年 月 日

证券代码： 002145 公司简称：ST钛白 公告编号：2009-56

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发行股票募集资金净额31,443.38万元，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，2007年10月28日公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意将公司暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，总额不超过人民币3,000万元，使用期限不超过6个月，具体期限从2007年10 月 日29起到2008年4月28日止。公司已于2008年4月28日将3,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。有关公告刊登在2008年4月29日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm)。（公告编号：2008-20）

　　2008年9月22日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意将公司暂时闲置的募集资金继续用于补充公司流动资金，总额不超过人民币3,000万元，使用期限不超过6个月，具体期限从2008年9月 日22起到2009年3月21日止。公司已于2009年3月20日将3,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。有关公告刊登在2009年3月20日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm)。（公告编号：2009-06）

　　2009年3月24日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意将公司暂时闲置的募集资金继续用于补充公司流动资金，总额不超过人民币3,000万元，使用期限不超过6个月，具体期限从2009年3月24日起到2009年9月23日止。根据公司第三届董事会第十七次（临时）会议决议的相关内容（2009-33号公告），由于同意将4,750万元募集资金用于补充流动资金，而当时募集资金只剩余21,145,682元可以补充，尚有差额26,354,318元，因此该3000万元借用募集资金到期后，只需归还3,645,682元（30,000,000-26,354,318），公司已按承诺于2009年9 月22 日将3,645,682元归还，并存入公司募集资金专用账户。有关公告刊登在2009年7月24日和2009年9月23日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm)。（公告编号：2009-33和2009-43）

　　目前，尽管公司一条生产线自2009年7月中下旬恢复生产以来运行状况良好，但公司流动资金周转依然十分紧张。根据《公司募集资金管理办法》的规定，并经公司第三届董事会第二十二次（临时）会议审议批准，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟继续使用暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，以利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，继续使用总额不超过人民币1130万元，使用期限不超过6个月。有关公告刊登在2009年12月5日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm)。（公告编号：2009-53）

　　本公司独立董事刘凝、蔡林清、刘钊、王稳对该议案发表独立意见如下：

　　一、由于公司一条生产线自2009年7月中下旬才恢复生产，虽然目前生产状况良好，但流动资金依然十分紧张。在此情形下，公司继续使用部分闲置募集资金用于补充公司流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。

　　二、本次使用闲置募集资金补充流动没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；本次计划使用的金额不超过募集资金净额的50%，计划使用的期限不超过 6 个月。因此，公司本次使用闲置募集资金补充流动资金符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》的规定。

　　综上所述，我们同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，具体金额为1130万元，期限为6个月。

　　本公司监事会经过审查后发表审核意见如下：

　　一、由于公司一条生产线自2009年7月中下旬才恢复生产，虽然目前生产状况良好，但流动资金依然十分紧张。在此情形下，公司继续使用部分闲置募集资金用于补充公司流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。

　　二、本次使用闲置募集资金补充流动资金没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；本次计划使用的金额不超过募集资金净额的50%，计划使用的期限不超过 6 个月。因此，公司本次使用闲置募集资金补充流动资金符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》的规定。

　　综上，全体监事同意公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。

　　保荐机构信达证券股份有限公司对上述事项核查后，发表了专项意见，认为：

　　1、该议案不存在变相改变募集资金用途的行为；

　　2、该议案补充流动资金时间不超过6个月；

　　3、该议案用于补充流动资金的金额为不超过1130万元,未超过募集资金净额的10%；

　　4、运用部分闲置募集资金补充公司流动资金可提高募集资金使用效率,降低公司财务费用。

　　综上所述，本保荐机构同意中核钛白使用不超过1130万元闲置募集资金暂时补充流动资金，由董事会审议通过后实施。

　　特此公告。

　　备查文件目录：

　　1、《独立董事关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见》

　　2、《公司第三届监事会关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项审核意见》

　　3、《保荐人关于中核华原钛白股份有限公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见》

　　中核华原钛白股份有限公司董事会

　　二○○九年十二月五日