证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2009-043
新疆城建(集团)股份有限公司
2009年第十四次临时董事会决议公告
暨召开2009年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司2009年第十四次临时董事会议通知于2009年11月27日以书面送达方式向全体董事、监事发出，会议于2009年12月4日上午10：30时在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，周怡董事因出差委托韩洪锐董事出席会议并行使表决权，公司监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：
1、关于签署"怡和大厦"综合楼工程施工合同的议案
同意公司与乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司签署"怡和大厦"综合楼项目相关施工合同，合同总价款为138,887,819.08元。
同意7票 弃权0票 反对0票
关联董事李建中、李志君回避表决
详细内容请查阅公司2009年12月5日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《新疆城建(集团)股份有限公司关于与乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司签署"怡和大厦"综合楼工程施工合同之关联交易公告》。
2、关于召开2009年第三次临时股东大会的议案
同意9票 弃权0票 反对0票
公司召开2009年第三次临时股东大会有关事项通知如下：
1、会议召开时间：2009年12月22日（星期二）上午10时30分。
2、会议召开地点：公司21层会议室
3、会议议题：关于签署"怡和大厦"综合楼工程施工合同的议案
4、会议出席对象
(1)截止2009年12月16日（星期三）上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（如股东本人不能出席，可委托他人代为出席，受托人可以不是公司的股东，授权委托书格式附后）；
(2)公司董事、监事和高级管理人员；
(3)公司律师。
5、会议登记事项
(1)登记手续：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；个人股东本人持个人身份证、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证；外地股东可用传真或信函方式办理登记手续。
(2)登记地点：公司证券管理部。
(3)登记时间：2009年12月17日至18日上午10:30-1:00,下午4:00-7:00。
6、其他事项
(1)会期半天，交通及食宿费用自理。
(2)联系地址：乌鲁木齐市南湖路133号公司证券管理部
(3)联系人：李若帆 董玲 联系电话：0991-4889813
传 真：0991-4889813 邮政编码：830063
7、授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席新疆城建（集团）股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 代理人姓名：
委托人股东账号： 代理人身份证号码：
委托人持股数量： 委托日期：
委托人身份证号码： 委托人签名：
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2009年12月4日
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2009-044
新疆城建(集团)股份有限公司
关于与乌鲁木齐市新资源地产投资开发
有限公司签署“怡和大厦”综合楼工程施工
合同之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：公司就建设"怡和大厦"项目事宜，与乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司签署"怡和大厦"综合楼施工合同。合同涉及总价款为138,887,819.08元。
2、关联人回避事宜：由于本公司与乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司同受乌鲁木齐国有资产经营有限公司控股，故本次签署合同事宜构成关联交易，关联董事李建中、李志君回避表决。
3、对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司本次建设"怡和大厦"综合楼工程属正常生产施工，交易价格是以市场价为依据并通过招标方式确定，故不会对公司造成不利影响。
一、交易概述
公司与乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司（以下简称"新资源公司"）签署"怡和大厦"综合楼项目建设工程施工合同，合同涉及总价款为138,887,819.08元。
鉴于：
1、乌鲁木齐国有资产经营有限公司持有新疆城建（集团）股份有限公司股份17,947.29万股，持股比例26.56%，为本公司控股股东；
2、乌鲁木齐国有资产经营有限公司持有新资源公司股份4,203.53万股，持股比例99.64%，为其控股股东。
本公司与新资源公司同受乌鲁木齐国有资产经营有限公司控股，故本次公司与新资源公司签署合同事宜构成关联交易，关联董事李建中、李志君回避表决。
公司于2009年12月4日召开2009年第十四次临时董事会，审议通过了上述关联交易事项，本关联交易事项事前已经取得公司独立董事杨有陆、倪晓滨、张城钢的认可，并同意提交本次董事会审议。董事会对该交易事项进行了认真审议，关联董事李建中、李志君进行了回避表决，非关联董事一致表决通过。公司独立动认为该关联交易事项程序合法、价格公允，同意董事会的决议，并出具了独立董事意见。
本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，关联股东将进行回避表决。
二、关联方介绍
新资源公司成立于2001年，注册资本4,213.53万元，主要经营范围为房地产开发、经营；城市建设项目、基础设施的投资、开发等。截止2008年底，该公司总资产2,822.11万元，净资产2,708.89万元；2008年度该公司实现主营业务收入165.55万元，净利润-35.89万元。
三、关联交易标的基本情况
"怡和大厦"综合楼位于乌市新华南路，大厦计划总用地面积1.3万平方米，总建筑面积9.4万平方米，分为地上27层，地下三层，预计于2011年10月底竣工。
四、关联交易主要内容和定价政策
1、工程名称："怡和大厦"综合楼工程
2、工程总承包内容：施工图纸范围内的全部工程和内容（业主指定分包的项目除外）
3、合同价款：138,887,819.08元
4、合同竣工日期：2011年10月20日
5、质量标准：合格
6、结算方式：工程竣工验收报告经发包人认可后28天内，承包人向发包人递交竣工结算报告及完整的结算资料，双方按照协议书约定的合同价款及专用条款约定的合同价款调整内容，进行工程竣工结算。
7、合同生效条件：合同双方签字盖章后生效，并经新疆城建董事会及股东大会审议后予以实施。
五、本次关联交易对公司的影响
公司本次建设"怡和大厦"综合楼工程属正常生产施工，交易价格是以市场价为依据并通过招标方式确定，故不会对公司造成不利影响。
六、独立董事事前认可情况及独立意见
公司独立董事已于2009年11月20日出具了关于事前认可审议《关于签署"怡和大厦"综合楼工程施工合同的议案》的函，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
公司独立董事于2009年12月4日就本次关联交易事项发表如下独立意见：
1、公司本次建设"怡和大厦"综合楼工程属正常生产施工，交易价格是以市场价为依据并通过招标方式确定，不会对公司造成不利影响。
2、本次关联交易事项经公司独立董事事前认可，并经公司2009年第十四次临时董事会审议通过并形成决议；公司董事会在审议该交易时，关联董事按照《公司法》和《公司章程》的有关规定回避表决，履行了必要的程序。
综上所述，公司董事会审议该关联交易符合法定程序，其内容合法、有效，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司
2009年12月4日
