(上接B14版)

　　新世纪百货依据《产品质量法》、《食品卫生法》、《散装食品卫生管理规范》、《消费者权益保护法》等相关法律法规，结合公司实际经营情况，制定了《商品质量管理实施细则》及系列操作指南等制度和标准，从购、销、售后服务整个业务流程中加强对商品质量的控制和管理，做到选择信誉较好的供应商；慎选适合公司客户群的产品；对商品的质量、规格、包装、品牌等进行把关。此外，对商品售后服务，如电器维修等加强管理，并推行“１５日不满意退换货”和“质量先行负责制”等。

　　在服务质量控制方面，新世纪百货制定了《百货业态服务及购物环境标准（试行）》、《超市业态服务及购物环境标准（试行）》等相关制度和评价标准，规范员工服务质量、提高员工服务水平、妥善处理消费者投诉。同时，新世纪百货通过内部讲师和外聘讲师相结合的方式，定期组织培训班，对员工进行规范培训，提高员工的业务素质和技能水平，以改善服务质量、提高工作绩效。

　　（六）主要资产及特许经营权情况

　　新世纪百货是涉及百货、超市、电器综合业态经营的企业，没有特许经营权。本节所述的主要资产情况，包括新世纪百货及其子公司的相关情况。

　　１、固定资产

　　（１）主要固定资产概况

　　根据天健光华出具的天健光华审（２００９）ＧＦ字第１０００１２号《审计报告》，截至２００９年８月３１日，新世纪百货不存在固定资产减值的情况，固定资产原值１０８，５０２．６６万元，固定资产净值８８，５２３．７７万元。具体情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　注１：其它设备主要为新世纪百货下属门店经营使用的各类商场设备及办公设备。

　　（２）房地资产具体情况

　　截至本报告书签署日，新世纪百货共拥有４９ 处房地一体的资产，均已取得房地证，合计房屋建筑面积２１６，７０４．６９平方米，具体情况如下：

　　■

　　（３）房屋

　　截至本报告书签署日，新世纪百货拥有５处房屋（不含土地所有权），共计建筑面积２１，９７７．５３平方米，均已取得房屋所有权证书，具体情况如下：

　　■

　　（４）土地使用权

　　截至本报告书签署日，新世纪百货拥有６处土地使用权，土地使用面积共计１７，６５７．５９平方米，均已取得土地使用权证书，具体情况如下：

　　■

　　注：上述６处土地使用权中的１－５项与本节“（３）房屋”中披露的房１－５项房屋为一一对应关系。

　　上述房地资产、房屋合计建筑面积２３８，６８２．２２平方米，房地资产、土地使用权合计土地使用权面积４５，９６２．７０平方米，新世纪百货拥有的上述房地资产、房屋、土地使用权权属清晰、完整，不存在法律瑕疵，不存在抵押、质押情形。

　　２、新世纪百货及其子公司租赁物业情况

　　截至２００９年１１月３０日，新世纪百货及其下属子公司共租赁１１６项、合计３９１，９３４．２３平方米的物业，大部分租赁合同为１０年以上的长期租赁合同。除下述租赁物业存在租赁风险外，其他租赁合同均合法有效。

　　（１）有１项计２，４８１平方米租赁物业在出租人租赁前已设置抵押权，且未提供抵押权人同意或授权出租的书面文件。新世纪连锁确认各期租赁费均已支付，在过往经营中未出现该租赁物业被抵押权人主张无效并被有权机关认定无效的情形，但若该租赁物业相应抵押合同中约定其出租等情形需要经抵押权人书面同意，则该租赁合同存在被有权第三方主张无效并被有权机关认定无效的风险。

　　（２）有２项合计７，１１４．６１平方米是向物业产权人委托的资产管理方租赁，但出租方未提供物业产权人授权或同意转租的书面文件。新世纪连锁确认各期租赁费均已支付，在过往经营中未出现租赁物业被有权第三方主张无效并被有权机关认定无效的情形，但出租方若无权出租该等物业，则该租赁合同存在被有权第三方主张无效并被有权机关认定无效的风险。

　　（３）有１项计４３６平方米的租赁物业系１０９户业主将其物业租赁给与新世纪连锁签订租赁合同的出租人，并同意该出租人转租，该出租人未提供租赁物业产权证明文件、与上述业主之间的租赁合同或业主授权或同意转租的文件。但出租人２００６年４月１０日出具《承诺书》承诺：在租赁期内如因新世纪连锁租赁范围内的业主与其因产权关系以及未处理好与业主之间的转租协议而影响新世纪连锁经营的正常经营，其将承担由此给新世纪连锁带来的一切损失。新世纪连锁确认各期租赁费均已支付，在过往经营中未出现租赁物业被有权第三方主张无效并被有权机关认定无效的情形。但出租方若无权出租该等物业，则该租赁合同存在被有权第三方主张无效并被有权机关认定无效的风险。

　　（４）有１项计４，２９４．４４平方米，系新世纪连锁于２００４年７月向出租人租赁，出租人除租赁物业项目立项批复、建设用地规划许可证外未提供其他产权证明文件。２００７年后，出租人将包括租赁物业在内的物业出售给１７３户业主；出租人说明该１７３户业主均以其所购物业为标的与其签订了租赁合同，并同意其转租。出租人提供了《销售新世纪广场负一楼商铺业主花名册》及三份《商品房买卖合同》（有一份向当地国土资源和房屋管理部门进行了登记），之外未提供其与业主之间的租赁合同或业主授权或同意转租的授权文件。新世纪连锁确认各期租赁费均已支付，在过往经营中未出现租赁物业被有权第三方主张无效并被有权机关认定无效的情形。但出租方若无权出租该等物业，则相关的租赁合同存在被有权第三方主张无效并被有权机关认定无效的风险。

　　（５）有４项合计６，６５４平方米的租赁物业，出租人未提供租赁物业的产权证明文件，但出租人说明正在办理产权证，办理产权证不存在障碍。但出租方若无权出租该等物业，则该租赁合同存在被有权第三方主张无效并被有权机关认定无效的风险。

　　（６）有３项合计３，５５２．６６平方米的租赁物业，出租人未提供房屋产权证明文件。出租方若无权出租该等物业，则该租赁合同存在被有权第三方主张无效并被有权机关认定无效的风险。

　　上述存在租赁风险的１２项物业合计２０，２３８．２７平方米，占总租赁面积的６．２６％。

　　鉴于：

　　（１）作为新世纪百货主要利润来源的１３家商都大部分物业为自有物业，且租赁物业部分除开县商都租赁物业未提供所有权人的产权证外其他商都均不存在租赁风险，不存在租赁瑕疵的１２家商都２００９年１－８月合计营业收入占新世纪百货合并报表口径营业收入的５９．８２％；

　　（２）存在合同失效风险的物业租赁面积占总租赁面积的６．２６％，比例较低；

　　（３）新世纪百货具有良好的商业信誉、现金流量充沛，能够按照租赁合同按时支付租金，是理想的物业租赁对象；

　　（４）新世纪百货目前正就上述存在瑕疵的租赁物业与相关当事人积极沟通，不断完善存在瑕疵的租赁合同，尽量将合同风险控制在最低水平。

　　综合考虑上述因素，虽然新世纪百货的部分物业租赁合同存在瑕疵，但是对正常经营影响较小。

　　收购方律师认为，上述可能导致租赁合同无效，或存在法律瑕疵的租赁物业在总租赁物业面积中所占比例较低；其租赁物业合同效力瑕疵，对本次交易不会构成重大不利影响。

　　３、无形资产

　　（１）账面无形资产

　　截至２００９年８月３１日，新世纪百货无形资产账面余额为零。

　　（２）商标权

　　截至本报告书出具之日，新世纪百货拥有的商标权情况具体如下：

　　■

　　除上述取得注册的商标外，新世纪百货子公司新世纪连锁有７项正在申请注册的商标，均已被国家工商行政管理总局商标局受理。该７项商标注册申请的基本情况如下：

　　■

　　（３）公司特许经营权及许可证情况

　　新世纪百货及其子公司不存在授权他人或被他人授权特许经营的情形。

　　新世纪百货及其下属子公司、门店除营业执照、税务登记证、组织机构代码证外，已取得的正常经营所需的资质证照及业务许可包括：《卫生许可证》、《食品卫生许可证》、《出版物经营许可证》、《音像制品经营许可证》、《药品经营许可证》等。

　　第五章 交易标的评估情况

　　一、交易标的前次评估情况

　　（一）前次评估的背景

　　２００７年９月，北京亚洲会计师事务所有限公司分别出具京亚渝评报字［２００７］第０１２号《资产评估报告书》和京亚渝评报字［２００７］第０１３号《资产评估报告书》，以２００７年６月３０日为评估基准日分别对商社电器和新世纪百货进行评估，作为两公司产权转让及增资改制的参考依据。

　　２００８年３月，商社集团将其持有的商社电器１００％股权无偿划转给新世纪百货。２００８年４月３０日， 商社集团通过重庆市联合产权交易所的公开交易程序转让新世纪百货公司２５％的产权，并于２００８年５月２７日，征集到一家意向受让方，即新天域湖景。以评估值作为产权出资作价依据，新天域湖景以其持有的重庆商社新世纪百货公司２５％的产权以及３２，３３１．７８万元的现金，与商社集团持有的重庆商社新世纪百货公司７５％的产权共同出资将重庆商社新世纪百货公司改制设立为中外合资有限责任公司。改制后，商社集团和新天域湖景分别持有新世纪百货６１％和３９％的股权。

　　（二）前次评估情况说明

　　１、前次评估概况

　　以２００７年６月３０日为评估基准日，前次评估概况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　２、新世纪百货评估说明

　　（１）以收益法评估结果确定估值

　　京亚渝评报字［２００７］第０１２号评估报告认为：“由于本项目评估目的是为重庆商社新世纪百货公司股权转让及增资扩股提供价值参考依据，基于股东权益价值主要是由整体企业资产给投资者所带来的未来收益体现，而成本法评估结果是各部分价值的简单加和，没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个整体企业所发挥的总体收益能力。因此，本次对重庆商社新世纪百货公司股东全部权益价值评估结论取收益法评估结果为净资产价值为１３９，５７６．１２万元。”

　　（２）收益法评估主要参数

　　收益法是用一个适当的折现率将企业的未来预期收益进行折现，借以确定评估企业价值的一种资产评估方法。基本公式如下：

　　■

　　Ｐ—企业评估价值；Ｒｉ—企业未来第ｉ个收益期的预期收益额；ｎ—企业未来收益年限；ｒ—折现率。

　　① 折现率＝行业净资产收益率＋企业特有风险报酬率＝１２．６９％

　　其中：行业净资产收益率根据２００６年和２００７年１－６月加权平均计算取值为９．１９％；考虑财务风险报酬率定为１％和经营风险报酬率为２．５％，将企业特有风险报酬率定为３．５％。

　　② 盈利预测

　　单位：万元

　　■

　　３、商社电器评估说明

　　商社电器２００２年－２００５年每年都是亏损，２００６年有所盈利，２００２年－２００６年平均毛利率为４．７６％，其间的期间费用占销售收入比为５．６２％，其毛利比期间费用小。根据中国资产评估协会２００５年１月１２日颁布的《企业价值评估指导意见（试行）》第二十五条：“注册资产评估师应当根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，恰当考虑收益法的适用性。”京亚渝评报字［２００７］第０１２号评估报告认为：商社电器公司的经营和收益尚不稳定，无法对其未来收益进行合理的预测，本次评估不适用收益法。

　　为此，评估报告按成本法确定商社电器最终评估价值。评估值比账面净资产增值６２．２８％，主要是建筑物和长期股权投资评估增值所致。

　　二、交易标的本次评估情况

　　重庆华康以２００９ 年８ 月３１ 日为评估基准日对新世纪百货１００％的股东权益进行了评估，出具了重康评报字（２００９）第１１７号《资产评估报告书》，评估结果已获得重庆市国资委监管四［２００９］３１号文评估备案。

　　（一）评估概述

　　受本公司委托，重庆华康根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本公司本次发行股份购买资产所涉及新世纪百货１００％股权在２００９年８月３１日的市场价值进行了评估。

　　截至评估基准日２００９年８月３１日，新世纪百货经审计后的母公司报表资产总额错误！链接无效。万元，负债总额４５，７８３．８９万元，净资产错误！链接无效。万元。采用资产基础法评估的新世纪百货评估基准日资产总额错误！链接无效。万元，负债总额错误！链接无效。万元，净资产错误！链接无效。万元。本次评估增值１１６，３９３．６３万元，增值率１４１．５０％；采用收益法评估的新世纪百货全部股东权益的价值为错误！链接无效。万元，评估值高于母公司账面净资产３０９，８６０．３３万元，增值率为３７６．６９％。

　　本次评估最终采用收益法的评估结果，即新世纪百货１００％的股东权益在评估基准日２００９年８月３１日的市场价值为错误！链接无效。万元。

　　（二）评估方法的选择

　　１、基本的评估方法

　　资产评估基本方法有市场法、收益法和资产基础法。

　　（１）市场法

　　市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估算资产价值的评估方法。其使用的基本前提有：

　　①存在一个活跃的公开市场；

　　②公开市场上存在可比的资产及其交易活动。

　　（２）收益法

　　收益法是指通过估算评估对象未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：

　　①评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

　　②资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；

　　③评估对象预期获利年限可以预测。

　　（３）资产基础法

　　资产基础法即分别求出各项资产评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得到净资产评估值的方法。

　　采用资产基础法的前提条件有：

　　①评估对象处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；

　　②可以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本资料。

　　２、评估方法的选用

　　新世纪百货是大型的商业连锁企业，在目前市场上难以找到可比交易案例，故评估人员无法采用市场法进行评估；由于其资产重置价格资料及预期收益资料较易取得，故评估人员对新世纪百货股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。

　　（三）资产基础法评估说明

　　１、资产基础法评估技术说明

　　资产基础法具体模型如下：

　　股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值

　　在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：

　　（１）房地产

　　新世纪百货及其子公司的房地产均为购入商品房，评估人员分别采用市场比较法和收益法进行评估。

　　①市场比较法

　　即将被评估的房地产和市场近期已销售的相类似的房地产进行比较，找出评估对象与多个参照物之间在房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，确定被评估房地产的评估值。

　　基本公式为：

　　房地产价格＝交易实例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正

　　②收益法

　　收益法利用了预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。

　　收益法是通过估算被评估房地产在未来的预期净收益，并采用适当的折现率折算成现值，然后累加求和后，得出被评估房地产的评估值，其基本计算公式为：

　　■

　　式中：ｐ—房地产价格

　　ｎ—收益年限

　　Ｒ—年净收益

　　ｒ—折现率

　　ｓ—年净收益增长率

　　（２）机器设备

　　新世纪百货的机器设备主要为办公及商场设备。评估人员采用重置成本法进行评估，即根据设备现行购置价格、运杂费、安装调试费及其他合理购建费用计算重置全价，再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。

　　设备评估值＝设备重置全价×成新率

　　①对于国产设备

　　设备重置全价＝设备购价＋设备运杂费＋设备安装调试费＋设备基础费＋资金成本＋其他费用

　　②对于电子办公设备

　　评估人员考虑到该类设备安装调试费、运费低至可忽略不计，因此设备重置全价＝设备购价

　　③对于运输车辆

　　运输车辆重置全价＝车辆购价（含税）＋购置附加费＋牌照手续费

　　（３）存货

　　新世纪百货的存货均为自营购进的商品和经营所需的低值易耗品。由于购进时间较短，周转快，其账面价值与市场价格基本一致，故评估人员以账面值作为评估值。

　　（４）长期股权投资

　　新世纪百货的长期股权投资分为两类，第一类为全资或控股子公司的投资，第二类为对参股子公司的投资。对于控股子公司的投资，评估人员采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，以被投资企业股东权益评估值乘以新世纪百货持有的股权比例，计算确定长期股权投资的评估值。对参股子公司的投资，评估人员在核实出资真实性的基础上，以被投资企业评估基础日的会计报表净资产乘以新世纪百货持有的股权比例计算确定长期股权投资评估值。

　　（５）其他资产及债权债务

　　评估人员主要审核其他资产及债权、债务的真实性、合法性，在清查核实的基础上，确定评估值。其中：

　　对于应收款项，评估人员首先抽取金额较大、账龄较长的明细账户进行函证，并采取替代程序来证实余额的真实性；其次对各明细账户进行账龄分析，通过多种方式了解债务人的偿债能力，估计其可回收性。在以上核实了解的基础上，确定存在风险损失的可能性，最终确定评估值。

　　对于应付款项，评估人员调查了解其经济性质，查阅相关合同或协议书，并落实具体的债权人，通过核实债务来确定评估值。

　　２、资产基础法评估结果

　　截至评估基准日２００９年８月３１日，新世纪百货经审计后的母公司报表资产总额错误！链接无效。万元，负债总额错误！链接无效。万元，净资产错误！链接无效。万元。

　　经评定估算，新世纪百货资产总额错误！链接无效。万元，负债总额错误！链接无效。万元，净资产错误！链接无效。万元。

　　评估结果汇总如下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：２００９年８月３１日 金额单位：万元

　　■

　　３、评估增值原因分析本次评估增值错误！链接无效。万元，增值率１４１．５０％，主要系长期股权投资评估增值，增值的原因是新世纪百货下属全资子公司——新世纪连锁拥有２２．８９万平方米的房地产，位于重庆市商业核心区，且购置时间均在２００６年之前，账面价值较低。而近年重庆市房地产价格增长较快，特别新世纪连锁房地产所在商圈的成熟，形成本次评估增值幅度较大。

　　（四）收益法评估说明

　　１、收益法评估技术说明

　　收益法是指通过测算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，确定被评估资产价格的资产评估方法。它服从资产评估中将利求本的思路，即采用资本金化和折现的途径来判断和估算资产价值。该思路认为，任何一个理智的投资者在购置或投资于某一资产时，所愿意支付或投资的货币数额不会高于所购置或投资的资产在未来能给其带来的回报，即收益额。

　　收益法利用投资回报和收益折现等技术手段，把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象的价值。

　　（１）企业价值评估时收益法适用的前提条件

　　①具有持续的盈利能力；

　　②被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

　　③资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币计量；

　　④被评估资产预期获利年限可以预测。

　　（２）选取收益法确定资产评估值的科学性、合理性

　　运用收益法对企业资产进行评估时，强调的是企业的收益能力，而不是企业的变现能力。用这种方法评估出来的资产价值能反映企业整体的盈利能力。企业整体资产的评估与构成企业的各个单项资产的评估值简单加和是有区别的，企业价值评估是以企业的获利能力为核心，综合考虑影响企业获利能力的各种因素以及企业面临的各种风险进行的评估。企业整体资产是一种特殊的商品，它的价值不是由该资产的投入的价值来决定，而是由它产出的价值决定的，即企业的盈利能力。新世纪百货具有独立的盈利能力，近几年连续盈利，未来预期收益可以预测，取得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，其预期获利年限可以预测，符合收益法适用的前提条件。

　　（３）收益法的基本计算公式

　　新世纪百货近几年持续盈利，未来净现金流可合理预测，为避免会计利润和现金红利的缺陷和限制，准确把握股东全部权益价值，本次资产评估以股东权益净现金流量作为收益额，基本模型如下：

　　■

　　式中：Ｐ——股东全部权益评估值

　　Ｆｔ——未来第ｔ个收益期的股东权益净现金流量

　　ｎ——未来收益期

　　ｉ——折现率

　　Ｆｔ＝净利润＋折旧费用－资本性支出－营运资金追加额

　　２、本次评估所采用的主要参数的取值说明

　　（１）营业收入预测

　　单位：万元

　　■

　　注：２０１４年后公司进入稳定发展期

　　对新世纪百货各业务未来收入预测具体情况如下：

　　①批发业务

　　根据新世纪百货２００４年－２００８年以及２００９年１－８月的配送批发业务收入的分析，批发业务不属新世纪百货的主要经营发展方向，评估机构预测未来五年配送批发业务保持在２００９年水平。

　　②百货商场

　　新世纪百货目前经营的商场共１３个，主要分布在重庆市主城区及近郊区县、临省地级市。

　　Ａ、开业日期较早的位于重庆市主城区的解放碑商都、世纪新都、凯瑞商都、江南商都中，世纪新都的单位营业面积收入增长速度最快，到２００８年已经超过江南商都、凯瑞商都，并接近解放碑商都的单位营业面积收入。从增长率分析，解放碑商都成立时较长，近几年增长速度较缓，而凯瑞商都、江南商都近几年正处于不断成熟的过程中，其增长速度较快，增长速度呈逐年递减趋势，到２００８年与解放碑商都的增长接近。另外，世纪新都由于２００９年新增营业面积一万多平方米，增加入场品牌数量，将在未来一段时期内会有较大幅度的增长；２００９年、２０１０年南坪商圈的交通改造逐渐完成，对江南商都是一项利好，有利于营业收入的增加。对已趋于稳定的解放碑商都、凯瑞商都，考虑到物价水平的增长，零售行业总体水平的增长，评估人员预测在未来五年也存在适当增长。综合考虑如上因素，评估机构对上述四家商都的收入进行了预测。

　　Ｂ、对于位于重庆市主城区且成立时间略晚的瑞成商都，目前尚处在快速成长阶段，由于所处的市场环境与凯瑞商都、世纪新都、解放碑商都、江南商都接近，营业面积规模与凯瑞商都、解放碑商都相当，因此，评估机构预测，经过３－５年快速成长，其单位营业面积收入应接近凯瑞商都、解放碑商都。

　　Ｃ、对于成立时间与瑞成商都接近的涪陵商都、万州商都，目前涪陵商都尚在快速增长阶段，而万州商都实为新世纪百货公司拆除万县商场后，将其业务全部转入万州商都，实质成立时间早于２００３年，其营业收入已趋于稳定。两家商场均位于重庆市二级城市商业中心，营业面积与主城区商都基本一致，参照万州商都目标的单位营业面积收入比较，涪陵商都、万州商都的单位营业面积收入应低于主城区的单位面积营业收入；涪陵商都与万州商都的单位营业面积收入水平也应趋于一致。

　　Ｄ、对于位于重庆市近郊区的合川商都，成立时间较早，由于营业面积较小，仅有５，０００多平方米，受规模档次、市场需求及增长的限制，近五年营业收入增长变化较小。

　　Ｅ、对于位于近郊县或邻省地级市成立时间较近的长寿商都、开县商都、綦江商都、达州商都、遂宁商都，其营业面积均在１万多平方米，目前正处于商场快速成长时期，但由于商场辐射范围及经济条件的影响，或新世纪品牌在省外区域的品牌效应略差的影响，其总体单位营业面积收入水平应低于万州、涪陵商都。评估人员根据各商场的区域经济及成熟商场的增长变化情况预测长寿商都、开县商都、綦江商都、达州商都、遂宁商都的收入。

　　Ｆ、对于计划２０１０年初开业的南充商都、２０１１年开业的大渡口商都，评估机构根据各商都的区位情况及经济发展水平，新世纪品牌对所在区域的知名度，以及近年新开业商都类似区域的增长规律及水平预测其收入。

　　③连锁超市

　　新世纪百货连锁超市共８２家超市，主要分布在重庆市区及周边区县。

　　Ａ、对于２００３年以前开业的门店，其业务收入呈波浪式变化， ２００４年－２００８年的复合性增长率为２．６１％，２００９年１－８月受物价下降、金融危机的影响增长率为－０．７９％，评估机构预测２００９年增长率为－０．５％，２０１０年增长率为４％，２０１１年及以后年度增长率为２．５％。

　　Ｂ、对于２００３年－２００８年开业的门店，新开门店的成熟期为３－５年，第２年的增长率为１１％－１９％，第３年增长率为６％－１５％，第４年增长率为６％－１０％。评估机构以上述分类标准为基础，根据２００９年１－８月的实际收入并考虑２０１０年恢复性增长因素，预测２００９年－２０１４年的收入增长率。

　　Ｃ、对于未来新开门店，根据最近三年新开门店开业当年平均单位营业面积收入０．５０万元，以及开业第二年的平均单位营业面积收入１．２４万元，评估机构以０．５０万元的单位营业面积收入预测未来新开门店开业当年的收入标准，以１．１０万元单位营业面积收入预测新开门店第二年的收入标准，以后四年按每年１７％、１２％、８％、５％的增长率预测。

　　④电器商场

　　新世纪百货目前电器商场共９个，主要分布在重庆市主城区及近郊区县。评估机构对于电器商场营业收入的预测主要基于如下因素：

　　Ａ、评估机构通过对各商场过往的收入分析发现：靠近农村市场的南川、万盛，由于近年来农村家电逐渐普及，增长速度较高，２００３年至２００８年复合性增长１４．１３％；主城区近几年新增电器商场较多的江北商圈、杨家坪商圈，竞争异常激烈，２００３年至２００８年复合性增长３．５５％；市场竞争相对稳定的解放碑商场，２００３年至２００８年复合性增长１０．０６％。

　　Ｂ、农村市场的家电普及程度较低，随着国家惠农政策实施及农民生活水平的提高，在未来一段时间内，农村市场的家电将会有较大幅度的增长；而主城区商圈的家电网点已相对较密，预计在未来几年的新增布局主要向周边区县发展，主城区竞争激烈程度将有所缓和。

　　Ｃ、对评估基准日后新开的电器商场，评估机构根据历史数据开业当年按单位营业面积收入为０．８万元预测，第二年单位营业面积收入按１．１万元预测，第三年开始按每年１５％、１１％、８％、５％递增预测。

　　（２）经营期限的预测

　　新世纪百货属正常经营的企业，本次评估按无限年期确定经营期限。

　　（３）折现率的确定

　　本次评估采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定折现率。具体计算公式：

　　ｒ＝Ｒｆ十β（Ｒｍ一Ｒｆ）＋ｇ

　　ｒ－折现率

　　Ｒｆ－无风险报酬率

　　Ｒｍ－社会平均报酬率

　　β－风险系数

　　ｇ－企业个别风险系数

　　①无风险报酬率

　　本次评估的无风险报酬率根据２００９年第一期凭证式国债收益率确定，评估机构选取５年期国债的票面年利率４．００％计算国债收益率ｉ。

　　１００＝（４．００×５＋１００）／（１＋ｉ）＾５

　　ｉ＝３．７１％

　　②社会平均净资产收益率

　　评估机构测算了沪、深两市上市公司２００４年、２００５年、２００６年、２００７年、２００８年的净资产收益率，分别为８．７３％、８．０１％、１１．８８％、１４．８５％、１１．５２％，以最近五年净资产收益率的算术平均数１１．００％作为社会平均报酬率。

　　③风险系数

　　评估机构对沪、深两市４６家商业零售类上市公司２００７年１月至２００９年８月股价的β风险系数计算如下：

　　■

　　上述４６家上市公司的β风险系数的算术平均值为０．９３３１。由于新世纪百货无有息负债，因此本次评估未作财务杠杆修正，评估机构以上述β风险系数算术平均值０．９３３１作为本次评估的风险系数。

　　④个别风险系数

　　评估机构根据新世纪百货的经营风险、财务风险、管理风险、市场竞争风险确定企业个别风险系数为０．５％。

　　⑤折现率

　　根据上述数据，代入公式：

　　Ｒ＝Ｒｆ十β（Ｒｍ一Ｒｆ）＋ｇ

　　＝３．７１％＋０．９３３１×（１１％－３．７１％）＋０．５％

　　＝１１．０１％

　　３、收益法评估结果

　　新世纪百货收益法评估计算过程及结果如下表：

　　单位：万元

　　■

　　评估基准日新世纪百货股东全部权益采用收益法评估的结果为错误！链接无效。万元，与新世纪百货母公司报表账面净资产相比，增值率为错误！链接无效。。

　　４、评估增值原因分析

　　本次评估，评估值高于新世纪百货母公司报表账面净资产错误！链接无效。万元，增值率为错误！链接无效。。增值的主要原因是：

　　（１）新世纪百货主营业务属于轻资产的零售业，该行业特点是周期波动小，现金流充沛，行业风险相对较小，且新世纪百货的品牌深入人心，培育了一批固定的顾客群体。

　　（２）新世纪百货具有独立的盈利能力，稳定的盈利模式，采取较为先进的连锁经营发展模式。２００５年以来，新世纪百货经营面积增长每年均不低于５万平方米，在重庆市区域覆盖率和市场占有率不断提高。

　　（３）２００４年以来新世纪百货营业收入、净利润均高速增长，复合性增长率分别超过２５％、２０％。其营业收入增长水平远高于重庆市社会消费品零售总额（２００４年至２００８年的复合性增长率约１８％）。

　　（五）评估结论的分析与确定

　　新世纪百货１００％股东权益采用资产基础法的评估结论为错误！链接无效。万元，收益法的评估结论为错误！链接无效。万元，两种方法相差错误！链接无效。万元，差异率为错误！链接无效。。

　　考虑如下因素，本次评估采用收益法估值作为最终的评估结果：

　　１、采用资产基础法得出的评估结论，反映企业各单项资产在评估基准日公开市场重新取得的成本价值并扣除负债后的净额，未包括新世纪百货良好信誉、管理团队、网点市场资源等的价值。

　　采用收益法得出的评估结论为企业未来预期净收益的折现价值，其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流入，比较接近企业实际和潜在的盈利能力情况。

　　２、从市盈率的角度看，根据收益法的测算结果，新世纪百货未来３年（２０１０年－２０１２年）归属于母公司的净利润约为３．２９亿元、３．３４亿元和３．７５亿元，平均净利润约为３．４６亿元，按收益法结论计算其市盈率约为１１．３３倍。远低于经测算的目前商业连锁类的上市公司市盈率（以２００８年度每股收益为依据，２００９年８月３１日收盘价计算，经测算的４６家商业连锁上市公司平均市盈率为３８倍）和国际市场成熟国家零售行业平均市盈率２２倍。

　　３、新世纪百货属商业连锁行业，未来行业增长预期明显，且新世纪百货的市场份额稳定、区域市场竞争力及获利能力较强；因此，评估师认为，本次评估选用收益法的评估值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的。

　　三、两次评估差异的合理性分析

　　新世纪百货（含商社电器）以２００７年６月３０日为基准日的前次评估值为１４０，８７４．１７万元，以此次评估值作为产权出资作价依据，新天域湖景追加出资３２，３３１．７８万元与重庆商社新世纪百货公司１００％的股权共同出资将重庆商社新世纪百货公司改制设立为中外合资有限责任公司。改制后，新世纪百货面临的企业环境、宏观经济环境以及新世纪百货的盈利能力、公司治理、税收政策、财务结构等均大幅改善，在此基础上，本次以２００９年８月３１日为基准日的评估值为３９２，１１８．７４万元。两次评估差异的合理性分析具体如下：

　　（一）评估时困难的企业环境导致前次评估预测低于实际发展

　　２００４年－２００５年，重庆市政府做出了整合市属国有控股的商贸零售业资产的战略部署，以发挥国有控股零售资产作用、提高经营效率和绩效。根据重庆市政府部署，２００５年商社集团通过受让股权和股权划转成为本公司控股股东，为推动本公司２００６年５月完成股权分置改革，作出了解决同业竞争的承诺。

　　但在２００７年，商社集团面临较大的现实困难。作为大型国有商业企业集团，商社集团承接了较沉重的历史包袱。新世纪百货作为商社集团最优质的资产，是商社集团资金和银行信用来源的重要保障。如果新世纪百货进入上市公司，按照相关法规，则无法为商社集团及集团下属其他企业提供资金或担保，商社集团和集团其他下属企业的业务发展将面临严峻的资金压力，生存和发展存疑。

　　此外，新世纪百货的快速发展形成了负债率较高的特点。截至２００７年６月３０日，新世纪百货资产负债率为８３．５７％。虽然作为零售企业，现金流比较充沛，对非上市公司而言，财务状况总体是健康的，但如果作为上市资产，则资产负债率有必要适当降低，以降低财务风险，保持上市公司经营的稳健。

　　而商社电器，在２００８年之前，盈利不高甚至有时亏损，截至２００７年６月３０日，其资产负债率高达９８．２４％。

　　为此，商社集团要成功完成整体上市和新世纪百货改制工作，必须引入战略投资者，一方面通过出售新世纪百货２５％的产权，增强集团的资金实力，接过原新世纪百货承担的为其他下属企业提供资金支持的重担；另一方面，向新世纪百货注入权益资金，优化其财务结构。

　　在当时改制面临很大困难，能否成功存在巨大不确定的背景下，前次评估机构在完成对评估对象的调查和分析后，根据新世纪百货和商社电器当时实际情况所做的经营预测，低于２００８年成功完成引资、改制后的实际发展情况，并且在确定折现率的时候，对新世纪百货考虑了３．５％的特有风险报酬率。

　　（二）政府政策的推动和居民消费水平的提高带来的发展超预期

　　１、近两年政府政策优化了重庆地区商贸环境

　　近两年来调结构，促内需，转变经济增长方式已成为今后我国经济发展的主要着力点，这将刺激消费能力的释放，为零售业发展提供良好的市场前景。

　　２００７年６月，重庆市商业委员会发布《关于加快“一小时经济圈”商贸流通产业发展的意见》以推动重庆市百亿商圈、百亿大集团、百亿批发市场群的建设，这一政策从２００８年开始明显发挥作用，重庆市社会零售总额增速从２００７年的１８．４％大幅提高至２００８年的２４．２５％。

　　２００８年１０月，重庆成为全国唯一的“城乡商贸统筹发展实验区”，为重庆商贸流通业的快速发展提供了便利条件；２００９年２月国务院办公厅发布《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发〔２００９〕３号），进一步明确了将重庆打造成长江上游地区的“购物之都”，形成区域商贸会展中心，促进实现流通现代化的主要目标，这为重庆商贸业的发展提供了良好独特的外部政策环境。这些政策进一步推动了重庆商贸零售业的发展，在全球金融危机的宏观背景下，２００９年１－８月重庆市社会零售总额增速达到了１８．２％。

　　２、近两年居民收入逐步达到了刺激消费加速增长的水平

　　国际经验表明：人均ＧＤＰ达到２，０００美元，消费水平将得到一定提升。２００８年我国人均ＧＤＰ已超过３，０００美元，开始步入消费的加速转型期。

　　２００７年，人均ＧＤＰ突破万元大关，居民的收入水平达到了释放消费力的水平。两年来，是随着西部大开发的升温、重庆“城乡统筹”战略上升为国家战略，重庆市迎来直辖以来发展最好的时期，居民的消费信心更足。

　　２００４年、２００５年、２００６年重庆社零总额同比增长为１４．３０％、１３．８０％、１５．４０％，；而２００７年、２００８年、２００９年１至８月重庆社零总额同比增长为１８．４％、２４．２５％、１８．２％，呈加速增长之势，高于国家和东部发达地区，２００８年重庆社零总额突破２，０００亿元大关，区域零售业面临着更大的发展机遇。

　　（三）管理提升、资金实力增强、加速拓展带来的超预期发展

　　新世纪百货（模拟合并商社电器）２００６年的合并营业收入为５８８，９６４．１９万元，２００８年的合并营业收入为９５９，３５９．０１万元，比２００６年增长６８．８９％；２００６年的合并净利润仅为１１，２５３．９０万元，２００８年的合并口径的净利润为２６，０７４．７６万元，比２００６年增长１．３２倍，盈利能力显著提高。

　　１、建立健全法人治理结构等措施明显提升管理水平

　　新世纪百货原为全民所有制企业，按照市府市国资委的战略部署，以提高企业经营质量为目的，进一步提升核心竞争力为根本，于２００８年引进了战略投资者并改制设立为中外合资的有限责任公司。

　　通过引资，建立健全了法人治理结构，按照现代企业管理模式优化了管理架构，转换了经营机制，建立了科学高效的决策机制。其中战略投资者委派了两名高级管理人员和商社集团一道加强企业的制度建设，优化包括供应链、采买体系、品牌定位等业务环节， 强化公司总部战略协同，有效地降低了经营成本，全面提升公司的盈利能力和市场竞争力。

　　新世纪百货（模拟合并商社电器）２００７年的毛利率为１２．６８％，而２００８年，２００９年１－８月毛利率分别为１３．１９％、１３．１９％，较２００７年提高０．５１个百分点。按提高０．５１个百分点测算，则２００８年、２００９年１－８月的净利润增加４，１５８万元。３，０６４万元。

　　２、近两年新世纪百货业务拓展提速为公司超预期发展提供保障

　　改制后资金实力增强，新世纪百货加速拓展。２００６年，新世纪百货新增商场２个、超市１２个，新增经营面积达１０．３０万平方米；新开业１４个网点中，７１．４％位于主城。２００７年新增综合商场３个、扩容２个，超市１１个，新增经营面积７．６０万平方米；２００８年新开业网点２０个、扩容商场２个，新增经营面积７．４３万平方米；２００９年１—８月，新开业网点２０个、扩容商场２个，新增经营面积７．４３万平方米；以上新增网点经过培育已逐步进入盈利期。２００８年世纪新都以１３．７９亿元销售业绩，列重庆零售业单店销售首位；凯瑞商都、解放碑商都、瑞成商都等销售业绩领跑所在区域市场；２００８年，新世纪百货零售额占重庆社零总额的４．５％。

　　（四）收购新世纪连锁少数股权增厚了新世纪百货的公司价值

　　２００９年８月，新世纪百货利用闲置资金，以现金５６，２０８．２５万元，完成对骨干员工持有的新世纪连锁２９．２４％少数股权的收购。

　　该收购价根据以２００７年６月３０日为评估基准日的新世纪连锁股权评估价值（北京亚洲会计师事务所有限公司京亚渝评报字［２００７］第０１３号《资产评估报告书》出具了评估值），加上从２００７年７月１日至２００９年３月３１日的期间损益，减去该期间分红，按２９．２４％的股权比例确定。

　　从新世纪连锁２００７年６月３０日以来的实际发展情况看，新世纪百货收购该部分股权后使公司价值得到了增厚。根据模拟２００８年初完成该项收购的备考财务报表，该项收购可增厚新世纪百货２００８年归属于母公司所有者的净利润约６，２１８万元。

　　（五）税收优惠提高了新世纪百货净利润水平

　　继２００２年开始新世纪连锁享受西部大开发１５％优惠所得税率后，２００９年新世纪百货及控股全资子公司都从２００８年起开始享受１５％的所得税率优惠政策，这降低了新世纪百货所得税负担，提高了净利润水平。

　　（六）财务结构的改善降低了新世纪百货的财务风险

　　新世纪百货原为商社集团旗下最优质的企业之一，为商社集团及旗下的企业提供借款，产生大量财务费用。截至２００７年１２月３１日，新世纪百货共为商社集团及旗下的企业提供资金约７２，００３．９７万元。

　　按照拟上市资产的要求，商社集团清理了关联资金往来。截止２００８年１２月３１日，关联资金下降为７，６３０．３６万元。到２００９年８月３１日为止，全部清理完毕。

　　通过以上措施使新世纪百货的现金非常充沛。截止２００９年８月３１日，该公司已归还了全部银行贷款，没有有息负债，财务费用大幅度降低。公司２００６年、２００７年１－６月的财务费用分别２，１６９．０８万元、１，１１０．２７万元，而２００９年１至８月的财务费用已经为－１，２８０．６７万元。截止２００８年１２月３１日的货币资金余额为１８７，２２７．１５万元，截止２００９年８月３１日货币资金余额为１３８，１７８．９９万元。

　　同时，前次评估基准日前无风险报酬率比本次评估无风险报酬率高约１．３％，银行长期贷款利率比本次评估高１．２６％； ２００７年沪深两市上市公司的净资产报酬率为１４．８５％，远高于２００８年１１．５２％。

　　新世纪百货财务结构的大幅改善和社会资本报酬率的下降，使本次评估采用的折现率从前次评估折现率１２．６９％降至１１．０１％。

　　综上，前次评估以后，新世纪百货强化了管理，提升了盈利能力，无论从销售规模还是盈利能力看，该公司的竞争能力和可持续发展能力已经显著提高，其股权价值比两年前应有较大幅度的增值。

　　第六章 本次发行股份情况

　　一、发行价格和定价依据

　　本次发行股份的定价基准日为第五届四次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　根据上述发行价格计算原则，公司董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即发行价格为２２．０３元／股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

　　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

　　二、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　三、发行股份的数量

　　本次发行股份数量为１７７，９９３，０７２股，占发行后总股本的４６．６０％。具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行完成后，商社集团持有本公司１７４，９０５，２４４股股份，占发行后总股本的４５．７９％，新天域湖景持有本公司６９，４１７，２９８股股份，占发行后总股本的１８．１７％。

　　四、锁定期承诺

　　新世纪百货的两家股东分别做出如下承诺：

　　１、商社集团承诺：除非国家法律法规允许的原因或经中国证券监督管理委员会豁免，商社集团自完成本次交易股权登记之日起３６个月内不转让其拥有权益的重庆百货股份（即包括本次交易取得的和原持有的）。

　　２、新天域湖景承诺：除非国家法律法规允许的原因或经中国证券监督管理委员会豁免，新天域湖景自完成本次交易股权登记之日起３６个月内不转让其因本次交易拥有的重庆百货股份。

　　五、公司发行股份前后的主要财务数据

　　根据经天健光华审计的本公司最近一年一期合并财务报表和备考财务报表，本公司发行股份前后的主要财务数据前后对照表如下：

　　１、资产负债表数据对比

　　金额单位：万元

　　■

　　２、利润表数据对比

　　金额单位：万元

　　■

　　３、其它财务指标对比

　　■

　　六、上市公司发行股份前后的股权结构

　　本次发行前后公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　商社集团、新天域湖景、新世纪百货在本次发行前后与本公司关系如下：

　　■

　　本次发行前，商社集团持有本公司３２．５１％的股份，为公司控股股东。本次发行后，商社集团持有本公司４５．７９％的股份，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

　　第七章 财务会计信息

　　一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表

　　根据天健光华出具的标准无保留意见的天健光华审（２００９）ＧＦ字第１０００１２号《审计报告》，新世纪百货最近两年及一期的简要财务报表如下：

　　(下转B16版)