证券代码：000519 证券简称：银河动力 公告编号：2010-21号

　　成都银河动力股份有限公司

　　关于中止筹划重大资产置换及向特定对象

　　发行股份购买资产暨关联交易预案的

　　重大资产重组事项公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会审议关于中止筹划重大资产重组事项的情况

　　成都银河动力股份有限公司第七届董事会第三十六次会议于2010 年4 月14 日（星期三）以电子邮件和通讯方式召开，会议审议并通过了《关于中止成都银河动力股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》和《关于中止成都银河动力股份有限公司与江南机器（集团）有限公司签订的〈资产置换及发行股份购买资产框架协议〉的议案》。（详见与本公告同日刊载在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的"成都银河动力股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议公告" ） 。

　　二、曾筹划重大资产重组事项的介绍

　　1、停复牌情况

　　因公司筹划重大资产重组事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，我公司股票自 2009 年9 月17 日起停牌，直至2009 年10 月16 日公告《成都银河动力股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》后复牌。

　　停牌期间，重组相关各方就重组事项进行了协商、论证，并委托中介机构进行了尽职调查、方案论证等工作。同时，公司充分关注事项的进展情况，及时履行了信息披露义务，按照中国证监会和深圳证券交易所的要求， 每周发布一次重组进展情况公告。

　　2、董事会审议公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的情况

　　2009年10月12日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<公司本次进行重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产具体方案>的议案》等七项重大资产重组相关议案。根据重大资产重组预案，公司原实际控制人华天实业控股（集团）有限公司下属企业银河（长沙）高科技实业有限公司、湖南新兴科技发展有限公司分别将持有的银河动力3172.4276万股和2552.6224万股无偿划转给江南机器（集团）有限公司（简称"江南集团"）、中国北方工业公司、西安现代控制技术研究所。公司拟以经审计及评估确认的现有全部经营性资产及负债作为置出资产，江南集团以经审计及评估确认的现有军工类经营性资产及负债作为置入资产，二者进行置换，对资产置换后江南集团的资产超出部分，由公司向江南集团发行股份。资产置换将以股权的形式进行，即银河动力以经审计及评估确认的现有全部经营性资产及负债出资设立成都银河动力有限公司（简称"银河有限"），江南集团以经审计及评估确认的现有军工类经营性资产及负债出资设立湘潭江南工业有限公司（简称"江南工业"），以银河有限100%股权与江南工业约69%股权进行置换，江南工业其余约31%股权由公司按公告前20个交易日均价11.42元/股向江南集团发行不超过1,800万股股份支付。（详细内容见 2009年 10 月 16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告）。

　　3、复牌后至今所做的主要工作

　　公司董事会审议通过本次重大资产重组预案后，公司及相关各方根据重大资产重组预案积极推进重组相关工作。2009年12月31日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于成都银河动力股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1468号）批复了本次国有股权无偿划转事宜。2010年1月26日本次国有股份无偿划转事项已办理股份过户登记确认手续。2010年2月25日成立了江南工业，目前江南集团已将相应的军工资产注入江南工业，并完成了相应的土地、房屋资产的过户手续。

　　三、中止筹划的原因

　　由于江南集团拟注入的资产为军工类资产，其行业相对比较特殊，办理相关手续复杂，相关资质办证时间较长，江南工业成立时间较晚，且对江南工业的审计、评估的工作量较大，在较短的时间内难以完成对该公司的审计、评估等工作。因此公司不能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后6个月内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知，经公司董事会研究，决定中止筹划本次重大资产重组事项。江南集团将继续密切关注前述事项的变化情况，积极创造条件，择机推进重组。

　　四、承诺

　　公司承诺自本公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都银河动力股份有限公司

　　董事会

　　2010年 4 月1 5 日

　　证券代码：000519 证券简称：银河动力 公告编号：2010-22号

　　成都银河动力股份有限公司

　　第七届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都银河动力股份有限公司第七届董事会三十六次会议通知2010年4月4日以传真方式和邮件方式向全体董事发出，会议于2010年4月14日以通讯方式召开。公司董事会成员7人 ,实际参加表决董事7人，分别为齐振伟、刘方遒、廖平、杨庆年、向显湖、黄海波、袁春晓。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事审议并以传真方式表决审议通过以下议案：

　　1、审议通过《关于中止成都银河动力股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》；

　　2009 年10月15日，本公司发布审议重大资产重组董事会决议公告及《成都银河动力股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。因为江南机器（集团）有限公司（简称：江南集团）拟注入的资产为军工类资产，其行业相对比较特殊，办理相关手续复杂，相关资质办证时间较长，湘潭江南工业有限公司（简称：江南工业，江南集团将军工类资产注入该公司，根据重大资产重组预案，拟将该公司100%股权置入银河动力）成立时间较晚，且对江南工业的审计、评估的工作量较大，在较短的时间内难以完成对该公司的审计、评估等工作。因此公司不能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后6个月内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知，经公司董事会研究，决定中止筹划本次重大资产重组事项。公司承诺自本公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过《关于中止成都银河动力股份有限公司与江南机器（集团）有限公司签订〈资产置换及发行股份购买资产框架协议〉的议案》。

　　鉴于公司董事会审议通过了《关于中止成都银河动力股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》，公司将中止与江南机器（集团）有限公司于2009年10月12日签订《资产置换及发行股份购买资产框架协议》。

　　本议案构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事齐振伟、刘方遒、廖平回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。

　　特此公告

　　成都银河动力股份有限公司

　　董事会

　　二O一O年四月十五日

　　成都银河动力股份有限公司

　　独立董事独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们作为成都银河动力股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，审阅了《关于中止成都银河动力股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》和《关于中止成都银河动力股份有限公司与江南机器（集团）有限公司签订的〈资产置换及发行股份购买资产框架协议〉的议案》的事宜，现就前述议案发表意见如下：

　　公司中止原重大资产重组方案，并中止与江南机器（集团）有限公司于2009年10月12日签订《资产置换及发行股份购买资产框架协议》 (以下简称"《中止协议》")符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，关于中止成都银河动力股份有限公司与江南机器（集团）有限公司签订《资产置换及发行股份购买资产框架协议》的议案涉及关联交易的事项；本次关联交易的表决程序符合有关规定；关联董事在表决过程中依法进行了回避。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意公司中止原重大资产重组方案、同意公司签署《中止协议》并将前述议案提交公司董事会审议。

　　成都银河动力股份有限公司

　　独立董事

　　2010年4月14日