证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１０－０６

　　南京中北（集团）股份有限公司

　　关于投资华润电力唐山丰润有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述：

　　本公司将与华润电力投资有限公司（下称“华润电力”）、唐山建设投资有限责任公司（下称“唐山建投”）签订《合资建设经营唐山西郊热电厂２×３００ＭＷ机组热电联产项目协议书》，投资１４，５８０．３５万元，持股比例２０％与华润电力、唐山建投合资组建华润电力唐山丰润有限公司（暂定名，下称“合资公司”）。

　　本次对外投资事项已经公司第七届董事会第五次会议审议并以全票通过。

　　本次对外投资事项不属于上市规则所规定重大对外投资之范畴，但超过公司章程中股东大会对董事会的对外投资授权权限，故尚须经本公司股东大会审议通过。

　　本次交易不构成关联交易。

　　二、交易对手方介绍

　　１、华润电力投资有限公司

　　住所：内蒙古锡林浩特市额办阿拉坦特木尔街（原盟地税五层办公楼）；

　　公司类型： 台港澳法人独资企业；

　　法定代表人： 王帅廷；

　　注册资本： ３００００万元；

　　主营业务：开发、建设和运营火力发电机组，兼营水电、风电等清洁能源业务；

　　股东情况：华润电力控股有限公司。

　　２、唐山建设投资有限责任公司

　　住所：河北省唐山市学院路３４号（北院）；

　　公司类型： 有限责任公司；

　　法定代表人： 刘文彬；

　　注册资本： ５００００万元；

　　主营业务： 能源类、重大基础设施和重大产业项目非金融性投资；受政府委托对国有资产经营管理；

　　股东情况：唐山市国资委（国有独资）。

　　三、投资标的的基本情况

　　公司名称：华润电力唐山丰润有限公司（暂定名）

　　１、出资方式

　　本公司、华润电力及唐山建投均以自有资金出资。

　　２、标的公司基本情况

　　经营范围：生产、销售电力和热能

　　投资规模：预计投资总额为２９１６０７万元，注册资本７２９０１．７５万元。

　　出资金额及持股比例：本公司出资１４５８０．３５万元人民币，持股比例为２０％；华润电力出资４３７４１．０５万元人民币，持股比例６０％；唐山建投出资１４５８０．３５万元人民币，持股比例２０％。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　拟签定协议名称：《合资建设经营唐山西郊热电厂２×３００ＭＷ机组热电联产项目协议书》，目前协议尚未签定。

　　１、投资金额

　　本项目可研阶段预计投资估算为２９１，６０７万元人民币，最终以批复投资为准。

　　公司注册资本金为７２，９０１．７５万元人民币，占投资总额的２５％。

　　２、投资三方出资情况

　　华润电力：出资额为４３，７４１．０５万元人民币，占注册资本金的６０％；

　　唐山建投：出资额为１４，５８０．３５万元人民币，占注册资本金的２０％；

　　本公司：出资额为１４，５８０．３５万元人民币，占注册资本金的２０％。

　　３、支付方式

　　投资三方认缴的资本金应按照合资合同约定的时间足额到位，由中国注册会计师审验并出具出资证明。

　　投资方注册资本金以现金方式出资，华润电力以美元或港币或人民币投入，也可以人民币分利投入；唐山建投和本公司以人民币投入。公司投资总额与注册资本金的差额，由合资公司向银行融资解决。如果需要，投资方应按照出资比例提供融资担保。

　　４、合资经营期限：２０年，自营业执照批准之日起计算。

　　５、合同生效条件： 本协议由投资三方法定代表人或委托代理人签字后生效，对投资方均具有法律约束力。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　我公司控股的唐山赛德热电有限公司和唐山燕山赛德热电有限公司（以下合称“唐电”）系中外合资企业，经营期限到２０１４年止。２００７年国家电力产业实行“上大压小”政策，以达到节能减排的目标。唐电虽然不在“上大压小”政策应关停小机组的范围内，但电厂能耗高，经营效益是建立在与政府协议电价（高于国家上网电价）的基础上，还本付息结束后的电价维持存在很大不确定性，企业发展缺乏可持续性。经２００９年３月２４日召开的第六届董事会第二十七次会议批准，唐电与河北省发展和改革委员会、唐山市人民政府、唐山供电公司、唐山华润热电有限公司签定《关停拆除小火电机组协议书》，商定唐电在合资公司投产后三个月内关停唐电所属热电联产机组，以享受国家有关规定明确的各项优惠政策，并按关停规模享有优先参与投资新电厂的权利等。鉴于上述，公司投资１４，５８０．３５万元组建合资公司，持股比例为２０％。投资组建该公司将有利于公司电力产业的可持续发展，有助于提升企业的核心竞争力。该项投资不影响唐电目前生产经营的正常开展。本次组建合资公司不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响。

　　六、备查文件目录

　　１、七届五次董事会决议。

　　特此公告。

　　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　　二○一○年四月十五日

　　证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１０－０７

　　南京中北（集团）股份有限公司

　　关于继续为控股子公司中北威立雅与新城巴士

　　提供贷款担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述：

　　２００９年经公司董事会审议通过，公司分别为控股子公司南京中北威立雅交通有限公司（下称“中北威立雅”）与南京新城巴士有限公司（下称“新城巴士”） 累计提供了１，５００万元与４，１００万元的流动资金贷款担保额度。现上述流动资金贷款担保于２０１０年陆续到期，为保证中北威立雅和新城巴士的正常资金周转，确保日常生产经营，公司将为中北威立雅和新城巴士的续贷款提供担保，累计额度不超过人民币５，６００万元。

　　具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　对于公司为中北威立雅和新城巴士在上述额度内提供的担保，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额，公司将在以后的定期报告中披露。同时授权董事长在实际办理过程中签署相关文件。对于中北威立雅和新城巴士在上述额度以外要求公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。

　　公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于继续为控股子公司中北威立雅与新城巴士提供贷款担保额度的议案》。鉴于新城巴士的资产负债率已超过７０％，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　１、南京中北威立雅交通有限公司

　　南京中北威立雅交通有限公司成立于２００８年１２月，由我公司和威立雅交通中国有限公司共同出资组建而成，注册资本为１９，０００万元，我公司出资９，６９０万元，持股比例为５１％。截至２００９年１２月３１日，中北威立雅总资产为５０，７９４．７８万元，归属于母公司净资产为１６，２３７．３６万元，负债为２７，９２２．０８万元，资产负债率为５４．９７％。

　　■

　　２、南京新城巴士有限公司

　　南京新城巴士有限公司成立于２００３年４月份，由我公司和南京市公共交通总公司共同出资组建而成，注册资本为３，９００万元，我公司出资１，９８９万元，持股比例为５１％。新城巴士近三年的净资产收益率分别为６．４８％、８．４１％、－１５．４５％。截至２００９年１２月３１日，新城巴士总资产为１８，５９４．０７万元，净资产为３，５２１．８７万元，负债为１５，０７２．２０万元，资产负债率８１．０６％。

　　■

　　三、董事会意见

　　公司第七届董事会第五次会议于２０１０年４月２日召开。公司董事会对本次担保经过认真研究和审议，认为：上述担保都属为公司子公司提供的担保，有利于保证公司及子公司的正常资金周转，确保日常生产经营，不会损害本公司利益，同意为控股子公司中北威立雅及新城巴士提供上述担保。

　　四、累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　上述担保实施后，本公司及公司控股子公司对外担保总额为７７３９万元，占公司最近一期（２００９年度）经审计净资产的１２．１５％；本公司为控股子公司提供担保总额为５６００万元，占公司最近一期（２００９年度）经审计净资产的８．７９％。

　　截止本公告日，本公司及控股子公司没有对外逾期担保。

　　五、备查文件

　　１． 七届五次董事会决议。

　　特此公告。

　　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　　二○一○年四月十五日

　　证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１０－０９

　　南京中北（集团）股份有限公司

　　关于召开２００９年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、召集人：公司董事会

　　２、会议召开的合法、合规性：本次股东大会系根据公司第七届董事会第五次会议决议召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　３、召开时间：２０１０年５月１１日（星期二）上午９∶００

　　４、召开方式：现场投票

　　５、出席对象：

　　（１）截止２０１０年５月６日（星期四） 下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（２）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（３）本公司聘请的律师。

　　６、召开地点：南京市通江路１６号公司七楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　１、提交本次股东大会审议的事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　２、提案名称：

　　（１）审议《２００９年度董事会工作报告》；

　　（２）审议《２００９年度监事会工作报告》；

　　（３）审议《２００９年年度报告及其摘要》；

　　（４）审议《２００９年度财务决算的报告》；

　　（５）审议《２００９年度利润分配预案》；

　　（６）审议《关于投资华润电力唐山丰润有限公司的议案》；

　　（７）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　（８）审议《关于２０１０年度公司日常关联交易的议案》；

　　（９）审议《关于继续为控股子公司中北威立雅与新城巴士提供贷款担保额度的议案》；

　　（１０）听取《２００９年度独立董事述职报告》。

　　３、披露情况：

　　上述提案的相关内容请查阅２０１０年４月７日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第七届董事会第五次会议决议公告。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　１、登记方式：法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证进行登记；流通股股东持深圳证券帐户卡和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以信函或传真的方式登记。（见附件）

　　２、登记时间：２０１０年５月７日、５月１０日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：３０。

　　３、登记地点：公司董事会办公室。

　　四、其他事项

　　１、会议联系方式：

　　地址：南京市通江路１６号公司七楼会议室

　　邮编：２１００１９

　　联系电话：０２５－８６３８３６１１、８６３８３６１５

　　传　　真：０２５－８６３８３６００

　　联 系 人：王琴、徐宁

　　２、会议费用：

　　股东或股东代表出席本次股东大会的费用自理。

　　３、附件：

　　授权委托书

　　五、备查文件

　　１、第七届董事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　　二○一○年四月十五日

　　授权委托书

　　本公司（人）（股东姓名） ，证券帐号为： ，持有南京中北（集团）股份有限公司Ａ 股股票 股。现委托（姓名） 先生／女士代表我公司（个人） 出席南京中北（集团）股份有限公司２００９年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　１、股东代理人享有表决权、发言权，并以股东大会要求的表决方式表决。

　　２、表决议案

　　■

　　３、本公司（人）对上述审议事项中未作具体指示的，股东代理人可以按自己意思表决，由此引致的法律后果由委托人承担。

　　４、股东代理人对可能列入股东大会的临时议案有表决权，并可以按照自己的意思表决。

　　５、对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等，股东代理人享有表决权。

　　６、未经委托人书面同意，股东代理人不得转委托。

　　７、本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

　　８、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席临时股东大会，届时对原代理人的委托则无效。

　　委托人签名（盖章）： 身份证号码：

　　委托股东帐号： 委托人持股数：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　委托日期：