（上接D9版）

　　五、公司控股股东、实际控制人概况

　　（一）公司的产权控制关系

　　公司股东及持股比例：

　　■

　　张彦夫和张杰夫是兄弟关系。

　　（二）公司控股股东情况

　　名称：新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：乌鲁木齐市团结路４５号

　　法定代表人：张彦夫

　　注册资本：１１，９０５万元人民币

　　营业执照注册号：６５００００１０００１１９

　　经营范围：进出口业务，粮油食品、轻工产品、化工产品（危险品、有毒物质除外）、塑料、建筑材料、机械设备、五金交电、金属材料、纺织原料、针纺织品、地毯工艺品、日用百货、家用电器、汽车配件、现代办公设备、计算机及外围设备、钟表照像器材，对外经济技术合作业务，农副产品的收购（专项审批除外）。皮棉经营。本企业进出口化肥的经营。

　　（三）公司实际控制人情况

　　张彦夫，男，汉族，４３岁，中国籍，不具有其他国家或地区居留权，曾任新疆通宝资产投资管理有限公司（后更名为新疆通宝能源投资有限公司，以下简称“通宝公司”）总经理、新疆新资本投资有限责任公司董事长。现任外经贸集团法定代表人和通宝公司法定代表人、公司监事长。张彦夫主要控股公司有外贸集团、通宝公司（持有其６５％股权）。

　　第三节 重组煤焦化公司

　　一、交易对方基本情况

　　重组煤焦化公司的交易对方是铸管资源。

　　（一）基本情况

　　公司名称：新兴铸管（新疆）资源发展有限公司

　　注册资本：２０，０００万元

　　机构类型：企业法人

　　税务登记证号码：６５０１０３６７６３２０８０５

　　注册地址：乌鲁木齐市黄河路２号招商银行大厦２６层

　　法定代表人：路朝晖

　　经营范围：工业、矿业、商业投资，进出口贸易，矿产品、建筑材料、耐火材料、冶金辅助材料生产、轻工产品生产、销售；机械加工，技术及管理咨询服务，物流仓储。（以上项目依法律法规需行政许可审批的，取得审批后方可在批准的范围和期限内经营）

　　（二）历史沿革

　　根据铸管集团新疆地区投资战略规划，进一步开发新疆矿产资源，构建煤、焦、矿、钢一体化的产业之路，铸管集团、国际实业、佛山市跃扬投资有限公司（以下简称“佛山跃扬”）三方于２００８年７月１日发起设立新兴铸管（新疆）资源发展有限公司，注册资本８亿元。其中铸管集团拟占５５％股权，国际实业拟占２０％股权，佛山跃扬拟占２５％股权。铸管资源首次出资额１．６亿元人民币，符合《公司法》的有关规定。其中，新兴铸管集团现金出资１．２亿元人民币，国际实业现金出资０．４亿元人民币，佛山跃扬未出资。出资额结构如下：

　　■

　　期间，佛山跃扬因经营发展变化，拟撤出对铸管资源的出资。２００９年２月１９日，佛山跃扬与铸管集团签署出资权转让协议，将其２５％出资权转让给铸管集团。

　　２００９年６月２日铸管资源经股东会决议通过，铸管资源注册资本由８亿元变更为２亿元，其中铸管集团持股８０％，国际实业持股２０％。

　　由于考虑铸管资源项目开展的需要及可能发生的再次增资事项，截止２００９年１１月３日铸管资源未到工商管理部门办理注册资金变更登记。

　　２００９年１１月２７日铸管资源２００９年股东会，审议通过《关于资源公司增加注册资本的议案》，同意引进长期投资合作方新兴铸管股份有限公司，铸管资源的股东将由２家变为３家，注册资本由２亿元增加为８亿元，股权结构变更为铸管股份以现金出资３．２亿元，持有４０％股权；铸管集团补充出资０．８亿元，持有３０％股权；、国际实业补充出资２．０亿元，持有３０％股权。本议案已经铸管资源股东会审议通过生效。本次增资完成后，铸管资源的股权结构如下所示：

　　■

　　（三）主要业务发展状况

　　铸管资源拟以产权关系为纽带，以资产管理及资本运营为重点，通过资源整合与管理创新，在矿产资源开发、项目投资、进出口贸易等领域打造核心竞争力，开发新疆的矿产资源，构建煤、焦、矿、钢一体化的产业之路。铸管资源自成立至今，初步健全了运行机制和体制、分支架构和员工队伍；贸易工作取得了一定进展，营业收入从２００８年度的５，９２５万元增加到了２００９年前三季度的７４，９１２万元，增长幅度达到了１１６４．３３％；同时铸管资源在蒙古铬矿、后峡煤矿、阜康煤矿等资源项目上取得了一定实质性进展；在关系长远发展的特钢（富蕴项目）、煤焦化、合金炉料等项目方面进行了大量的调研、筹备工作，各个项目正在稳步推进中。

　　（四）主要财务资料

　　铸管资源最近两年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上２００８年度数据源自中瑞岳华会计事务所出具的审计报告，２００９年数据源自信永中和会计师事务所出具的审计报告。

　　（五）铸管资源控股企业情况

　　■

　　（六）铸管资源产权及其控制关系

　　铸管资源与其控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图如下：

　　■

　　（七）铸管资源与本公司是否存在关联关系及其情况说明

　　公司副董事长马永春在铸管资源任副董事长，公司财务总监乔新霞在该公司担任监事会主席，铸管资源与本公司存在关联关系。

　　（八）铸管资源及其主要管理人员最近五年内所受处罚、重大诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书签署日，铸管资源及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内，没有受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，并且没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　二、交易标的（煤焦化公司１００％股权）

　　（一）拟出售交易标的概况

　　１、基本情况

　　名称：新疆国际煤焦化有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：拜城县拜城镇铁提尔村

　　主要办公地点：拜城县拜城镇铁提尔村

　　法定代表人：魏江胜

　　注册资本：５６，０６１．９２万元

　　成立日期：２００３年８月２８日

　　营业执照注册号：６５２９２６０５００００２９９

　　税务登记证号码：６５２９２６７５１６７３６６０

　　经营范围：主要经营洗煤、炼焦、煤炭生产销售等

　　２、历史沿革

　　（１）２００３年８月，国际实业于与新疆和硕麻黄素制品有限责任公司共同投资设立新疆煤焦化有限责任公司，注册资本１０，０００万元，其中国际实业以现金投资９，０００万元，持股比例９０％；新疆和硕麻黄素制品有限责任公司现金投资１，０００万元，持股比例１０％。主要经营原煤销售、洗选精煤、焦炭及焦化副产品的生产和销售。

　　（２）２００３年９月，新疆和硕麻黄素制品有限责任公司与新疆国际实业林草发展有限责任公司签订股权转让协议，将持有的煤焦化公司１０％股权转让给新疆国际实业林草发展有限责任公司，本次股权转让后，国际实业持有煤焦化公司９０％的股权，新疆国际实业林草发展有限责任公司持有１０％股权。

　　（３）２００４年４月，国际实业向煤焦化公司增资４，１２５万元，增资后煤焦化公司注册资本变更为１４，１２５万元，国际实业拥有９２．９２％股权，新疆国际实业林草发展有限责任公司持有７．０８％股权。

　　（４）２００６年１０月，国际实业与新疆国际实业林草发展有限责任公司签订《股权转让协议》，以人民币１，６５７．０１万元的价格受让其持有的煤焦化公司７．０８％股权，本次股权受让完成后，国际实业持有煤焦化公司１００％股权。

　　（５）２００８年３月，经国际实业２００８年度股东大会审议通过，国际实业向煤焦化公司增资４１，９３６．９２万元，增资后煤焦化公司注册资本为５６，０６１．９２万元，国际实业持有煤焦化公司１００％股权。

　　３、交易标的产权关系，公司章程中可能对本次交易产生影响的协议内容，原高管人员的安排以及是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

　　（１）股东及持有股权比例

　　目前国际实业持有煤焦化公司１００％股权。

　　（２）公司章程中或相关协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

　　由于煤焦化公司是一人有限责任公司，根据公司章程３．５条规定：公司的股东可以依法转让其出资，转让出资应按照公司法的规定履行程序。

　　（３）高管人员安排

　　本次股权转让交易不涉及任何高管人员安排情况。协议生效后，将由铸管资源按照实际需要安排高管人员。

　　（４）影响资产独立性的协议或其他安排

　　煤焦化公司不存在影响资产独立性的协议或其他安排

　　４、交易标的的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　（１）权属状况

　　截至本报告书属签署日，本公司持有的新疆国际煤焦化有限责任公司１００％的股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不存在限制或禁止转让的情况。同时煤焦化公司的主要资产，如房产，土地使用权，矿业权等，均不存在抵押、质押、重大诉讼或者其他任何使其权属状况不清晰的情况。

　　（２）对外担保情况

　　１）截至本报告书签署日，煤焦化公司对外担保情况如下：

　　■

　　２）国际实业为煤焦化公司担保情况

　　截至本报告书签署日为止，国际实业为煤焦化公司所提供的担保已经全部解除。

　　（３）贷款情况

　　煤焦化公司贷款情况

　　■

　　５、主营业务发展情况和主要财务指标

　　（１）主要业务发展情况

　　煤焦化公司主营业务是焦炭和煤炭的生产及销售。

　　炼焦产业为煤焦化公司的主业，２００４年煤焦化公司开始投资建设一期５０万吨煤焦化项目，２００８年煤焦化公司对“一期５０万吨／年清洁型捣固焦炉”进行改扩建，增加两座２＊２０孔焦炉建设，截止目前，煤焦化公司焦炭年产能约为７０万吨。近三年焦炭产品的产能、产量情况如下：

　　■

　　煤焦化公司通过对拜城地区煤矿的整合，截至目前共拥有９个煤矿，煤炭储量接近１．５亿吨，８０％为焦煤，２０％为无烟煤，目前部分煤矿处于技改阶段，煤炭产能接近１００万吨／年，２００９年受当地其他煤矿安全事故频发等因素的影响，在一定程度上影响了煤炭生产，２００９年煤焦化公司共生产原煤６４．７５万吨。

　　煤焦化公司拥有一家控股子公司即拜城县铁热克煤业有限责任公司，该公司主营煤炭生产、销售。

　　（２）主要财务指标

　　１）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　２）利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述２００８年，２００９年数据已经由具有证券从业资格的五洲松德联合会计师事务所审计。

　　６、转让有限责任公司股权是否已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况说明

　　由于煤焦化公司为一人有限责任公司，本公司持有其１００％股权，所以转让其股权不需要取得其他股东同意。转让煤焦化公司股权符合其公司章程规定。

　　７、交易标的最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明

　　２００８年３月，经国际实业２００８年度股东大会审议通过，国际实业向煤焦化公司增资４１，９３６．９２万元，增资后煤焦化公司注册资本为５６，０６１．９２万元，国际实业持有煤焦化公司１００％股权。

　　除上述增资交易外，煤焦化公司最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或改制的事项。

　　（二）拟出售资产的资产评估情况及定价说明

　　中和资产对本次拟出售的煤焦化公司１００％股权进行了评估，并于２０１０年２月８日出具《资产评估报告书》（中和评报字（２００９）第Ｖ２０６５－１号）。

　　１、评估基准日：２００９年１０月３１日

　　２、评估目的：新兴铸管（新疆）资源发展有限公司拟收购新疆国际煤焦化有限责任公司的股权，需要对新疆国际煤焦化有限责任公司进行评估，以确定其在评估基准日２００９年１０月３１日的价值，为拟进行的股权收购提供参考价值依据。

　　３、评估对象及评估范围：根据本次评估目的，评估对象是新疆国际煤焦化有限责任公司的股东全部权益价值。评估范围是新疆国际煤焦化有限责任公司经审计后账面上列示的全部资产及相关负债。

　　４、评估方法及评估结果：成本法和收益法

　　５、评估结果

　　（１）成本法

　　经评估，新疆国际煤焦化有限责任公司总资产账面价值为１１０，２５２．６１万元，评估价值为２１６，４０５．０２元，增值额为１０６，１５２．４１万元，增值率为９６．２８％；总负债账面价值为４８，０５５．４１万元，评估价值为４８，０５５．４１万元，增值额为０．００万元，增值率为０．００％；净资产账面价值为６２，１９７．２０万元，净资产评估价值为１６８，３４９．６１万元，增值额为１０６，１５２．４１万元，增值率为１７０．６７％。

　　（２）收益法

　　经收益法评估，新疆国际煤焦化有限责任公司净资产（股东权益）评估价值为１５２，７９４万元，增值额为９０，５９６．８０万元，增值率为１４５．６６％。

　　６、推荐评估结论

　　成本法评估净资产价值为１６８，３４９．６１万元，收益法评估净资产价值为１５２，７９４万元，两者相差１５，５５５．６１万元，差异率为９．２４％，两种评估方法在评估基础和原理上的差别而出现评估结果差异是合理的，考虑到由于收益法评估建立在较多的评估假设和限制条件下，具有一定的不确定性，我们认为成本法的评估结果更能公允反映本次评估目的下股东权益的价值。本次评估采用成本法评估结果作为最终评估结论，即：新疆国际煤焦化有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为１６８，３４９．６１万元。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：２００９年１０月３１日 单位：人民币万元

　　■

　　以上财务数据账面价值经信永中和会计师事务所有限公司审计（报告编号：ＸＹＺＨ／２００９ＸＡＡ２０２２）

　　７、主要增减值项目原因分析

　　（１）本次流动资产评估增值４，３０９．５４万元，增值率７．０５％。增值原因主要为：１）其他应收款中的内部往来款，审计计提了坏帐准备，本次评估考虑能够收回的内部往来款按账面价值确认，从而形成评估增值；２）存货原材料中原煤为企业下属煤矿及关联方的煤矿提供，属内部供应价格而非市场价格，本次存货评估中考虑了市场价格从而形成评估增值。

　　（２）长期投资的账面值合计为９０，２０８，３４９．３４元，评估值为８０９，５３９，４８１．９２元，评估增值为７１９，３３１，１３２．５８元，增值率为７９７．４１％。长期投资评估增值的主要原因是长期投资单位拜城县铁热克煤业有限责任公司拥有的采矿权评估增值使得该项股权价值提升造成。

　　１）铁热克煤业矿产权评估说明

　　无形资产矿业权的评估是由中和资产委托具有采矿权评估资格的新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司进行评估。铁热克煤业采矿权账面值为５９，８００，４４５．６２元。具体包括：

　　■

　　① 评估方法

　　上述煤矿评估方法参考资料如下

　　■

　　依据上材料，评估人员认为上述６煤矿的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，主要技术经济指标等各项评估参数选取条件基本具备。根据本次评估目的和采矿权的具体特点，依据《矿业权评估技术基本准则》（ＣＭＶＳ ００００１－２００８）、《收益途径评估方法规范》（ＣＭＶＳ １２１００－２００８）的相关规定，确定本次评估采用折现现金流量法。

　　折现现金流量法计算公式为：

　　■

　　② 折现率选取合理性说明

　　折现率包含无风险报酬率和风险报酬率。《关于实施<矿业权评估收益途径评估方法修改方案>的公告》（国土资源部公告，２００６年第１８号）规定：“地质勘查程度为勘探以上的探矿权及（申请）采矿权评估折现率取８％，地质勘查程度为详查及以下的探矿权评估折现率取９％”，据此，本次评估时折现率取８％。

　　③评估结果说明

　　■

　　铁热克无形资产－矿业权账面价值是５９，８００，４４５．６２元，评估值为８１８，３８４，７００．００元，评估增值率为１，２６８．５２％

　　（３）本次评估的房屋建筑物评估增值１，０５３．０５万元，增值率为３．９４％。本次评估增值的主要原因为：评估基准日被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有一定幅度的增长使得重置全价上升，加之委估房屋建筑物的经济耐用年限长于企业计提折旧的年限，使得评估计算的结果大于账面净值。

　　（４）本次评估的机器设备评估增值９６３．０４万元，增值率为１２．２６ ％。增幅较小，是：１） 机器设备评估增值的主要原因包括：企业计提折旧年限短于设备耐用年限；部分设备购置价格上涨；对于使用维简费购买的设备账面净值为零，因此形成评估增值。２） 电子设备增值的主要原因为：计算机、打印机等办公用设备所占比重较大，由于该类设备更新换代较快，市场价格降幅较大，但由于企业计提折旧速度较快，以及使用维简费购买的设备账面净值为零，形成评估结果略有增值。３）车辆增值的主要原因为：企业计提折旧的年限短于设备耐用年限；对于使用维简费购买的车辆账面净值为零，因此形成评估增值。

　　（５）本次评估的无形资产评估增值２８，８９２．９２万元，增值率为１１４９．３１％。增值幅度较大的主要原因是企业土地和采矿权取得成本较低，经评估后的土地使用权和采矿权资产显化价值形成评估增值。

　　１） 土地使用权评估说明

　　①土地基本情况

　　待估宗地为新疆国际煤焦化有限责任公司拥有的一宗工业用地，具体的土地登记状况、土地证号、宗地位置、设定用途、宗地面积、终止日期、使用权类型等详见下表：

　　■

　　②评估方法及结果

　　根据估价人员现场勘查情况，考虑到待估宗地主要为办公住宅用途，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，同时考虑到待估宗地未在基准地价覆盖范围内，且待估宗地所在区域土地交易案例稀少，故本次选用成本逼近法进行评估。

　　成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：

　　土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息

　　＋投资利润＋土地增值收益

　　根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国房地产管理法》、新疆维吾尔自治区国土资源厅《关于调整自治区工业项目使用国有未利用土地出让最低价标准的通知》（新国土资发［２００８］２３３号）、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》（ＧＢ／Ｔ １８５０８－２００１）、中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》（ＧＢ／Ｔ １８５０７－２００１）等法律法规，同时考虑到土地当地的地理位置、自然环境、社会经济状况和城市规划与发展目标。经过评估测算该宗地的评估价格为６２．５９元／平方米。

　　２００６年１２月２３日，国家国土资源部公布《关于发布实施「全国工业用地出让最低价标准」的通知》（ 国土资发［２００６］ ３０７号），通知第二条明确规定：“工业用地必须采用招标拍卖挂牌方式出让，其出让底价和成交价格均不得低于所在地土地等别相对应的最低价标准。各地国土资源管理部门在办理土地出让手续时必须严格执行本《标准》，不得以土地取得来源不同、土地开发程度不同等各种理由对规定的最低价标准进行减价修正。”

　　根据该通知要求，拜城县土地等别规定为第十五等，工业用地出让最低价标准为６０元／平方米。

　　根据基准地价测算出的该工业用地土地价格达到以上文件规定的标准。

　　③ 地价的确定

　　根据２００４年７月１９日新疆维吾尔自治区拜城县国土资源局与新疆国际煤焦化有限责任公司签订的《国有土地使用权出让合同》（新ＧＦ－２０００－２６０１）：约定拜城县３４６县道８．５南侧，宗地编号为２００４００２６，宗地出让面积６８４９９９．９平方米，土地使用权出让金为３０．５３元／平方米，总额为２０９１３０４６．９５元；根据新疆维吾尔自治区阿克苏地区行政公署文件（阿行署〔２００６〕１８８号）《关于减免拜城县国际实业煤焦化项目土地有偿使用费的请示》：请求减免拜城县国际实业煤焦化项目１０２７亩建设用地的土地有偿使用费。且拜城县人民政府颁发了拜国用（２００４）第０６６９号土地使用权证，土地使用权人为新疆国际煤焦化有限责任公司，坐落为拜城县拜城镇铁提尔村，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，签发日期为２００４年９月２４日，宗地号为２００４００２６号。截止评估基准日，上述减免请求尚未取得批复，故本次评估考虑扣除企业未缴纳的土地出让金。

　　土地的评估值＝土地面积×每平米单价－未缴纳的土地出让金＝６８４９９９．９０×６２．５９－２０，９１３，０４６．９５＝２１，９６１，０９６．７９元（取整为２１，９６１，１００．００元）

　　２） 矿业权评估说明

　　无形资产矿业权的评估是由中和资产委托具有采矿权评估资格的新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司进行评估。

　　纳入评估范围的其他无形资产主要为采矿权，账面值２３，６１３，７００．９５元。具体包括：

　　■

　　针对上述煤矿，宏昌矿业分别出具城镇煤矿《采矿权评估报告》（宏昌矿评字（２０１０）第００５号）、拜城县弘扬煤矿《采矿权评估报告》（宏昌矿评字（２０１０）第００６号），弘利煤矿《采矿权评估报告》（宏昌矿评字（２０１０）第００４号）。

　　① 评估方法

　　上述煤矿评估方法参考资料如下

　　■

　　依据上材料，评估人员认为上述３煤矿的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，主要技术经济指标等各项评估参数选取条件基本具备。根据本次评估目的和采矿权的具体特点，依据《矿业权评估技术基本准则》（ＣＭＶＳ ００００１－２００８）、《收益途径评估方法规范》（ＣＭＶＳ １２１００－２００８）的相关规定，确定本次评估采用折现现金流量法。

　　折现现金流量法计算公式为：

　　■

　　② 折现率选取合理性说明

　　折现率包含无风险报酬率和风险报酬率。《关于实施＜矿业权评估收益途径评估方法修改方案＞的公告》（国土资源部公告，２００６年第１８号）规定：“地质勘查程度为勘探以上的探矿权及（申请）采矿权评估折现率取８％，地质勘查程度为详查及以下的探矿权评估折现率取９％”，据此，本次评估时折现率取８％。

　　③ 评估结果

　　■

　　无形资产－矿业权账面值２３，６１３，７００．９５元，评估值为２９１，９３６，８００元，评估增值率达到１，１３６．３０％．

　　（三）拟出售资产涉及的许可使用情况

　　截至本报告书签署之日，本次拟出售的资产不涉及许可他人使用的情况，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。

　　（四）拟出售资产涉及的债权债务转移的情况说明

　　截至本报告书签署之日，本次拟出售的资产不涉及任何债权债务转移的情况。

　　（五）拟出让矿业权的情况说明

　　１、拟出让矿业权的原因

　　本公司为了在铸管资源上打造“煤、钢、焦”一体化的合作平台，以煤焦化公司１３．７％的股权增资铸管资源，同时由铸管资源受让煤焦化公司剩余的股权。重组后，煤焦化公司的矿业权也随同转移给了铸管资源间接持有。

　　２、上市公司为煤焦化提供担保，委托其理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况说明

　　截至本报告书签署日，本公司不存在任何为煤焦化公司提供担保、委托其理财以及该公司占用本公司资金的情况

　　３、公司预计出让煤焦化公司１００％股权的利益，及对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。

　　中和资产对本次拟出售的煤焦化公司１００％股权进行了评估，并于２０１０年２月８日出具《资产评估报告书》（中和评报字（２００９）第Ｖ２０６５－１号），根据该评估报告煤焦化公司的净资产账面值为６２，１９７．２０万元，净资产评估值为１６８，３４９．６１万元，评估增值率为１７０．６７％，经交易各方协商确认后，于２０１０年３月签订了《重组协议补充协议》，确认煤焦化公司１００％股权价格为１４６，０００万元，实际增值率为１３４．７４％。出让该股权将会使公司当期财务报表增加８３，８０２．８万元的非经常性损益。

　　三、交易标的（铸管资源１０％股权）

　　（一）拟购买交易标的概况

　　１、交易标的说明

　　铸管资源目前注册资本为２亿元，其中铸管集团出资１．６亿元，持有８０％股权，本公司出资４，０００万元，持有其２０％股权。

　　依据《重组协议》，将对铸管资源增资至８亿元，其中本公司将以煤焦化公司的部分股权增资２亿元，交易完成后，本公司将持有铸管资源３０％的股权。

　　２、铸管资源的基本情况、历史沿革、产权关系、主要业务发展情况、主要财务数据、请参见于第三节“一、交易对方基本情况”部分。

　　３、交易的标的经营资质、房产及土地使用权情况

　　（１）经营资质情况

　　■

　　（２）房产及土地使用权情况

　　铸管资源于２００８年成立，其与下属子公司的办公场所均为租赁场所，没有任何的房屋及土地使用权资产。

　　４、公司章程中可能对本次交易产生影响的协议内容，原高管人员的安排以及是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

　　（１）公司章程中或相关协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

　　根据公司章程第１５条规定，公司的增资或者减资的议案需要通过公司股东大会审议。铸管资源已通过第一届第八次董事会决议和２００９年第三次股东大会决议，同意本次国际实业的增资行为。

　　（２）高管人员安排

　　本次增资交易不涉及任何高管人员安排情况。

　　（３）影响资产独立性的协议或其他安排

　　铸管资源不存在影响资产独立性的协议或其他安排

　　５、交易标的的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　（１）交易标的权属状况

　　铸管资源系由铸管集团和国际实业共同出资组建的有限责任公司，于２００８年７月４日取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的６５０００００３０００１２３８号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币８０，０００万元。根据五洲审字［２００９］８－４７９号验资报告，截止２００８年７月４日，铸管资源股东首次出资额为１６，０００万元，占注册资本２０％，其中铸管集团出资１２，０００万元，国际实业出资４，０００万元。根据五洲审字［２００９］８－１４１号验资报告，截止２００９年４月１５日止铸管集团缴纳第二期出资４，０００万元。截止２００９年４月１５日止，铸管资源股东累计实缴注册资本为人民币２０，０００万元，铸管资源的实收资本为人民币２０，０００万元，占已登记注册资本总额的１００％。铸管资源不存在出资不实或影响其合法存续的情况，

　　由于本次的交易标的是本公司向铸管资源购买的价值２亿元的新增股权，不存在任何权属问题。

　　（２）交易标的贷款和对外担保情况

　　由于铸管资源公司于２００８年７月注册成立，公司业务并未完全展开，截至到本报告书签署日，铸管资源不存在任何贷款和对外担保情况。

　　６、拟购买有限责任公司股权是否已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况说明

　　铸管资源已通过第一届第八次董事会决议和２００９年第三次股东大会决议，同意本次国际实业的增资行为。

　　７、交易标的最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明

　　２００９年２月１９日，铸管资源股东佛山跃扬与铸管集团签署出资权转让协议，将其２５％出资权转让给铸管集团，由于佛山跃杨尚未履行任何出资义务，２５％出资权转让价格为０元

　　２００９年６月２日铸管资源经股东会决议通过，铸管资源注册资本由８亿元变更为２亿元，其中铸管集团持股８０％，国际实业持股２０％。由于考虑铸管资源项目开展的需要及可能发生的再次增资事项，截止２００９年１１月３日铸管资源未到工商管理部门办理注册资金变更登记。

　　２００９年１１月２７日铸管资源２００９年股东会，审议通过《关于资源公司增加注册资本的议案》，同意引进长期投资合作方新兴铸管股份有限公司，铸管资源的股东将由２家变为３家，注册资本由２亿元增加为８亿元，股权结构变更为铸管股份以现金出资３．２亿元，持有４０％股权；铸管集团补充出资０．８亿元，持有３０％股权；国际实业补充出资２．０亿元，持有３０％股权。本议案需经铸管资源股东会审议通过后生效。如本次增资完成后，铸管资源的股权结构如下所示：

　　■

　　８、拟购入交易标的盈利能力

　　铸管资源取得煤焦化公司全部股权后，将投资建设２期７０万吨焦化项目，总计焦炭产能达到１４０万吨，国际实业持有３０％股权，相当于占有４２万吨焦炭产量，这与国际实业独家经营煤焦化公司２００９年全年生产计划４０－４５万吨基本一致，国际实业持有的３０％股权未来收益回报将带来良好的利润增长。

　　（二）拟购买资产的资产评估情况

　　中和资产对铸管资源在此次增资前的原有股东权益进行了评估，并于２０１０年２月８日出具《资产评估报告书》（中和评报字（２００９）第Ｖ２０６５－２号）．

　　１、评估基准日：２００９年１０月３１日

　　２、评估目的：新兴铸管（新疆）资源发展有限公司拟进行增资扩股，需要对其进行资产评估，以确定其在评估基准日２００９年１０月３１日的股东全部权益价值，为增资行为提供参考价值依据。

　　３、评估对象及评估范围：根据本次评估目的，评估对象是新兴铸管（新疆）资源发展有限公司的股东全部权益价值。评估范围是新兴铸管（新疆）资源发展有限公司经审计后账面上列示的全部资产及相关负债。

　　４、评估方法：成本法

　　５、评估结果：经评估，新兴铸管（新疆）资源发展有限公司总资产账面价值为２３，０９６．２２万元，评估价值为２２，８７７．０９万元，增值额为－２１９．１３万元，增值率为－０．９５％；总负债账面价值为３，１２１．７２万元，评估价值为３，１２１．７２万元，增值额为０．００万元，增值率为０．００％；净资产账面价值为１９，９７４．５０万元，净资产评估价值为１９，７５５．３７万元，增值额为－２１９．１３万元，增值率为－１．１０％。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：２００９年１０月３１日 单位：人民币万元

　　■

　　以上财务数据账面价值经信永中和会计师事务所有限公司审计（报告编号：ＸＹＺＨ／２００９ＸＡＡ２０２１）

　　由于新兴铸管（新疆）资源发展有限公司规划的主要经营方向是以产权关系为纽带，以资产管理及资本运营为重点，通过资源整合与管理创新，在矿产资源开发、项目投资、进出口贸易等领域打造核心竞争力，进一步开发新疆的矿产资源，构建煤、焦、矿、钢一体化的产业之路。该公司目前仅依靠钢材贸易产生业务收入，且实现利润极低。考虑到目前该公司仍处于资产整合、经营计划实施过程中，尚无实质性的进展，其收益较难以预测，故未采用收益法进行评估。

　　６、主要增值项目原因分析

　　（１）本次评估的机器设备评估减值为２４４，５５５．５５元，减值率为５．８１％。原因分析如下：１）机器设备评估增值，增幅较小，由于制造机器设备的原材料价格上涨造成该类设备增值；２）电子设备减值的主要原因为：由于计算机、打印机等办公设备所占比重较大，而办公设备更新换代较快，价格降幅较大，故该类设备整体评估减值；３）车辆减值的主要原因为：因近年车辆市场价格下降，造成评估减值。

　　（２）本次评估的长期股权投资评估减值１９４．６７万元，减值率为４．６１％。减值幅度较大，原因是各长期投资单位均未开展实质性的经营活动，本次评估对部分费用性质的资产评估为零造成企业评估净资产减少。

　　（三）拟购买资产涉及的许可使用情况

　　截至本报告书签署之日，本次拟购买的资产不涉及许可他人使用的情况，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。

　　（四）拟购买资产涉及的债权债务转移的情况说明

　　截至本报告书签署之日，本次拟购买的资产不涉及任何债权债务转移的情况。

　　四、重组煤焦化公司前后的股权关系

　　（１）重组前的股权关系

　　■

　　（２）重组后的股权关系

　　■

　　第四节 取得中油化工实际控制权

　　一、交易对方基本情况

　　取得中油化工实际控制权的交易对方是中油化工的自然人股东张亚东。本次交易前，张亚东持有中油化工５０％的股权，为中油化工实际控制人。

　　（一）张亚东简况

　　张亚东，男，中国国籍，身份证号码６５０１０３１９７０１１１＊＊＊＊＊，无其他国家或地区的居留权

　　住所：乌鲁木齐市天山区幸福路２号１０号楼３单元５０１室

　　通讯地址：乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区新疆中油化工集团有限公司

　　电话：（０９９１）３１２６２３８

　　传真：（０９９１）３１０６２１６

　　电子邮箱：ｚｙｄ＿２１ｃｎ＠ｔｏｍ．ｃｏｍ

　　（二）张亚东近三年工作经历

　　１、２００６年２月－２００８年１月任北京亚燃投资集团有限公司总经理，与任职单位无产权关系；

　　２、２００８年２月－２００９年２月任方得（北京）资产管理有限公司董事长，与任职单位无产权关系；

　　３、２００９年３月至今任新疆中油化工集团有限公司董事长，现持有中油化工５０％的股权。

　　（三）张亚东与本公司之间的关系

　　张亚东与本公司之间不存在关联关系，未向本公司推荐董事或者高级管理人员

　　（四）张亚东最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼等情况

　　张亚东最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　二、交易标的

　　（一）基本情况

　　名称：新疆中油化工集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区

　　主要办公地点：乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区

　　法定代表人：马永春

　　注册资本：３０，０００万元人民币

　　成立日期：２００３年３月

　　税务登记证号码：６５０１０６７４５２３４０９８

　　经营范围：许可经营项目（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件颁发的许可证、资质证为准）：汽油、柴油、煤油、燃料油、溶剂油、润滑油、石油气、易燃液体的批发，煤炭加工、销售，仓储服务；一般经营项目（国家法律、法规有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）：销售；石油化工产品；铁路运输代理服务，房屋租赁，进出口贸易。

　　中油化工现持有乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局核发的６５０１０６０５００００５０２号《企业法人营业执照》及国家商务部核发的《成品油批发经营许可证》、《成品油仓储经营许可证》，自治区安监局核发的《危险化学品经营许可证》、乌鲁木齐铁路局核发的《铁路危险货物托运人资质证书》和自治区煤炭工业局核发的《煤炭经营许可证》。具有完善的油、气库，铁路专用线及油、气接卸、装运设施。

　　（二）历史沿革

　　１、２００３年３月６日，徐继祖、吴继海、于轩共同以货币出资５，０００万元人民币（根据北京中路华会计师事务所有限责任公司新疆图龙分所验资报告新图分验字（２００３）００９号）成立公司。成立后的股权情况如下：

　　■

　　２、２００４年１０月１０日，经股东会决议，股东吴继海追加货币投资３，２００万元人民币，注册资本变更为８，２００万元人民币（根据新疆苑琛有限责任会计师事务所验资报告新苑会验字（２００４）第００２号）。增资后的股权结构如下：

　　■

　　３、２００６年２月１０日，经股东会决议，公司名称“新疆中油化工有限公司”变更为“新疆中油化工集团有限公司”。股东徐继祖追加３，４８０万元人民币投资，公司注册资本变更为１１，６８０万元人民币（根据新疆志远有限责任会计师事务所验资报告新志远验字（２００６）１０５号）。增资后的股权结构如下：

　　■

　　４、２００６年１１月１３日，经中油化工股东会决议，股东徐继祖将所持有的中油化工８．５６％（即１，０００万元）的股权转让给曹峰，转让金额为人民币１，０００万元，将所持有的中油化工８．５６％（即１，０００万元）的股权转让给姚爱斌，转让金额为人民币１，０００万元。股东吴继海将所持中油化工８．５２％（即９９５万元）的股权转让给于轩，转让金额为人民币９９５万元。转让后的股权情况如下：

　　■

　　５、２００６年１２月１８日，经股东会决议，股东徐继祖以乌鲁木齐市天山区中山路８６号中泉广场的第６、８、９、１１、１２层（根据新疆华光有限责任会计师事务所新华会评报字（２００６）０７３号评估，评估结果为８，３５７．４９７万元人民币）作为出资，对中油化工增加投资８，３２０万元人民币，注册资本变更为２亿元人民币。新疆华光有限责任会计师事务所为本次增资出具了新华会验字【２００６】１０５号验资报告。增资后的股权结构如下：

　　■

　　６、２００８年４月１３日，经中油化工股东会决议，股东徐继祖将其所持有的中油化工３８．９５％（即７，７９０万元）的股权转让给新疆镖华丰投资有限公司，转让金额为０．７元人民币，吴继海将其所持有的中油化工１１．０５％（即２，１１０万元）的股权转让给新疆镖华丰投资有限公司，转让金额为０．１元人民币，股东于轩将其所持有的５％（即１，０００万元）转让给新疆镖华丰投资有限公司，转让金额为０．１元人民币，股东曹峰将其所持有的５％（即１，０００万元）转让给新疆镖华丰投资有限公司，转让金额为０．１元人民币。转让后的中油化工股权结构如下：

　　■

　　７、２００９年１月１５日，中油化工股东会决议：同意股东新疆镖华丰投资有限公司将其占中油化工６０％（即１２，０００万元）的股权转让给王爱国，转让金额为１元；同意股东徐继祖将其占中油化工３５％（即７，０００万元）的股权转让给于雯静，转让金额为人民币４２０万元。

　　转让后的中油化工股权结构如下：

　　■

　　８、２００９年２月２７日，中油化工股东会决议：同意股东王爱国将其持有的中油化工６０％（即１２，０００万元）的股权转让给张亚东，转让金额为人民币１元；同意股东于雯静将其占中油化工３５％即７，０００万元人民币的股权转让给张亚东，转让金额为人民币４２０万元；同意股东姚爱斌将其持有的中油化工５％即１，０００万元人民币的股权转让给张亚东，转让金额为人民币１元。

　　中油化工于２００９年３月２日在工商部门办理公司变更登记手续，由有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资）。转让后的公司股权结构如下：

　　■

　　９、２００９年３月６日，国际实业与张亚东签订了《增资认购协议》，国际实业以现金１亿元对中油化工进行增资，持有中油化工５０％股权，自然人股东张亚东持有中油化工其余５０％的股权。

　　中油化工历次股权交易均履行了合法程序，完成了工商变更登记。前述交易均为其自然人股东之间的协商交易行为。

　　２００９年３月６日，本公司投资人民币１亿元增资参股中油化工５０％股权。依据具有证券从业资格中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《新疆国际实业股份有限公司拟投资认购新疆中油化工集团有限公司新增注册资本项目资产评估报告书》（中威正信评报字（２００９）第１０６６号），中油化工截至２００９年２月２８日的净资产评估值为１３，１５１．７８万元。本公司以１０，０００万元现金增资后，中油化工的股东权益评估值约为２３，１５１．７８万元，国际实业５０％股权对应的股东权益评估值为１１，５７５．８９万元，交易价格比５０％股权所对应的中油化工股东权益评估值折价１３．６％，因此本次交易定价合理。

　　经国际实业自查，新疆中油化工集团有限公司历任股东与国际实业及国际实业控股股东、实际控制人之间不构成关联关系。

　　（三）产权关系

　　１、股东及持有股权比例

　　本次交易前，自然人张亚东持有中油化工５０％股份，为中油化工控股股东；国际实业持有中油化工５０％股份。

　　２、高管人员安排

　　公司于２００９年６月５日与张亚东签订《补充协议》，张亚东拟将其拥有的中油化工股东权利中参与重大决策、选择管理者、经营管理权力委托给国际实业代为行使，中油化工董事会由５人组成，国际实业推荐４名候选人，张亚东推荐１名候选人，由国际实业推荐的董事人数将占有中油化工董事会的多数席位，国际实业因此将取得对中油化工的控制权力。协议生效后，中油化工将根据生产经营的需要安排高管人员。

　　３、影响资产独立性的协议或其他安排

　　中油化工不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

　　（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　１、经营资质情况

　　（１）新疆中油化工集团有限公司

　　１） 中油化工本部

　　■

　　２） 中油化工分支机构

　　■

　　（２）新疆中油运输有限公司

　　■

　　（３）乌鲁木齐县石油燃料有限公司

　　１）燃料公司本部

　　■

　　２）燃料公司分支机构

　　■

　　删除了两个分支机构《危险化学品经营许可证》、《安全生产许可证》、《道路运输许可证》、《煤炭经营资格证》２０１０年到期，到期日前３个月分别向自治安监局、乌鲁木齐市公路运输市场管理总站、自治区煤炭工业厅递交换证申请；《成品油批发经营批准证书》、《成品油仓储经营批准证书》、《成品油零售经营批准证书》和《铁路危险货物托运人资质证书》每年年审，无到期日；自我国加入世贸组织后，《对外贸易经营者备案登记表》和《国际货运代理企业备案登记表》不须年审，没有到期日；《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》２０１１年到期，到期日前１个月向海关递交换证申请。上述证照，均可办理正常延续。

　　２、资产情况

　　（１）新疆中油化工集团有限公司共有９处房产

　　■

　　（２）新疆中油化工集团有限公司哈密分公司共有４处房产。

　　■

　　（３）乌鲁木齐县石油燃料有限公司共有６４处房产。

　　■

　　除以上房产外，中油化工及所属子公司还有部分房屋建筑物资产（主要是中油化工位于乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区的生产性厂房建筑，账面值为１，１７９万元，评估值为１，４４３万元）尚未取得房屋权属证书，目前中油化工正在办理上述房屋产权手续。

　　３、土地使用情况

　　（１）新疆中油化工集团有限公司共有１３宗土地的使用权。

　　■

　　(下转D11版)