证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:临2010-12

　　国投新集能源股份有限公司

　　2009年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议通知情况

　　国投新集能源股份有限公司2009年年度股东大会于2010年2月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告会议通知。

　　（二）会议召开情况

　　1、现场会议时间：2010年4月15日上午9:30

　　2、现场会议地点：安徽省合肥市政务新区习友路1999号泓瑞金陵大酒店会议室

　　3、主持人：董事长张长友先生

　　4、会议召集人：本公司董事会

　　会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的有关规定，合法有效。

　　（三）会议出席情况

　　本次会议就各项议案以记名方式进行了逐项投票表决。

　　出席本次会议的股东及股东代理人9人，代表股份1,483,448,444股，占公司股份总数1850387000股的80.17%。

　　公司董事、监事、高管人员、会议见证律师出席了本次会议。

　　二、议案审议和表决情况

　　1、审议《公司2009年度财务决算报告》的议案；

　　同意1,483,448,444股，占有表决权的股份总数的100%；反对0股，占有表决权的股份总数的0%；弃权0股，占有表决权的股份总数的0%。

　　2、审议《公司2009年度董事会工作报告》的议案；

　　同意1,483,448,444股，占有表决权的股份总数的100%；反对0股，占有表决权的股份总数的0%；弃权0股，占有表决权的股份总数的0%。

　　3、审议《公司2009年度监事会工作报告》的议案；

　　同意1,483,448,444股，占有表决权的股份总数的100%；反对0股，占有表决权的股份总数的0%；弃权0股，占有表决权的股份总数的0%。

　　4、审议《公司2009年度利润分配预案》的议案；

　　公司以2009年未股本为基数,向全体股东每10 股派发现金股利2元(含税),共计派发现金股利37007.74万元。

　　同意1,483,448,444股，占有表决权的股份总数的100%；反对0股，占有表决权的股份总数的0%；弃权0股，占有表决权的股份总数的0%。

　　5、审议《公司2009年年度报告及摘要》的议案；

　　同意1,483,448,444股，占有表决权的股份总数的100%；反对0股，占有表决权的股份总数的0%；弃权0股，占有表决权的股份总数的0%。

　　6、审议《关于续聘2010年度审计机构》的议案；

　　公司续聘利安达会计师事务所有限公司负责本公司审计工作。

　　同意1,483,448,444股，占有表决权的股份总数的100%；反对0股，占有表决权的股份总数的0%；弃权0股，占有表决权的股份总数的0%。

　　7、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

　　同意1,483,448,444股，占有表决权的股份总数的100%；反对0股，占有表决权的股份总数的0%；弃权0股，占有表决权的股份总数的0%。

　　8、审议《公司2009年日常关联交易执行情况及2010年度日常性关联交易的议案》；

　　根据相关规定，关联方股东回避表决。

　　同意13,769,855股，占有表决权的股份总数的100%；反对0股，占有表决权的股份总数的0%；弃权0股，占有表决权的股份总数的0%。

　　9、审议公司2010年度向国投宣城电厂销售煤炭的议案；

　　根据相关规定，关联方股东回避表决。

　　同意680,837,644股，占有表决权的股份总数的100%；反对0股，占有表决权的股份总数的0%；弃权0股，占有表决权的股份总数的0%。

　　三、本次股东大会律师见证情况

　　本次股东大会由北京市君合律师事务所律师张涛和陈怡律师现场见证并出具法律意见，认为：公司本次年度股东大会的召集、召开程序，出席本次大会人员的资格及本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　（一）经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议记录和会议决议；

　　（二）北京市君合律师事务所律师对本次大会出具的法律意见书原件；

　　国投新集能源股份有限公司董事会

　　二Ｏ一Ｏ年四月十六日

　　君和律师事务所

　　关于国投新集能源股份有限公司

　　2009年度股东大会的法律意见书

　　国投新集能源股份有限公司：

　　北京市君合律师事务所（以下简称"我们"或"本所"）受国投新集能源股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，现就贵公司召开2009年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及《国投新集能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关法律问题出具本法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关本次股东大会的文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。贵公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意贵公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。

　　基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

　　一. 关于本次股东大会的召集和召开

　　(一)本次股东大会的召集

　　根据贵公司于2010年2月26日在上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊载的《国投新集能源股份有限公司六届一次董事会决议》及《国投新集能源股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知》（以下简称"《召开股东大会》公告"），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。

　　据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第15条、《公司章程》第56条的有关规定。

　　(二)本次股东大会的召开

　　根据《召开股东大会》公告，贵公司召开股东大会的通知已提前48日以公告方式作出。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第103条、《股东大会规则》第15条及《公司章程》第56条的有关规定。

　　根据《召开股东大会》公告，贵公司本次股东大会会议通知包括会议审议事项等内容，符合《公司法》第103条及《公司章程》第57条的有关规定。

　　根据本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《召开股东大会》公告中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》第19条及《公司章程》第59条的有关规定。

　　根据本所律师的审查，由董事长张长友先生主持贵公司本次股东大会，符合《公司法》第102条，《股东大会规则》第27条及《公司章程》第69条的有关规定。

　　二. 关于出席本次股东大会人员的资格

　　(一)股东资格

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件方式传送的表明贵公司截至2010年4月8日收市时之股东名称和姓名的《股东名册》及本所律师的审查，出席本次股东大会的股东共计9名，出席本次股东大会的股东名称或姓名及各自持股数量与《股东名册》的记载一致。据此，上述股东有权出席本次股东大会。

　　(二)董事、监事资格

　　根据贵公司股东大会决议，出席会议的贵公司董事、监事均系依法产生，有权出席本次股东大会。

　　三. 关于本次股东大会的议案

　　经本所律师见证，除《召开股东大会》公告中列名的提案外，本次股东大会未发生股东提出新议案的情形。同时，本次股东大会审议并表决了《召开股东大会》公告中载明的全部议案。

　　四. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果

　　(一)表决程序

　　根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东所持有的股份共计1,483,448,444股，占贵公司总股本的80.17%。

　　出席本次股东大会的韩涛先生、李保才先生作为股东代表及监事代表张金检先生对审议事项的投票表决进行清点，表决结果当场宣布，符合《公司章程》的有关规定。

　　根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事议题的提案进行了表决，其中关联股东已就涉及关联交易的提案回避表决。该表决方式符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

　　(二)表决结果

　　根据贵公司股东代表及监事对表决结果所做的清点及本所律师的审查，以下不涉及关联股东回避表决的议案已经出席本次股东大会股东100%通过：

　　1.《公司2009年度财务决算报告》的议案；

　　2.《公司2009年度董事会工作报告》的议案；

　　3.《公司2009年度监事会工作报告》的议案；

　　4.《公司2009年度利润分配预案》的议案；

　　5.《公司2009年年度报告及摘要》的议案；

　　6.《关于续聘2010年度审计机构》的议案；

　　7.《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

　　根据贵公司股东代表及监事对表决结果所做的清点及本所律师的审查，以下涉及关联股东回避表决的议案由非关联股东100%通过：

　　1.《公司2009年日常关联交易执行情况及2010年度日常性关联交易的议案》；

　　2.《公司2010年度向国投宣城电厂销售煤炭的议案》。

　　据此，上述表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　五.结论意见

　　综上所述，贵公司2009年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案及表决程序事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。

　　北京市君合律师事务所

　　负责人：

　　肖 微 律师

　　承办律师：

　　张 涛 律师

　　承办律师：

　　陈 怡 律师

　　日期：2010年4月15日