（上接D90版）

　　第二节 收购人介绍

　　一、 收购人基本情况

　　恒逸集团基本情况如下表所示：

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　　二、 收购人历史沿革

　　（一）公司设立

　　１９９４年１０月１０日，浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会下发《关于建立浙江恒逸集团的批复》（浙计经企（１９９４）８７１号），批准浙江恒逸集团有限公司设立，１９９４年１０月１８日恒逸集团正式注册成立，设立时的注册资本为５，１８０万元，其中杭州恒逸实业总公司（“恒逸实业”）持股７２．９７％，北京隆兴经贸公司（“隆兴公司”）持股１９．３１％，宁波经济技术开发区江南能源物资公司（“宁波物资公司”）持股７．７２％。

　　就上述出资情况，当时的浙江省审计师事务所第五分所进行了验证，并于１９９４年９月１０日出具了《验资报告书》（浙审验字（９４－１０）号）。

　　（二）第一次股权变更

　　１９９９年６月５日，恒逸集团作出股东会决议，同意恒逸实业、隆兴公司、宁波物资公司将所持恒逸集团的股权全部转让给萧山市衙前镇集体资产经营公司、浙江恒逸集团有限公司职工持股协会（“恒逸集团职工持股会”）、邱建林、方贤水、陆长水等１７家单位和个人。

　　在本次股权转让后，恒逸集团的股东持股情况和股权结构如下：

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　　（三）第二次股权变更

　　２００１年８月１７日，恒逸集团召开股东会，根据股东会决议，孙传友将其持有的恒逸集团５．９９％股权转让给恒逸集团职工持股会，徐伟良将其持有的恒逸集团１．４２％股权转让给邱亚民。

　　（四）第三次股权变更

　　２００２年４月１０日，恒逸集团召开股东会，根据股东会决议，陆长水将其持有的恒逸集团７．０９％股权转让给邱建林，贺良震将其持有的恒逸集团０．５２％股权转让给邱建林。

　　（五）第四次股权变更

　　２００３年２月１５日，恒逸集团召开股东会，根据股东会决议，邱亚民将其持有的恒逸集团１．４２％股权转让给邱杏娟。

　　（六）第五次股权变更

　　２００３年５月５日，恒逸集团召开股东会，根据股东会决议，周韩明将其持有的恒逸集团１．４２％股权转让给方炎水（现名方贤水），萧山市衙前镇集体资产经营公司将其持有的恒逸集团４．０８％股权转让给邱建林。

　　（七）第六次股权变更

　　２００４年４月３０日，恒逸集团召开股东会，根据股东会决议，恒逸集团职工持股会将其持有的恒逸集团２７％股权转让给杭州万永实业投资有限公司，朱军民将其持有的恒逸集团１．８９％股权转让给邱建林。

　　（八）第七次股权变更

　　２００６年３月２４日，恒逸集团召开股东会，根据股东会决议，贺良震将其持有的恒逸集团０．４３％股权转让给方贤水。

　　（九）第八次股权变更

　　２０１０年３月２６日，基于恒逸集团股东邱建林与其配偶朱丹凤的离婚纠纷诉讼，杭州市萧山区人民法院作出民事判决书（（２００９）杭萧民初字第４５９９号），一审判决邱建林与朱丹凤离婚，同时判决邱建林在恒逸集团的股权，由邱建林与朱丹凤各半享有。２０１０年４月１２日，邱建林与朱丹凤签署股权分割协议，约定：邱建林所持恒逸集团５２．３８％的股权中的一半，即２６．１９％的股权归朱丹凤所有。本次股权分割完成后，邱建林持有恒逸集团２６．１９％的股权，朱丹凤持有恒逸集团２６．１９％的股权。

　　２０１０年４月１２日，恒逸集团召开股东会，根据股东会决议，股东会同意股东邱建林将其所持公司５２．３８％的股权中的一半，即２６．１９％的股权归朱丹凤所有；公司其他股东放弃优先购买权。

　　经过上述历次股权变更，截至本报告书签署之日，恒逸集团的股权结构如下：

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　　三、 收购人控股股东及实际控制人情况

　　（一）恒逸集团控股股东及实际控制人基本情况

　　１、恒逸集团控股股东基本情况

　　截至２００９年１２月３１日，恒逸集团的控股股东为邱建林。

　　２０１０年３月２６日，基于恒逸集团股东邱建林与其配偶朱丹凤的离婚纠纷诉讼，杭州市萧山区人民法院作出民事判决书（（２００９）杭萧民初字第４５９９号），一审判决邱建林与朱丹凤离婚，同时判决邱建林在恒逸集团的股权，由邱建林与朱丹凤各半享有。２０１０年４月１２日，邱建林与朱丹凤签署股权分割协议，约定邱建林所持恒逸集团５２．３８％的股权中的一半，即２６．１９％的股权归朱丹凤所有。本次股权分割完成后，邱建林持有恒逸集团２６．１９％的股权，朱丹凤持有恒逸集团２６．１９％的股权。２０１０年４月１２日，恒逸集团召开股东会，根据股东会决议，股东会同意股东邱建林将其所持公司５２．３８％的股权中的一半，即２６．１９％的股权归朱丹凤所有；公司其他股东放弃优先购买权。

　　经过上述股权分割，截至本报告书签署之日，恒逸集团的第一大股东变更为万永实业，持有恒逸集团２７．００％的股权，第二、第三大股东分别为邱建林、朱丹凤，各自持有恒逸集团２６．１９％的股权。

　　邱建林与万永实业、邱祥娟、邱正南和邱杏娟（均为恒逸集团直接或间接的股东）就恒逸集团的决策事项签署了《一致行动协议》，约定：

　　“（１）就所有需要恒逸集团股东会作出决议／决策之事项，包括但不限于现行《公司法》第三十八条所规定之股东会职权事项，万永实业、邱正南及邱杏娟都将与邱建林的意见保持一致；即恒逸集团股东会（不论是现场会议还是书面决议）就公司的相关事项作出决议／决策时，万永实业、邱正南及邱杏娟都将与邱建林作出相同的决策意见，以保持与邱建林的一致行动。

　　（２）在恒逸集团每届董事会任期届满后，本协议各方都将推荐并在相关股东会上同意选举邱建林继续担任恒逸集团的董事／董事长，并均同意邱建林推荐的其他人选担任公司的相关职务（包括董事、高级管理职务等）。如邱正南、邱杏娟或邱祥娟担任公司董事的（如适用），也将在董事会上就公司的经营管理事项与邱建林保持一致行动。

　　（３）邱祥娟作为万永实业的控股股东，将直接或通过其委派的董事促使万永实业履行上述的一致行动安排。并且，邱祥娟及万永实业同意，从本协议签署日起的五年内，未经邱建林同意，将不会直接或间接转让所持恒逸集团的股权。

　　（４）《一致行动协议》自各方签署之日生效，并将持续有效，而不论协议各方所持恒逸集团的股权比例是否发生变化。如果任何协议一方不再直接或间接持有恒逸集团股权的，则《一致行动协议》对该方不再具有法律约束力，但对其他方继续有效。”

　　基于上述，邱建林与万永实业、邱正南和邱杏娟现时合计所持恒逸集团的股权比例为５８．５５％。根据《上市规则》，控股股东的定义是指其持有的股份占公司股本总额５０％以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足５０％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　因此，恒逸集团的控股股东及实际控制人均为邱建林。

　　２、恒逸集团实际控制人基本情况

　　邱建林，男，４７岁，中国国籍，无永久境外居留权，高级经济师。现任职务：恒逸集团董事长、恒逸石化董事长、浙江逸盛董事长、恒逸高新董事长、恒逸化纤董事长、恒逸己内酰胺董事长、福建恒逸化工执行董事、上海恒逸执行董事、恒逸聚合物董事、大连逸盛投资董事、逸盛大化董事、宁夏华亿镁业董事、青甸湾锌业董事、开元农业董事、中国化纤工业协会副会长、浙江省工商业联合会常委、萧山区纺织印染行业协会会长、浙江省第十一届人大代表。邱建林曾获得中国制造业十大领袖、中国优秀民营科技企业家、国家纺织工业系统劳动模范、全国纺织行业企业家创业奖、中国纺织品牌文化建设杰出人物、浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者、杭州市第四届最佳青年企业家、首届浙商社会责任大奖和浙江省首届伯乐奖、浙江省劳动模范、杭州市杰出人才奖等荣誉称号。

　　邱建林的基本情况见下表：

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　　（二）恒逸集团与控股股东、实际控制人的股权控制结构图

　　恒逸集团与控股股东、实际控制人的股权控制结构图如下：

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　　（三）恒逸集团控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务

　　恒逸集团的控股股东和实际控制人邱建林控制的核心企业为恒逸集团。

　　恒逸集团是一家以“石化＋化纤”类资产为核心资产，以金融和房地产投资为辅助业务的控股型集团公司。

　　截至２００９年１２月３１日，恒逸集团总资产１２８．２７亿元，营业收入１２７．２９亿元，利润总额１２．２９亿元。恒逸集团在中国企业联合会和中国企业家协会发布的“２００９中国企业５００强”和“２００９中国制造业５００强”中分别排名第２５２位和第１３３位；在中国民营企业联合会、中国统计协会和中国管理科学研究院企业发展研究中心发布的“２００９年中国民营企业５００强”中排名第２９位，在２００９年浙江省百强企业中排名第１６位。恒逸集团是浙江省信用管理示范企业，被认定为国家企业技术中心、纺织技术创新示范企业，被授予博士后科研工作站。

　　（四）恒逸集团及控股股东、实际控制人的关联企业及主营业务

　　１、恒逸集团的股权控制结构图

　　截至本报告书签署之日，恒逸集团的股权控制结构图如下所示：

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　　上图注：

　　（１）２０１０年３月２２日，根据邱建林、方贤水分别与恒逸集团签署的《股份转让协议》，邱建林、方贤水将各自所（代恒逸集团）持有的恒逸石化１％的股份回转给恒逸集团，并就股份过户事宜约定：各方将在协议签署后，根据实际情况适时以合法方式将股份过户给恒逸集团。前述合法方式包括先将恒逸石化变更为有限公司，再将标的股份过户给恒逸集团；或者，邱建林、方贤水辞去恒逸石化董事职务，并在其离职半年后，将标的股份过户给恒逸集团；或者根据《公司法》的规定比例逐年过户给恒逸集团。具体方式由恒逸集团确定。

　　（２）恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期和鼎晖元博另行签署了《恒逸集团等五方关于股份转让安排的承诺函》，向上市公司承诺：“恒逸集团、邱建林、方贤水承诺：邱建林、方贤水分别持有的恒逸石化１％的股份系受恒逸集团委托代持，恒逸集团系该２％股份的实际权益所有人，该股份权属清晰”、“恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期、鼎晖元博承诺：同意在本次重大资产重组交易实施之前，将恒逸石化的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，届时邱建林、方贤水将其分别持有的恒逸石化１％股权过户给恒逸集团，鼎晖一期、鼎晖元博同意就该等股权放弃优先购买权，确保届时恒逸集团将所持恒逸石化９２％的股权过户给世纪光华不存在法律障碍”。

　　２、恒逸集团的关联企业

　　截至本报告书签署之日，恒逸集团直接持股的主要控股及参股企业情况如下表所示：

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　　上表注：北京世纪恒逸已于２０１０年１月１３日在《北京青年报》刊登注销公告，恒逸化纤已于２０１０年４月８日在《萧山日报》刊登注销公告，两公司正在注销过程中。

　　３、邱建林的关联企业

　　截至本报告书签署之日，邱建林直接持股的主要控股及参股公司如下：

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　　四、 收购人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况

　　（一）恒逸集团从事的主要业务

　　恒逸集团从事的主要业务请见本节“三、恒逸集团控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务／（三）恒逸集团控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务”。

　　（二）恒逸集团最近三年的简要财务状况

　　以下为恒逸集团最近三年的简要财务数据，其中，２００９年财务数据已经利安达上海分所审计，详见利安达上海分所出具的《审计报告》（利安达审字【２０１０】第Ｍ１２１５号）。

　　１、合并报表数据

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　　２、母公司报表数据

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　　五、 恒逸集团最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，恒逸集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、 恒逸集团董事、监事、高级管理人员情况

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　　２０１０年３月２６日，基于恒逸集团股东邱建林与其配偶朱丹凤的离婚纠纷诉讼，杭州市萧山区人民法院作出民事判决书（（２００９）杭萧民初字第４５９９号），一审判决邱建林与朱丹凤离婚，同时判决邱建林在恒逸集团的股权，由邱建林与朱丹凤各半享有。

　　除上述诉讼之外，截至本报告书签署之日，恒逸集团的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、 恒逸集团及控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日，恒逸集团及其控股股东、实际控制人，不存在控股或实际控制任何上市公司的情形，且没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的５％的情况。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、 本次收购的目的及未来十二个月的持股计划

　　（一）本次收购的目的

　　１、实现ＰＴＡ和聚酯纤维相关业务上市

　　收购人在受让上市公司的现有股份和认购上市公司的新增股份的同时，对上市公司进行重大资产重组，即上市公司将现有的铝加工、铝型材、中高档门窗等业务的资产、负债全部出售，收购人将优质的精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维相关业务资产注入上市公司，从而完成该优质业务资产的整体上市，使恒逸石化得以构建资本市场发展平台，为做大做强其主营业务奠定坚实基础。

　　２、改善上市公司资产质量，提升上市公司的盈利能力

　　收购人的本次收购和上市公司的重大资产重组相结合，实现上市公司主营业务的转变，进而提高上市公司资产质量，扩大上市公司经营规模，使上市公司成为主营精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维相关产品的全球领先企业，在实现自身资产证券化的同时也维护、提升了上市公司其它股东尤其是中小股东的合法权益。

　　（二）未来十二个月的持股计划

　　通过世纪光华的本次重大资产重组，恒逸集团将合计获得上市公司的７１．１７％的股份。

　　就本次认购的新股，恒逸集团出具了承诺函，承诺：“恒逸集团以资产认购方式在世纪光华拥有权益的股份自该等股份完成登记之日起三十六个月内不转让。”

　　就本次受让汇诚投资持有的上市公司１，２２３．７０５万股股份，恒逸集团另行出具了承诺函，承诺：“恒逸集团以协议方式受让的上述世纪光华的１２，２３７，０５０股股份，自该等股份完成转让登记之日起十二个月内不转让。”

　　除上述的股份变动之外，恒逸集团目前尚无未来１２个月内继续增加在上市公司中拥有权益的计划。

　　二、 收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）恒逸集团、恒逸石化的决议

　　１、２０１０年２月５日、３月２３日，恒逸集团董事会先后作出董事会决议，同意恒逸集团对世纪光华进行重大资产重组，并同意恒逸集团以协议方式受让汇诚投资所持世纪光华１，２２３．７０５万股的股份。

　　２、２０１０年２月２２日、４月１５日，恒逸集团股东会先后作出股东会决议，同意恒逸集团对世纪光华进行重大资产重组，并同意恒逸集团以协议方式受让汇诚投资所持世纪光华１，２２３．７０５万股的股份。

　　３、２０１０年３月２３日，恒逸石化召开临时股东大会作出股东大会决议，各方股东同意以所持恒逸石化１００％的股份对世纪光华进行重大资产重组的方案，并同意在本次重大资产重组交易实施前的适当时候，将恒逸石化的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。

　　（二）上市公司的决议

　　１、２０１０年２月５日，世纪光华召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于＜世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》、《关于提请股东大会同意豁免恒逸集团及其一致行动人邱建林、方贤水以要约方式增持公司股份的议案》、《关于签署＜关于重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等议案。

　　２、２０１０年４月６日，世纪光华召开了职工大会，审议通过了《世纪光华科技股份有限公司重大资产重组职工安置方案》。

　　３、２０１０年４月２９日，世纪光华召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于同意公司重大资产重组之新增股份的认购方进行变更的议案》、《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案的修改及补充事项》、《关于提请股东大会同意豁免恒逸集团以要约方式增持公司股份的议案》、《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要的议案》、《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》、《本次交易中相关审计报告、审核报告和评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，会议同时决定召开公司２０１０年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组的相关事宜。

　　（三）其他交易参与方的决议

　　１、２０１０年２月５日、３月２３日，汇诚投资执行董事先后签署执行董事决议，同意汇诚投资及其他相关方对世纪光华进行重大资产重组，并同意汇诚投资以协议方式将所持世纪光华１，２２３．７０５万股股份转让给恒逸集团。

　　２、２０１０年２月５日、３月２３日，汇诚投资股东会先后作出股东会决议，同意汇诚投资及其他相关方对世纪光华进行重大资产重组，并同意汇诚投资以协议方式将所持世纪光华１，２２３．７０５万股股份转让给恒逸集团。

　　３、２０１０年２月５日、３月２３日，鼎晖一期和鼎晖元博的普通合伙人即天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）的投资委员会会议先后作出决议，同意鼎晖一期和鼎晖元博参与世纪光华的本次重大资产重组。

　　（四）本次收购完成尚需取得的批准或授权

　　２０１０年２月５日和２０１０年３月２３日，本次交易各方分别签订了《框架协议》和《框架协议之补充协议》。２０１０年４月２９日，本次交易各方签署了《上市公司股份转让协议》、《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。依据《重组办法》、《收购办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定，本次收购尚需取得如下批准或授权：

　　１、上市公司临时股东大会审议通过本次世纪光华重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案，且同意恒逸集团免于以要约方式增持上市公司股份的义务；

　　２、中国证监会核准本次重大资产重组；

　　３、恒逸集团就本次收购触发的豁免要约收购义务的申请经中国证监会核准。

　　第四节 收购方式

　　一、 本次收购方式简介

　　本次收购是因在上市公司世纪光华的重大资产重组过程中，作为交易参与方之一的恒逸集团（在邱建林、方贤水将各自所持恒逸石化１％的股份过户给恒逸集团后）以持有的恒逸石化９２％的股份为对价，认购上市公司向其发行的股份３９８，２５３，１０８股，且恒逸集团以现金受让汇诚投资持有的上市公司１，２２３．７０５万股股份而引起。

　　二、 上市公司本次重大资产重组的情况

　　（一）上市公司本次重大资产重组的交易参与方及交易标的

　　上市公司本次重大资产重组的交易各方及交易标的如下表所示：

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　　（二）上市公司本次重大资产重组的交易方式

　　上市公司本次重大资产重组的交易方式如下图所示：

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　　上市公司本次重大资产重组的交易方式具体过程如下：

　　１、汇诚投资以现金购买上市公司世纪光华的全部资产和负债，以截至评估基准日２００９年１２月３１日评估值为基准，上市公司全部资产和负债作价２０，３１３．７２万元。

　　２、上市公司向恒逸石化全部股东（恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博）发行Ａ股股份４３２，８８３，８１３股，发行价格为９．７８元／股（即上市公司审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价）。恒逸石化全部股东（恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博）以合计持有的恒逸石化１００％的股份作价４２３，３６０．３７万元认购前述上市公司向其发行的股份。

　　３、汇诚投资将所持上市公司１，２２３．７０５万股股份转让给恒逸集团，转让股份的交易总价为２．９６亿元。

　　上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。

　　（三）上市公司本次重大资产重组的拟注入资产情况

　　上市公司本次重大资产重组的拟注入资产为恒逸石化１００％股份。现将恒逸石化相关信息介绍如下：

　　１、恒逸石化基本信息

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　　２、恒逸石化历史沿革

　　２００４年５月８日，恒逸集团、万永实业、东南网架、邱建林先生及方贤水先生签订了《关于发起设立浙江恒逸化学纤维股份有限公司的发起人协议书》，发起设立的恒逸化学纤维股本总额７０，０００万元，全部为记名式普通股。其中恒逸集团以其于２００４年３月３１日经浙江勤信资产评估有限公司评估的土地使用权及设备、建筑物等固定资产作价５８，８９８．０６２８万元及现金４，１０１．９３７２万元投入，两项资产合计６３，０００万元，按１：１的比例折成股本６３，０００万股，占总股本９０％；万永实业以现金４，９００万元认购４，９００万股，占总股本７％；浙江东南网架集团有限公司以现金７００万元认购７００万股，占总股本１％；邱建林先生以现金７００万元认购７００万股，占总股本１％；方贤水先生以现金７００万元认购７００万股，占总股本１％。

　　同日，恒逸集团出具《关于要求设立浙江恒逸化学纤维股份有限公司的申请报告》（浙逸［２００４］２２号），申请发起设立恒逸化学纤维。

　　２００４年５月１８日，杭州市萧山区经济体制改革委员会办公室报送《关于要求设立浙江恒逸化学纤维股份有限公司的请示》（萧体改（２００４）１１号），向浙江省人民政府企业上市工作领导小组请示批准。２００４年７月２６日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组下发《关于同意发起设立浙江恒逸化学纤维股份有限公司的批复》（浙上市［２００４］５３号），同意恒逸集团的申请及杭州市萧山区经济体制改革委员会办公室的请示。

　　２００４年７月１９日浙江天健会计师事务所出具《验资报告》（浙天会验［２００４］第６２号），截至当日止，恒逸化学纤维已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币７０，０００万元，各股东以货币资金出资１１１，０１９，３７２元，以实物资产出资５８８，９８０，６２８元。

　　２００６年９月２８日，恒逸化学纤维更名为“浙江恒逸石化股份有限公司”（即现时公司名称）。

　　２００７年５月９日，恒逸集团与东南网架签署《浙江东南网架集团有限公司（转让方）与浙江恒逸集团有限公司（受让方）关于浙江恒逸石化股份有限公司股权转让协议》，东南网架将持有恒逸石化１％的股份转让给恒逸集团，标的股份作价７００万元。同日，恒逸集团与万永实业签署《杭州万永实业投资有限公司（转让方）与浙江恒逸集团有限公司（受让方）关于浙江恒逸石化股份有限公司股权转让协议》，万永实业将持有恒逸石化７％的股份转让给恒逸集团，标的股份作价４，９００万元。本次股份转让后，恒逸石化的股本结构变更为：恒逸集团持有恒逸石化９８％的股份，邱建林先生持有恒逸石化１％的股份，方贤水先生持有恒逸石化１％的股份。

　　２００９年１２月２４日，恒逸集团、邱建林、方贤水和鼎晖一期及鼎晖元博签署《关于浙江恒逸石化股份有限公司的股份转让协议》，同意恒逸集团将其持有恒逸石化６．２４％和１．７６％的股份分别转让给鼎晖一期和鼎晖元博，转让价格以双方认可的恒逸石化的整体估值３８亿元为基础确定，即鼎晖一期和鼎晖元博分别以２３，７１２万元和６，６８８万元受让恒逸石化６．２４％和１．７６％的股权。本次股份转让后，恒逸石化的股本结构变更为：恒逸集团持有恒逸石化９０％的股份，鼎晖一期持有恒逸石化６．２４％的股份，鼎晖元博持有恒逸石化１．７６％的股份，邱建林先生持有恒逸石化１％的股份，方贤水先生持有恒逸石化１％的股份。

　　２０１０年３月２２日，根据邱建林、方贤水分别与恒逸集团签署的《股份转让协议》，邱建林、方贤水将各自原代恒逸集团持有的恒逸石化１％的股份回转给恒逸集团，标的股份各作价７００万元，并就股份过户事宜约定：各方将在协议签署后，根据实际情况适时以合法方式将股份过户给恒逸集团。前述合法方式包括先将恒逸石化变更为有限公司，再将标的股份过户给恒逸集团；或者，邱建林、方贤水辞去恒逸石化董事职务，并在其离职半年后，将标的股份过户给恒逸集团；或者根据《公司法》的规定比例逐年过户给恒逸集团，具体方式由恒逸集团确定。待上述股份过户事宜完成后，恒逸石化的股本结构将变更为：

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　　２０１０年３月２３日，恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期和鼎晖元博等五方向世纪光华出具《关于股份转让安排的承诺函》，承诺：同意在本次重大资产重组交易实施之前，将恒逸石化的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，届时邱建林、方贤水将其分别持有的恒逸石化１％股权过户给恒逸集团，鼎晖一期、鼎晖元博同意就该等股权放弃优先购买权，确保届时恒逸集团将所持恒逸石化９２％的股权过户给世纪光华不存在法律障碍。

　　３、恒逸石化股权结构

　　截至本报告书签署之日，恒逸石化的股东及下属公司的股权结构如下图所示：

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　　４、恒逸石化下属企业情况

　　恒逸石化控股、参股企业情况如下表：

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　　５、恒逸石化主营业务情况

　　恒逸石化是一家主营精对苯二甲酸（ＰＴＡ）、聚酯纤维和化纤加弹丝相关产品的生产与销售的石油化工行业的龙头企业，形成了精对苯二甲酸（ＰＴＡ）、聚酯纤维和化纤加弹丝上下游一体化和规模化的产业格局，产业规模、装备技术、成本控制和品质管理等方面在同类企业中处于领先地位。截至２００９年１２月３１日，恒逸石化（及其下属企业）主要产品精对苯二甲酸（ＰＴＡ）年设计产能２２６万吨（含控股子公司浙江逸盛１０６万吨与参股子公司逸盛大化１２０万吨），聚酯涤纶后纺加弹年产能３０万吨。

　　恒逸石化的下属企业中：浙江逸盛和逸盛大化是从事精对苯二甲酸（ＰＴＡ）相关产品的生产和销售业务的两个生产企业；恒逸聚合物、上海恒逸和恒逸高新是从事聚酯纤维相关产品（包括涤纶预取向丝（ＰＯＹ）、涤纶全牵伸丝（ＦＤＹ）、涤纶加弹丝（ＤＴＹ）、涤纶短纤、聚酯瓶片及纤维级切片）的生产和销售业务的三个生产企业；另外，恒逸石化本部加弹生产车间年涤纶加弹产能３０万吨，是目前国内加弹设备最先进、产品规格最齐全、规模最大的涤纶加弹生产企业之一。

　　恒逸石化由于产业链上下游配套，达到规模化经营，产品质量较高，销售渠道稳定，因此，在我国聚酯化纤行业最发达的萧绍地区起着行业标杆作用，具有一定的市场定价权。公司产品定价主要在综合考虑包括市场竞争情况、销售成本、原材料价格、产品特性及与客户关系等多方面因素后每周制订，报价对其他企业起着参考和示范作用。

　　６、恒逸石化财务数据

　　根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字【２０１０】第１０７７号），截至２００９年１２月３１日，恒逸石化最近三年经审计的资产负债表、利润表和现金流量表如下所示：

　　（１）恒逸石化合并资产负债表（单位：元）

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　　（２）恒逸石化合并利润表（单位：元）

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　　（３）恒逸石化合并现金流量表（单位：元）

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　　（４）恒逸石化母公司资产负债表（单位：元）

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　　（下转D92版）