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中国长江电力股份有限公司2009年度报告摘要

　　（上接D93版）

　　（２）截至报告期末，公司持有外币金融资产情况

　　单位：元

　　■

　　７、公司在生产、技术等方面的创新情况

　　公司致力于通过自主研发、与高等学校科研设计院所联合研发、与制造厂共同攻关等形式，按照“研究试验—试点完善—推广应用”的程序，解决发展规划、安全生产和技术进步需要突破的技术问题，将科技创新转化为先进的生产力。２００９年公司生产、技术创新工作取得新进展：

　　依靠技术创新，通过实施三峡机组发电机定子绕组接线改造方案，消除了有害的电磁振动，提高了三峡机组运行可靠性。

　　落实葛洲坝电站中长期设备改造规划，重点进行了水轮机转轮模型优化、提高过机流量、增加汛期发电能力的技术研究，模型转轮优化已经取得阶段性成果。

　　２００９年，公司完成 “基于参数辨识的三峡机组发电机建模及故障分析研究”、“水轮发电机组轴承冷却系统效率研究”、“葛洲坝电站机组适应反调节规律研究”等１１项科研课题，对解决电力生产过程中的实际问题有着积极的指导作用。

　　公司合作科研项目《本体元建模方法及其在软构件库互操作性管理与服务中的运用》获得国家科学技术进步二等奖，通过该项目的实施，优化了三峡水库调度，进一步提升了三峡—葛洲坝梯级电站的综合效益。

　　８、主要控股参股公司的情况

　　（１）全资及主要控股子公司

　　单位：万元

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　　（２）主要参股公司情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）对公司未来发展的展望

　　１、行业发展趋势及面临的市场格局

　　（１）电力供需总体平衡有余，公司电能消纳面临压力

　　２０１０年，我国将继续保持宏观经济政策的连续性和稳定性，根据新形势新情况着力提高政策的针对性和灵活性，努力实现经济平稳较快发展。电力行业将按照国家的要求和部署，做好保供电、调结构、优投资、降能耗等各项工作；新增装机保持较大规模、供应能力进一步增强，需求继续回升，供需总体平衡有余，发电设备利用小时与上年基本持平；电煤供需衔接关系偏紧、价格上涨矛盾比较突出，电力行业盈利能力将再次面临考验。

　　公司主要电能消纳区域为华东电网、华中电网和南方电网。预计２０１０年，华东电网电力供需平衡有余；华中电网电力供应能力充裕，供需平衡裕度较大；南方电网电力供需平衡偏紧。因此，三峡电能消纳区域电力供需总体呈现平衡有余的态势，公司电能消纳面临压力。

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　　行业分析资料来源：１、１９９９年—２００８年数据取自《中国统计年鉴》；

　　２、２００９年电力消费增长率数据取自中电联《２００９年中国电力工业统计快报》；

　　３、２００９年ＧＤＰ数据取自国家统计局《２００９年全国国民经济和社会发展统计公报》。

　　（２）可再生能源发展潜力巨大，有利于公司发展

　　２００９年全国能源工作会议指出，我国将继续推进电力工业结构调整，大力发展可再生能源和核能，积极稳妥推进电力体制改革。根据《可再生能源中长期发展规划》，水电、风电等将成为可再生能源发展的重点领域，水电行业发展潜力巨大，有利于公司可持续发展。

　　（３）资本市场不确定因素增加，公司机遇与挑战并存

　　随着“调结构、促消费”相关政策措施的落实、出口的复苏以及投资回暖，２０１０年，我国经济将呈现回升趋势，从而带动资本市场整体向好发展，为公司获得更多的资本收益创造了有利条件。

　　２０１０年，在高增长与温和通货膨胀的预期下，积极的财政政策和适度宽松的货币政策在实施方式上的调整，可能增加公司的融资成本。同时，受股指期货和融资融券的推出、人民币外部升值压力等因素影响，资本市场不确定性增加，公司资本运作难度加大。

　　２、公司发展规划

　　根据公司《２００６－２０１０年发展规划》，公司将依托三峡工程建设和滚动开发长江上游水力资源的大背景，以水力发电为核心业务，以市场为导向，以效益为中心，以安全为基础，努力掌握大型水电站的运行管理能力，形成流域水资源综合利用能力和梯级联合调度能力，建立大型水电站的检修维护能力，提高跨大区的水电营销能力，基本形成资产并购整合和融资能力，实现规模与效益的同步增长，创建国际一流水电厂，打造一流上市公司。

　　随着重大资产重组的顺利完成，公司将着力研究发展规划，进一步明确发展思路和管控模式，在２００９年对《２００６－２０１０年发展规划》进行评估总结的基础上，制定十二五发展规划。

　　３、资金需求及投融资计划

　　目前，公司已启动十二五发展规划的研究工作，在发展规划研究确定后，将进一步明确未来资金需求、资金来源和投资项目。

　　４、２０１０年度经营计划

　　２０１０年，公司将全面贯彻党的十七大和十七届四中全会精神，深入贯彻落实科学发展观，坚持改革创新，做强水力发电主业，强化风险管理，高标准高质量运行好三峡工程，实现创一流目标，保持公司持续稳定地发展。

　　２０１０年，公司计划三峡—葛洲坝梯级枢纽年发电量９７２亿千瓦时，其中三峡电站８１５亿千瓦时，葛洲坝电站１５７亿千瓦时；杜绝重大事故和人为责任事故，不发生设备质量事故和人员伤亡事故。

　　５、公司面临的主要风险及对策

　　（１）长江来水风险

　　公司目前拥有的葛洲坝电站、三峡电站处于长江干流，长江来水总量的不确定性和分配的不均衡性将对公司发电量与经营业绩产生一定影响。

　　公司将加强与水利、气象部门、电网企业和航运管理部门的沟通、协调，优化水库调度；严格执行调度指令，确保安全度汛，适时汛末启动蓄水，力争实现１７５米蓄水目标；不断提高水情预报准确性，增强调控能力，努力减少长江来水对公司电力生产的影响。

　　（２）安全生产风险

　　三峡电站全面投产后，水库调度需求多，运行条件复杂，电力系统安全稳定运行责任更加突出，安全生产风险因素增加、强度增大；葛洲坝电站已投产近３０年，设备逐步老化，改造压力大。

　　公司将积极探索，掌握水库、电网和设备运行规律，健全应急管理体系，实施技术和管理创新，积极争取和创造有利于三峡—葛洲坝梯级枢纽长期安全、稳定、高效运行的条件，创建本质安全型企业，实现安全生产风险可控。

　　（３）政策风险

　　公司《重大资产购买暨关联交易报告书》对三峡工程公益性资产做出了制度安排，２００９年后，三峡工程公益性资产运行维护费用先在“国家重大水利工程建设基金”中每年安排，具体操作安排按照国家相关部门的规定执行；待电力体制改革进一步推进后，三峡工程公益性资产运行维护费用由企业从发电成本中列支。若国家出台新的政策，将可能对公司业绩产生一定的影响。

　　公司将根据电力体制深化改革的相关政策的变化，积极准备应对方案，争取通过电力市场的收益减小对公司的不利影响。

　　（４）利率与汇率波动的风险

　　公司实施重大资产重组后，负债金额有较大提高，资产负债率上升，利率与汇率的波动将可能影响公司的财务费用支出和债务成本。

　　公司将根据宏观经济形势的变化，争取政策支持，调整融资策略，优先内源融资，把握市场机会，积极研究应用其他融资工具，优化债务融资的期限与品种结构；加强资金的精细化、专业化、规范化管理，降低资金头寸，控制财务费用。

　　６．２主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述６．１

　　６．３主营业务分地区情况表

　　请见前述６．１

　　６．４募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．５非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　６．６董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．７董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　根据《企业会计制度》、《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》，并考虑公司２００９年重大资产重组时有关利润分配的约定，董事会建议２００９年度利润分配预案如下：

　　（一）经天健正信会计师事务所有限公司审计，２００９年母公司实现税后利润为４，４９６，６２０，２９７．２８元，按如下程序分配：

　　１、按１０％提取法定盈余公积金４４９，６６２，０２９．７３元。

　　２、按１０％提取任意盈余公积金４４９，６６２，０２９．７３元。

　　３、提取上述两项公积金后的可供股东分配利润为３，５９７，２９６，２３７．８２元。

　　４、考虑中国长江三峡集团公司因公司２００９年重大资产重组新增的股份不享有公司自评估基准日（２００８年９月３０日）至资产交割日（２００９年９月２８日）期间实现的可供股东分配的利润的承诺，公司将２００９年１月１日至２００９年９月２７日实现的可供股东分配利润２，９９１，１１７，７３６．９８元进行全额分配。

　　５、２００９年９月２８日至２００９年１２月３１日实现的可供股东分配利润为６０６，１７８，５００．８４元，分配３９４，０３０，８２５．８４元，其中：中国长江三峡集团公司因公司２００９年重大资产重组新增的股份获派５６，８７９，０９８．９３元。２００９年度剩余可供股东分配利润２１２，１４７，６７５．００元，留待以后年度分配。

　　（二）同前款４原因，公司全额分配２００８年１０月至２００８年１２月实现的剩余未分配利润１５６，７４３，４１８．２７元。

　　综上，本次公司派发现金股利总额３，５４１，８９１，９８１．０９元。其中：１、以２００９年公司重大资产重组完成前总股本９，４１２，０８５，４５７股为基数，派发现金股利３，４８５，０１２，８８２．１６元，每股派发现金０．３７０２７元（含税）；２、向中国长江三峡集团公司因公司２００９年重大资产重组新增的股份１，５８７，９１４，５４３股派发现金股利５６，８７９，０９８．９３元。

　　（三）公司以２００９年末总股本１１，０００，０００，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，共转增５，５００，０００，０００股，转增后的公司总股本为１６，５００，０００，０００股。

　　本利润分配预案需经公司２００９年度股东大会审议通过。

　　§７重要事项

　　７．１收购资产

　　√适用 □不适用

　　１、重大资产重组

　　单位：万元币种：人民币

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　　２、以所持湖北能源股份参与重组三环股份

　　为实现湖北能源整体上市，公司、湖北省国资委和中国国电集团公司以持有的湖北能源合计１００％的股份对三环股份进行重组。２００９年９月１４日，相关各方签署了附生效条件的《关于湖北三环股份有限公司重大资产重组框架协议》。２００９年１２月２９日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份参与重组湖北三环股份有限公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司参与重组湖北三环股份有限公司事宜的议案》。２０１０年１月２０日，公司召开２０１０年第一次临时股东大会审议通过《关于公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份参与重组湖北三环股份有限公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司参与重组湖北三环股份有限公司事宜的议案》。该重组事项正在监管部门审核过程中。

　　７．２出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：亿元币种：人民币

　　■

　　７．４重大关联交易

　　７．４．１与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额６５，１２２．７４万元。

　　７．４．２关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：亿元币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０元，余额０元。

　　７．４．３报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５委托理财

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　其中：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金和收益累计０元。

　　７．６承诺事项履行情况

　　７．６．１公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　（一）为避免可能产生的同业竞争问题，公司发行上市前，控股股东中国长江三峡集团公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺中国长江三峡集团公司在作为公司控股股东期间不直接或间接在中国境内或境外从事与公司营业执照载明的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，并促使其附属企业在中国境内或境外不经营导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务。

　　（二）公司设立时，中国长江三峡集团公司承诺若公司因葛洲坝电厂改制重组过程中涉及为他人担保事项被要求承担担保责任，在公司实际承担该等责任之后，中国长江三峡集团公司或中国长江三峡集团公司的下属公司将补偿公司因此而受到的损失。有关该承诺的详细情况请参阅公司首次公开发行的《招股说明书》。报告期内公司未发生因担保而被要求承担担保责任的事项。

　　（三）在２０１５年之前，中国长江三峡集团公司持有的公司股份占公司总股本的比例将不低于５５％，但在公司股权分置改革方案实施后增加持有的公司股份的上市交易或转让不受上述限制；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起２个工作日内做出公告。

　　（四）公司在２００５年第二次临时股东大会通过的股权分置改革方案中承诺：在２０１０年以前每年的现金分红比例将不低于当期实现可供股东分配利润的６５％。

　　（五）中国长江三峡集团公司和公司在《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中的相关约定及承诺：

　　１、为充分发挥地下电站的效益，避免同业竞争，中国长江三峡集团公司同意在地下电站首批机组投产发电前，将地下电站出售给公司，公司承诺购买地下电站；

　　２、鉴于长江三峡技术经济发展有限公司（以下简称三峡发展公司）部分土地相关处置手续尚未办理完毕，中国长江三峡集团公司和公司约定在相关交易条件具备时，中国长江三峡集团公司将持有的三峡发展公司１００％股权出售给公司，公司承诺购买前述股权；

　　３、根据公司与中国长江三峡集团公司签署的《重大资产重组交易协议》及《三峡债承接协议》的相关约定，公司同意于交割日零时起承继中国长江三峡集团公司９９、０１、０２、０３四期三峡债各期债券发行文件中发行人的权利和义务，承接目标三峡债各期债券截至交割日零时尚未清偿的本金及各期债券最近一次付息日至交割日零时的应付利息，并承诺自交割日起按照目标三峡债各期债券发行文件原定条款和条件履行兑付义务。中国长江三峡集团公司承诺，如投资者要求中国长江三峡集团公司继续履行兑付义务，中国长江三峡集团公司将向该部分投资者履行相应的兑付义务；

　　４、中国长江三峡集团公司承诺：对重大资产重组中转让给公司的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，中国长江三峡集团公司将及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何损失，由中国长江三峡集团公司予以补偿；

　　５、中国长江三峡集团公司承诺：自长江电力重大资产重组发行之股份登记在中国长江三峡集团公司名下之日起，中国长江三峡集团公司于该日前持有的长江电力全部股份１２个月内将不以任何方式转让；中国长江三峡集团公司在长江电力重大资产重组中以资产认购的股份３６个月内将不以任何方式转让；

　　６、中国长江三峡集团公司承诺：长江电力重大资产重组后，对于长江电力及其下属子公司存放于三峡财务公司的存款，如因三峡财务公司丧失偿付能力导致长江电力及其下属子公司损失，中国长江三峡集团公司将自接到通知３０日内，按审计结果以现金方式对该损失进行等额补偿。

　　报告期内公司及控股股东等均严格遵守承诺。

　　７．６．２公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

　　√适用 □不适用

　　２００９年９月２８日，公司披露的《重大资产购买暨关联交易报告书》中预测公司２００９年利润总额６３．９４亿元，净利润４８．６４亿元，重大资产重组目标资产（收购的三峡工程发电资产和５家辅助生产专业化公司股权）２００９年利润总额７０．８５亿元，净利润５３．１３亿元。２００９年公司实际利润总额５９．９８亿元，净利润４６．１９亿元，分别较预测数减少６．１９％和５．０４％；２００９年目标资产实际利润总额６４．７０亿元，净利润４８．５１亿元，分别较预测数减少８．６８％和８．７０％。公司及目标资产实际盈利数与预测数存在差异的主要原因是２００９年长江来水较多年均值偏枯１３．９％，其中第四季度来水偏枯３１．２８％（约３０年一遇），造成三峡—葛洲坝梯级电站实际售电量比预测减少４７．９４亿千瓦时（其中第四季度实际售电量比预测减少４５．４４亿千瓦时），归属于公司的实际售电量比预测减少３８．４１亿千瓦时，导致公司及目标资产售电收入减少。

　　天健正信会计师事务所有限公司对公司盈利预测执行情况进行了专项审核，并于２０１０年４月２９日出具了《关于中国长江电力股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》。

　　７．７重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　７．８其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．２持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元

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　　７．８．３持有非上市金融企业股权情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．８．４买卖其他上市公司股份的情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元

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　　７．９公司披露了《董事会关于公司２００９年度内部控制的自我评估报告》和《２００９年度社会责任报告》，详见年报全文。

　　７．１０其他重要事项

　　（一）２００９年９月，经国务院国资委和国家工商行政管理总局批准，中国长江三峡工程开发总公司更名为中国长江三峡集团公司（英文名称：ＣｈｉｎａＴｈｒｅｅＧｏｒｇｅｓＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）。本次更名后，中国长江三峡集团公司仍为公司控股股东，公司股权控制关系未发生变化。

　　（二）根据《国家发展改革委关于调整华中电网电价的通知》（发改价格［２００９］２９２５号），公司拥有的葛洲坝电站送湖北基数电量上网电价由每千瓦时０．１５９９元调整为０．１８元，其余上网电量执行电价由每千瓦时０．２２元调整为０．２４元。调整后的上网电价自２００９年１１月２０日起执行。

　　（三）公司于２０１０年１月２７日发布了《关于控股股东增持公司股份的进展公告》，具体内容详见公司相关公告。

　　§８监事会报告

　　８．１公司依法运作情况

　　监事会认为：公司股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定规范运作。公司管理层认真执行股东大会、董事会及监事会决议，忠实、诚信、勤勉地履行职责，目标明确，措施得力，较好完成了２００９年度生产经营管理任务。

　　８．２公司财务管理情况

　　监事会认为：公司２００９年度会计核算规范，财务报告全面、真实、客观地反映了公司２００９年财务状况及经营成果，公司内部控制体系得到完善，控制有效。

　　８．３重大资产重组情况

　　监事会认为：公司重大资产重组活动符合国家政策和公司相关管理规定，决策程序合法，执行过程规范。

　　８．４重大融资情况

　　监事会认为：公司融资活动符合公司相关要求，并经过国家有关部门批准，程序合法。

　　８．５投资、出售资产情况

　　监事会认为：公司投资、资产出售交易符合国家相关规定，交易过程未发现损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

　　８．６关联交易情况

　　监事会认为：公司关联交易行为规范，关联交易价格公允，未发现内幕交易和损害中小股东利益的行为。

　　８．７对外担保情况

　　监事会认为：公司担保业务符合《担保法》等法律法规规定，符合《公司章程》、《投资、担保、借贷管理制度》相关规定，决策程序合法。

　　８．８年报审计情况

　　监事会认为：公司２００９年度报告客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果。

　　８．９董事、高管履职情况

　　监事会认为：公司董事、高级管理人员严格按照证券监管机构和《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作规则》的规定和要求，勤勉尽责、履职规范，依法经营，努力实现公司规模和效益的同步增长，维护公司全体股东利益。监事会未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中存在违反国家法律法规、《公司章程》和损害公司股东权益的行为。

　　§９财务会计报告

　　９．１审计意见

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　　９．２财务报表

　　资产负债表

　　编制单位：中国长江电力股份有限公司金额单位：人民币元

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