证券代码０００００５ 证券简称：世纪星源 公告编号：２０１０－００８
深圳世纪星源股份有限公司
董事局决议公告
本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本司第七届董事局第七次会议的通知以书面形式于２０１０年４月１６日发出，并于２０１０年４月２７日在本司会议室召开，本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到董事１５人，实到董事１５人，其中独立董事５人。３名监事列席会议。出席会议的董事以１５票赞成、０票反对、０票弃权审议并一致通过如下决议：
一、 ２００９年度董事局工作报告。
二、 ２００９年年度报告、摘要及财务审计报告。
三、 ２００９年度利润分配预案及２００９年度利润分配政策：
１、 ２００９年度利润分配预案：经深圳鹏城会计师事务所审计，本司本年度亏损４８，９１９，５２８．９８元，加年初未分配利润－４９３，９８７，２９３．０１元，本年度可分配利润为－５４２，９０６，８２１．９９元，董事局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增。
２、 预计公司２０１０年度利润分配政策：不分配、不转增。
四、 关于董事局换届选举的议案。
本司第七届董事局任期即将届满，根据本司《章程》的规定，本司股东（香港）中国投资有限公司及深圳市城市建设开发（集团）公司提名丁芃、江津、尹建华、郑列列、王行利、雍正峰、吕卫东、丹尼尔·保泽方、宋孝刚为新一届董事候选人，董事局提名委员会提名蔡增正、邹蓝、罗中伟、李伟民、邹晓莉为独立董事候选人。
经本司独立董事及董事局提名委员会审核，认为：
１、 根据法律、行政法规及其他有关规定，上述候选人具备担任上市公司董事的资格；
２、 符合公司《章程》规定的任职条件；
３、 其中：蔡增正、邹蓝、罗中伟、李伟民、邹晓莉作为独立董事候选人，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
根据深圳证券交易所的规定，独立董事候选人待深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会表决。
五、 关于修改《董事局议事规则》的议案。
本司原《董事局议事规则》制定于２００２年，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》，本司于２００６年重新修订了公司《章程》，现根据公司《章程》对《董事局议事规则》进行重新修订。
六、 关于修改公司《章程》的议案。
根据《上市公司章程指引》的有关规定，结合本司自身实际情况，对本司《章程》作部分修改：
一、 文字修改：
《章程》内所有的“董事会”字样修改为“董事局”，“董事长”修改为“董事局主席”，“副董事长” 修改为“董事局副主席”，“经理”修改为“总裁”，“副经理”修改为“副总裁”，“财务负责人”修改为“财务总监”。
二、条款修改：
本司《章程》第１１条原内容为：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
现修改为：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、助理总裁、财务总监、财务副总监、董事局秘书。
本司《章程》第１０６条原内容为：
第一百零六条 董事会由１５名董事组成，其中独立董事５名（至少包括１名会计专业人士）。设董事长１人，副董事长１人。
现修改为：
第一百零六条 董事局由１５名董事组成，其中独立董事５名（至少包括１名会计专业人士）。由职工代表担任的董事１名。设董事局主席１人，董事局副主席１人。
董事局中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本司《章程》第１０７条第（十）项原内容为：
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
现修改为：
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、财务副总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
本司《章程》第１１０条原内容为：
第一百十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资、收购出售资产的权限：在一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产的３０％。
董事会对外担保事项的权限：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，不得超过最近一期经审计净资产的５０％或总资产的３０％；单笔担保额不得超过最近一期经审计净资产的１０％。
董事会对委托理财的权限：不超过公司最近一期经审计总资产的３０％。
董事会对关联交易的权限：不超过３０００万元或公司最近一期经审计净资产的５％。
现修改为：
第一百十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事局对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财及关联交易的权限：
（一）董事局对对外投资、收购出售资产的权限：在一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产的３０％。
（二）董事局对对外担保事项的权限：对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事局审议通过后提交股东大会审议；除此以外的其他对外担保事项，由董事局审议通过。
１、 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；
２、 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；
３、 为资产负债率不超过７０％的担保对象提供的担保；
４、 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币；
５、 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
６、 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。＠ 董事局审议以上特定情形的担保事项时，应经出席董事局会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）董事局对委托理财的权限：不超过公司最近一期经审计总资产的３０％。
（四）董事局对关联交易的权限：不超过３０００万元或公司最近一期经审计净资产的５％。
在遵守法律法规相关规定的前提下，董事局可将其审批权部分授予总裁行使。董事局对总裁的授权，由《总裁工作细则》规定。
本司《章程》第１１５条原内容为：
第一百一十五条 代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。
现修改为：
第一百一十五条 代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事、１／２以上独立董事、监事会总裁、董事局主席，均有权提议召开董事会临时会议。董事局主席应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事局会议。
本司《章程》第１２４条原内容为：
第一百二十四条 公司设经理１名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理１名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
现修改为：
第一百二十四条 公司设总裁１名，由董事局聘任或解聘。
公司设副总裁１名，经总裁提名由董事局聘任或解聘。
公司设助理总裁１名，经总裁提名由董事局聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、助理总裁、财务总监、财务副总监、董事局秘书为公司高级管理人员。
本司《章程》第１２８条第（六）项原内容为：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
现修改为：
（六）提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、财务副总监；
公司《章程》第１３２条原内容为：
第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
现修改为：
第一百三十二条 副总裁、助理总裁作为总裁的助手，经总裁提名由董事局聘任或解聘。
副总裁的职权：１、受总裁委托分管公司日常经营管理工作，对总裁负责，并在副总裁职责范围内签发有关业务文件。２、总裁因故不能履行职务时，副总裁受总裁委托代行总裁的职权。
助理总裁的职权：协助总裁处理公司日常经营管理工作。
七、 关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。
八、 关于续聘会计师事务所的议案。
根据董事局审计委员会关于注册会计师２００９年报审计工作的总结报告，董事局建议续聘深圳鹏城会计师事务所为本司２０１０年度审计会计师事务所，审计费为６０万元。
独立董事同意续聘深圳鹏城会计师事务所为本司２００９年度审计会计师事务所，审计费为６０万元。
九、 关于召开２００９年度股东大会及提交股东大会审议事项的议案。
股东大会时间另行公告。
十、 关于公司内部控制自我评价报告。
十一、２０１０年第１季度报告全文、摘要及财务报表。
十二、关于修订《总裁工作细则》的议案。
十三、关于新一届董事、监事的津贴标准。
董事局薪酬与考核委员会拟定了新一届董事、监事的津贴标准：
董事局主席：每月薪酬３２８００元。
董事局副主席：每月薪酬１７４００元。
董事津贴：每月８０００元。
独立董事津贴：每月８０００元。
监事津贴：每月８０００元。
十四、关于新一届高级管理人员的薪酬标准。
十五、关于对审计报告中强调事项段的说明：
深圳鹏城会计师事务所对公司２００９年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，董事局对审计意见涉及事项的说明如下：
（１）肇庆项目是本司向香港港澳国际控股有限公司出售高速公路项目（水官高速）的交易中合法取得的，由于港澳控股是香港联交所上市公司，曾以市场公开募集的资金投资于该项目，因此该项目法律手续比较齐全，而且原港澳控股在合约履行上已尽了全部义务，无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方，合约中该项目土地使用的担保人为合约甲方，该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开发区管委会（区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构），即甲方是在该区承担一级土地开发管理的责任单位（现已隶属国资局）。２００８年公司与广金国际公司合作，共同开发该项目，由于历史原因，开发进度仍存在不确定性。
（２）从简单的商业判断出发，该地块是肇庆市区内少有的已经批准的大盘开发用地，周边土地均已升值。如果适时理顺各种关系，避免利益冲突，实现共赢，则具有巨大的商业潜力。
（３）该项目风险与利益明显地共存，因而对公司财务状况影响重大，本董事局将恪守高度的诚信职责和勤勉义务，在严格遵守信息披露的前提下，为股东争取最大的利益。
独立董事对董事局的相关说明作了审查，认为董事局的说明符合实际情况，肇庆项目的风险与利益共存，对公司财务状况影响重大，因此敦促董事局恪守高度的诚信职责和勤勉义务，在严格遵守信息披露的前提下，为股东争取最大的利益。
上述决议１、３、４、５、６、８、１３项需提交２００９年度股东大会审议，股东大会的具体时间另行公告。
特此公告。
深圳世纪星源股份有限公司
董 事 局
二Ｏ一Ｏ年四月三十日
附：董事候选人简历：
丁芃，女，５９岁，大学。１９７７－１９８２年在武汉空军司令部任翻译；１９８２－１９９１年在福建省外贸总公司出口部任副总经理；１９９１－１９９３年在厦门丰盛贸易有限公司任副总经理；１９９３－至今任本司董事局主席。是本司控股股东（香港）中国投资有限公司的董事，本司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
江津，女，４７岁，硕士，高级会计师。１９８４年８月起先后任北京市审计局宣武分局审计师、中国深圳彩电总公司进出口部会计师、中国电子器件深圳公司会计师、深圳市城市建设开发（集团）公司财务总监、深圳科技工业园有限公司财务总监；２００９－至今任深圳市振业（集团）股份有限公司董事、财务总监，本司董事局副主席。与本司控股股东不否存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郑列列，男，５６岁，博士。１９８８－１９８９年在威斯康星？ＭＡＤＩＳＯＮ大学任客座教授；１９８９－１９９３年在香港ＷＡＥＤＬＹ－ＴＨＯＭＳＯＮ公司任投资顾问；１９９３－至今任（香港）中国投资有限公司董事，本司董事总裁。是本司控股股东（香港）中国投资有限公司的董事，本司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
尹建华，男，５６岁，大学，工程师。１９７０－１９８３年在基建工程兵２０２团工作；１９８３－１９８４年在深圳市第四建筑工程公司工程技术科任科长；１９８４－１９８９年在深圳市政府基建办施工处工作；１９９０－１９９２年在深圳市建设局任科长；１９９２－至今在深圳市城市建设开发（集团）公司任董事副总经理，本司董事。与本司控股股东不否存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
宋孝刚，男，５４岁，大专，会计师。１９７５－１９８３年在基建工程兵１４７团、３０４团工作；１９８３－１９８７年在深圳市第五建筑工程公司任会计；１９８７－１９８８年在深圳发展银行罗湖支行分理处任主任；１９８８－至今在深圳市城市建设开发（集团）公司任财务部部长，本司董事。与本司控股股东不否存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王行利，男，４１岁，大专，建筑工程师。１９９０－１９９３年在乾县城建局任助理工程师；１９９３－１９９６年在深圳创华合作有限公司任工程师；１９９６－１９９９年在深圳金海滩旅游度假俱乐部有限公司任项目经理；１９９９－至今在本司工作，任项目总监。与本司控股股东不否存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
雍正峰，男，４０岁，大学，高级会计师。１９９１－１９９５年在宁夏金属回收总公司工作；１９９５－１９９６年在清远市有色金属进出口公司财务部任会计师；１９９６－１９９８年在深圳中法会计师事务所审计部任项目经理；１９９８－２００９年在深圳市城市建设开发（集团）公司任审计部部长，本司监事。与本司控股股东不否存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吕卫东，女，４３岁，大学。１９９１－至今在本司工作，本司监事。与本司控股股东不否存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
丹尼尔·保泽方，男，３５岁，大学。１９９９－２０００年在欧洲航空防务和航天公司工作；２０００年在德意志银行慕尼黑分行国际贸易部工作；２００１年在Ｄｙｗｉｄａｇ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ（ＤＳＩ）欧洲、中东和非洲地区贸易部工作；２００１－２００３年在德国慕尼黑机场凯宾斯基酒店任助理主任；２００４－２００５年在广州开发区政府国际事务协调及促进外商投资处工作；２００６－至今在本司任助理总裁。与本司控股股东不否存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附：独立董事候选人简历：
蔡增正，男，５９岁，博士。１９６８－１９７６年在内蒙古农村插队；１９７７－１９７９年在北京糖业烟酒公司工作；１９８３－１９９０年在中国人民大学一分校教书；１９９０－１９９６年在美国伊利诺州立大学获经济学博士；１９９４－１９９６在美国伊利诺州立大学讲授宏、微观经济学；１９９６－至今在深圳大学经济学院任教授、金融学硕士生导师。与本司控股股东不否存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
邹蓝，男，５５岁，硕士。１９７３－１９７８年在无锡第３４中学工作；１９８１－１９８８年在中国社会科学院工作；１９８８－１９９５年在中信国际研究所工作；１９９５－１９９９年在国家体改委工作；２０００－２００４年在综合开发研究院（中国深圳）工作；２００４年至今在深圳商报社工作。与本司控股股东不否存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
罗中伟，男，４０岁，大学。１９９５－１９９９年在深圳市信达律师事务所工作；２０００年至今在广东金地律师事务所工作 。与本司控股股东不否存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李伟民，男，４６岁，硕士。１９８１－１９９３年在湖南株洲南方公司工作；１９９６－１９９７年在深圳深华集团公司工作；１９９７－２００６年在光大证券股份有限公司工作；２００６年至今在国信证券股份有限公司工作。与本司控股股东不否存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
邹晓莉，女，３９岁，工商管理硕士，注册会计师。１９９３－２０００年在财政部工作，此后在美国福坦莫大学学习；２００６－２００７年在普华永道会计师事务所工作；２００７年至今在德勤会计师事务所工作。与本司控股股东不否存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码０００００５ 证券简称：世纪星源 公告编号：２０１０－００９
深圳世纪星源股份有限公司
监事会决议公告
本司第七届监事会第七次会议的通知以书面形式于２０１０年４月１６日发出，并于２０１０年４月２７日在本司会议室召开，本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到监事３人，实到监事３人。出席会议监事以３票赞成、０票反对、０票弃权审议并通过如下决议：
一、 ２００９年度监事会工作报告。
二、 经审阅深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏城审字（２０１０）第１２８号财务审计报告，该报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。经审核同意董事局编制的公司２００９年年度报告。
三、 关于召开２００９年度股东大会及提交股东大会审议事项的议案。
四、 关于监事会换届选举的议案：
本司第七届监事会任期即将届满，根据本司《章程》的规定，本司股东（香港）中国投资有限公司及深圳市城市建设开发（集团）公司提名熊金芳、王洁萍为新一届监事候选人。
经监事会审核，认为：
１、 据法律、行政法规及其他有关规定，上述候选人具备担任上市公司监事的资格；
２、 符合公司《章程》规定的任职条件。
五、 关于修改《监事会议事规则》的议案：
公司原《监事会议事规则》制定于２００２年，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》，公司于２００６年重新修订了公司《章程》，现根据公司《章程》对《监事会议事规则》进行重新修订。
六、 关于公司内部控制自我评价的意见。
七、 ２０１０年第１季度报告全文、摘要及财务报表。
八、 关于对审计报告中强调事项段的意见：
深圳鹏城会计师事务所为公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，公司董事局已对所涉及的事项作了说明，经监事会审查，同意董事局对该事项所作的说明。
上述决议１、４、５项需提交２００９年度股东大会审议，股东大会的具体时间另行公告。
特此公告
深圳世纪星源股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一Ｏ年四月三十日
附：监事候选人简历：
熊金芳，女，４７岁，大学，１９８３－１９８８年在武汉市律师事务所任律师，１９８８－１９８９年在深圳市恒昌贸易公司任法律顾问，１９８９－至今在本司工作，本司董事。与本司控股股东不否存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王洁萍，女，３８岁，硕士，１９９５－２００３年在深圳市金众（集团）股份有限公司工作；２００３－至今在深圳市城市建设开发（集团）公司工作，现任董事会秘书、董事会办公室主任。与本司控股股东不否存在关联关系，未持有本司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
深圳世纪星源股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳世纪星源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规、规章制定本规则。
公司全体监事应当遵守本规则的规定。
第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。
第二章 监事
第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第四条 监事每届任期三年。监事中的股东代表由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生或更换；职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。监事连选可以连任。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第五条 监事应当具备下列一般任职条件：
（一）具有维护公司利益的能力；
（二）具有与法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验；
（三）符合法律法规的有关规定；
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（七）公司董事、总裁和其他高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。
第七条 监事享有以下权利：
（一）出席监事会会议，并行使表决权；
（二）提议召开监事会临时会议；
（三）列席公司股东大会，列席董事局会议；
（四）享有公司各种决策及经营情况的知情权；
（五）经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅簿册和文件，要求董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利；
（六）根据《公司章程》的规定和监事会的委托享有的其他监督权利。
第八条 监事应履行下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，履行监督职责；
（二）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；
（三）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；
（四）不得利用职权谋取私利，收受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产；
（五）监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位或个人不得干涉。公司应对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费。
监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门须按照要求给与必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
第十一条 监事在任期内不履行监督义务，致使公司、股东利益或员工权益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按照规定程序解除其监事职务。
（下转D103版）
