０００６６５ 股票简称：武汉塑料 公告编号：２０１０－０１８

　　武汉塑料工业集团股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　１、重大资产置换及非公开发行股份对象：本次重大资产置换对象为湖北省楚天数字电视有限公司（以下简称“楚天数字”），非公开发行股份对象为楚天数字、武汉有线广播电视网络有限公司（以下简称“武汉有线”）、武汉广播电视总台、中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“中信国安”）、楚天襄樊有线电视股份有限公司（以下简称“楚天襄樊”）、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司（以下简称“楚天金纬”）（以下合称“认购各方”）。

　　２、发行方式：楚天数字以其拥有的全部资产及负债（其购买武汉经开持有的武汉塑料存量股份支付对价的１．７５亿元现金除外）置换本公司拥有的全部资产及负债，置换差额部分由公司向楚天数字非公开发行Ａ股股份购买；同时，公司拟非公开发行Ａ股股份购买武汉广播电视总台拥有的武汉广电２６．２５％股权、武汉有线拥有的武汉广电２６．７５％股权、中信国安拥有的武汉广电４７％股权、楚天襄樊拥有的全部资产及负债、楚天金纬拥有的全部资产及负债。上述非公开发行股票数量的总和预计不超过２．５亿股。

　　３、本次发行股份拟购买的资产正在由具有相关证券从业资格的审计和资产评估机构进行审计、评估。本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项作出决议，编制并披露重大资产重组报告书，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　４、本次重组除尚需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（１）国有资产管理部门对本次重大资产重组的批准；（２）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（３）中国证监会豁免楚天数字履行因本次交易而触发的对本公司的要约收购义务。本次重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　５、关联人回避事宜：公司１１名董事会成员中，徐亦平先生、段山虎先生、陈桂华先生、王承超先生、况斌先生、张文盛先生属关联董事，回避了相关表决。

　　第一部分 会议召开情况

　　公司于２０１０年４月１５日以电邮和传真方式向全体董事发出了关于召开第七届第七次董事会通知，会议于２０１０ 年４月２５日上午９：３０在公司一楼会议室召开。会议应到董事１１人，实到董事９人，独立董事钟朋荣先生因工作原因无法参会，委托独立董事刘大洪先生代为行使表决权，董事陈桂华先生因个人原因无法参会，委托董事张文盛先生就关联交易以外事项代为行使表决权。公司监事和其他高管人员、独立财务顾问东方证券项目主办人蔡震东、项目组成员胡坚列席了会议。会议由董事长徐亦平主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

　　一、审议并通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。

　　表决结果：１１同意、０票反对、０票弃权。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司重大资产重组及发行股份购买资产方案的议案》

　　为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以所拥有的全部资产和负债置换湖北省楚天数字电视有限公司（以下简称“楚天数字”）的全部资产和负债扣除１．７５亿元现金后的余额，对于上述置换差额部分由公司向楚天数字非公开发行Ａ股股份购买；同时，公司拟非公开发行Ａ股股份购买武汉广播电视总台拥有的武汉广电数字网络有限公司（以下简称“武汉广电”）２６．２５％股权、武汉有线广播电视网络有限公司（以下简称“武汉有线”）拥有的武汉广电２６．７５％股权、中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“中信国安”）拥有的武汉广电４７％股权、楚天襄樊有线电视股份有限公司（以下简称“楚天襄樊”）拥有的全部资产及负债、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司（以下简称“楚天金纬”）拥有的全部资产及负债。上述非公开发行股票数量的总和预计不超过２．５亿股。（以下简称“本次重大资产重组”）。

　　（一）本次重大资产重组概要

　　本次重大资产重组中拟置换的楚天数字全部资产和负债扣除１．７５亿元现金后的余额的预估值约为５．８５亿元，拟购买的武汉广播电视总台拥有的武汉广电２６．２５％股权的预估值约为２．７６亿元，武汉有线拥有的武汉广电２６．７５％股权的预估值约为２．８１亿元，中信国安拥有的武汉广电４７％股权的预估值约为４．９４亿元，楚天襄樊拥有的全部资产及负债的预估值约为２．６０亿元，楚天金纬拥有的全部资产及负债的预估值约为４．１０亿元（以下合称“标的资产”），具体交易价格以截至评估基准日（２０１０年３月３１日）经具有证券从业资格的资产评估机构评估且经有权的国有资产管理部门备案或核准的评估结果为依据确定。

　　（下转D115版）