§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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　　１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

　　１．４

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　　公司负责人董事长何文波、主管会计工作负责人副总经理陈缨及会计机构负责人（会计主管人员）财务部部长吴琨宗声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 主要会计数据及财务指标

　　币种：人民币

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　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　单位：百万元 币种：人民币

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　　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　§３ 重要事项

　　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　２０１０年一季度，世界经济进一步复苏，国内宏观经济环境整体稳定，钢材需求进一步好转，部分行业进入需求旺季，国内钢铁企业产销规模和出口订单逐步回升。同期，全球初级产品价格维持高位，新年度国际铁矿石价格预期涨幅较大，煤炭、焦炭等原燃料价格呈上涨趋势，推动成本进一步上升。受下游需求回暖、市场预期及成本上升共同推动，一季度国内外钢材价格均有一定幅度上涨，国内部分冷轧和涂镀品种价格已达到去年以来最高水平，国内钢铁市场逐步进入高成本和高价格并行区间。

　　面对一季度外部经营环境，尤其是针对下游汽车和家电用户需求明显增长的特点，公司继续围绕产品经营、成本改善、管理变革和体系能力提升三条主线开展各项工作，把适应市场变化放在首位，发挥产供销协同，按“最大限度满足客户需求”原则组织生产，以产品盈利能力为导向持续优化产品结构，积极提升对用户的服务水平和资源保障能力，并继续巩固全方位成本改善和费用控制成果。报告期内完成铁产量５７６．４万吨，钢产量６５８．４万吨，商品坯材销量６２７．４万吨；实现合并利润总额５２．７亿元，同比增加５１．３亿元；环比增加３０．５亿元。

　　主要会计报表项目大幅变动的情况及原因如下：

　　与２００９年第一季度相比：

　　营业总收入上升１２０．１亿元，升幅３７．１％，主要受市场需求显著回升、钢铁产品销售价格回暖、公司销售规模增加以及品种结构优化等因素影响。

　　销售费用上升１．０亿元，升幅３１．６％，主要是销售规模上升导致运输仓储费等费用上升。

　　财务费用下降１．６亿元，降幅２９．９％，主要是公司把握市场低息通道运行契机，通过融资成本率排序，持续优化债务结构，综合融资成本率保持低位，利息支出同比减少１．５亿元。

　　投资收益增加３．９亿元，主要是被投资公司盈利情况好于去年同期，收到的股利及确认的投资收益增加。

　　２０１０年一季度经营活动现金净流入３１．８亿元，较去年同期减少１１３．９亿元，其中财务公司存贷款、拆借资金、利息收付以及卖出回购金融资产款等业务现金净流出６．５亿元，去年同期为现金净流入２８．６亿元。剔除财务公司业务影响，公司经营活动现金净流入３８．３亿元，较去年同口径经营活动现金净流入１１７．１亿元减少７８．９亿元。２０１０年一季度，受益于市场回暖，销售形势较好，公司积极扩大产销规模并适当考虑策略采购备库，存货资金占用较年初上升３１．８亿元；而去年同期受金融危机影响，公司购销规模和价格均有所下降，且公司为应对金融危机，加大清库力度，存货资金占用下降６４．８亿元。

　　投资活动现金净流出２５．８亿元，较去年同期减少流出３８．０亿元。其中财务公司减少短期投资现金净流入２．８亿元，去年同期为净流出１４．７亿元。剔除财务公司业务影响，２０１０年一季度投资活动现金净流出２８．６亿元，较去年同期投资活动现金净流出４９．１亿元减少流出２０．５亿元，主要是公司压缩固定资产投资规模，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期减少１７．３亿元。

　　筹资活动产生的现金流量净流入１９．０亿元，去年同期净流出８２．０亿元。２０１０年一季度，为降低融资成本，公司以美元融资置换应付票据买方付息融资，净借款１９．８亿元，而去年同期净还款７４．８亿元。

　　与２００９年末相比：

　　货币资金上升２７．２亿元，升幅４９．０％，主要为备付拟分派股利３５．０亿元。

　　应付票据下降１９．５亿元，降幅４０．２％，主要是以低成本的美元融资置换到期的买方付息应付票据贴现融资，应付票据相应减少。

　　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　１、宝钢集团在公司成立时做出两项承诺

　　（１）宝钢集团承诺，与公司发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政法规及有关主管部门的规章进行，不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。

　　（２）宝钢集团承诺，将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动，或直接持有对公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股份并继续经营、发展现有业务（包括与公司有或可能有竞争的业务）。宝钢集团承诺，宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，公司将有优先发展权和项目的优先收购权。

　　上述承诺在下列情况下有效：Ａ、公司在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券交易所上市；Ｂ、宝钢集团持有公司不少于３０％的已发行股份。

　　此外，宝钢集团于２００１年６月１３日和２００２年９月６日进一步向公司做出如下承诺，即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两项承诺仍然有效。

　　上述承诺见２００１年６月２１日和２００２年９月１２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　２、宝钢集团在增发招股意见书中的承诺

　　（１）对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务，宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购。

　　（２）对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会，集团公司应将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集团公司才会进行投资。

　　（３）本公司将在本次收购完成后，与相应的土地一起办理该等房屋的产权证书，集团公司承诺将尽力予以协助。

　　上述承诺见２００５年４月上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　３、宝钢集团关于罗泾土地的承诺

　　宝钢集团全资控股子公司宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（以下称浦钢公司）拟出售其拥有的罗泾在建工程及相关固定资产（以下称“罗泾项目相关资产”），本公司拟收购罗泾项目相关资产。罗泾项目相关资产共占用土地３２２．８万平方米（以下称“罗泾项目用地”）。就罗泾项目用地，浦钢公司已支付了一定的前期费用，但尚未支付土地出让金。如本公司收购罗泾项目相关资产，本公司需要承担未支付的土地出让金，并补偿浦钢公司截至罗泾项目相关资产评估基准日（即２００７年９月３０日）已支付的前期费用。经初步估算，该等费用合计约人民币２８亿元。宝钢集团承诺：

　　（１）如本公司收购罗泾项目相关资产，宝钢集团和／或浦钢公司将积极配合本公司完成罗泾项目用地的土地出让手续，并根据本公司的合理要求给予相应的协助。

　　（２）如上述的合计费用实际发生金额超过人民币２８亿元，超过部分由宝钢集团和／或浦钢公司承担，并将及时、足额支付给本公司和／或相关政府机关（视具体情况）。

　　上述承诺见２００７年１２月１２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　４、关于宝钢股份２００５年增发涉及土地的补充承诺

　　就规划变更土地和差额面积，宝钢集团于２００８年４月１１日向本公司出具了书面承诺函，具体内容如下：

　　就因上海市宝山区规划变更导致的暂停办理房地产权证的原划拨土地，对宝钢股份在未来可能因停止使用该等规划变更土地而遭受的经济损失（包括，但不限于，规划变更土地的收购价款及其利息、搬迁费用、停产损失），宝钢集团将在经济损失实际发生后３０天内给予及时足额补偿。

　　在宝钢股份向有关政府管理部门申请办理规划变更土地的出让手续，或以目前宝钢股份使用规划变更土地的方式继续使用规划变更土地时，宝钢集团将尽最大努力提供协助。

　　上述承诺见２００８年６月１８日刊登于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》。

　　在报告期内，宝钢集团没有违反以上任何一项承诺。

　　５、公司于２００５年增发时做出的关于办理土地使用权证的承诺

　　（１）对于本公司拟用增发５０亿新股所募资金向上海宝钢集团公司收购资产中涉及的国有划拨土地２３宗和“空转地”１４宗，本公司将在收购完成后办理该等国有划拨土地变更为国有出让土地及“空转地”变为没有权利限制的国有出让土地的手续；

　　（２）公司及本公司在收购完成后控制的各关联公司将积极与相关的房地产管理部门配合，在收购完成后１８个月内办理完毕上述国有划拨土地、“空转地”及尚未办理权证手续的国有出让土地的国土出让土地使用权证或房地产权证，将该等土地的使用权人登记在本公司或本公司在收购完成后控制的关联公司名下。

　　截至本报告期末，公司尚未办理２００５年增发收购涉及的位于上海市宝山区原约５８．１万平方米国有划拨土地（以下简称“规划变更土地”）的出让手续，主要原因为上海市规划变更，该等土地的规划用途已被调整为“生态片林”，目前尚未按照工业用途办理土地出让手续。但截至本报告披露日，公司尚未收到有关土地或规划管理部门发出的要求公司停止按照目前对该等土地的使用方式使用该等土地的通知，并且，该等土地上的建筑设施主要为本公司特殊钢分公司银亮厂和制氧厂厂房，并非本公司生产经营所需的关键性厂房。

　　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　与２００９年上半年同比，预期２０１０年上半年国内钢铁市场需求将明显回升，受益于公司产销规模及销售价格的提升、产品结构的持续优化以及成本改善成果的有效固化，预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比增长６至１０倍。

　　３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

　　公司拟每１０股派发现金股利２．０元（含税），已将《关于２００９年度利润分配的预案》提交２００９年度股东大会审议。

　　宝山钢铁股份有限公司

　　法定代表人：董事长何文波

　　２０１０年４月２９日