(上接D101版)
７．３ 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
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７．４ 重大关联交易
７．４．１ 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
７．４．２ 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０．００万元，余额０．００万元。
７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
７．５ 委托理财
□ 适用 √ 不适用
７．６ 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
■
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
７．７ 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
７．８．１ 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．２ 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．５ 其他综合收益细目
单位：元
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§８ 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
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§９ 财务报告
９．１ 审计意见
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９．２ 财务报表
９．２．１ 资产负债表
编制单位：深圳世纪星源股份有限公司 ２００９年１２月３１日 单位：元
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９．２．２ 利润表
编制单位：深圳世纪星源股份有限公司 ２００９年１－１２月 单位：元
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９．２．３ 现金流量表
编制单位：深圳世纪星源股份有限公司 ２００９年１－１２月 单位：元
■
■
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９．２．４ 合并所有者权益变动表(附后)
９．２．５ 母公司所有者权益变动表(附后)
９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
十、财务报表附注十二（一）
肇庆项目
１、基本情况：
系本公司于１９９７ 年度以持有的龙岗第二通道公路项目６０％权益换入的，第二通道公路项目６０％权益的账面价值为１．４ 亿元人民币，评估价ＨＫＤ６８７，０００，０００ 元；受让对价是港澳控股国际有限公司持有五家ＢＶＩ 公司（Ｂｅｅｈｉｖｅ Ａｓｓｅｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｃｈａｎｃｅｒｙ Ｐｒｏｆｉｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｅｄｗｉｎａ Ａｓｓｅｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｆｅｓｔｏｏｎ Ａｓｓｅｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 及Ｌａｕｎｔｏｎ Ｐｒｏｆｉｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）全部股权和ＨＫＤ４０００ 万元现金，五家ＢＶＩ 公司拥有肇庆项目７０％权益，账面价值ＨＫＤ６１０，５２３，４８１．６０元；肇庆项目为中外合作项目。
２、合作各方：
甲方：肇庆市北岭发展公司（现改名肇庆市七星发展公司）；
乙方：香港春风有限公司；
丙方：港澳控股国际有限公司（现为本公司之子公司（香港）首冠国际有限公司）全资持有的五家ＢＶＩ 公司（Ｂｅｅｈｉｖｅ Ａｓｓｅｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｃｈａｎｃｅｒｙ Ｐｒｏｆｉｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｅｄｗｉｎａ Ａｓｓｅｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｆｅｓｔｏｏｎ Ａｓｓｅｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 及Ｌａｕｎｔｏｎ Ｐｒｏｆｉｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）。
３、历史沿变：
１９９２年９月１５日合作三方签订了中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合作经营合同，同年１１ 月１３ 日合作项目取得广东省人民政府外经贸肇合作证字［１９９２］２４８ 号批准成立，合作企业名称登记为肇庆百灵建设有限公司。１９９５ 年４ 月７ 日合作三方签订修改合作协议，合作公司名称改为肇庆市百灵建设有限公司。
合作合同主要约定：甲方提供“三通一平”土地３５３８ 亩，乙方负责征地、承建、销售１０００ 万平方英尺的建筑物，丙方负责土地开发及上盖发展的全部费用；项目公司所获得利润甲方占３０％，丙方占７０％，乙方只向丙方收取销售代理费和工程顾问费，不另分享利润。此外合作合同还约定乙方如未能完成任何一项，乙方应向丙方赔偿损失或丙方无条件的取得３５３８ 亩的土地使用权，甲方对此提供担保。
４、履约情况：
丙方：截至２００５年１２月３１日止，丙方按约定支付给乙方土地开发费用ＨＫＤ４．９ 亿元，注册资本ＨＫＤ３，２７６万元，支付建筑费用ＨＫ５，３５９ 万元。
甲方：１９９２年９月１８ 日取得肇庆市国土局颁发肇府国用（证）字第０００２号国有土地使用证，土地使用证显示：土地使用者为百灵有限公司，土地用途为商业、住宅，总面积２，３５８，６７８ 平方米（折合３５３８ 亩），使用年限从１９９２ 年９ 月１９ 日起７０ 年。土地使用证上备注说明：从１９９２ 年９ 月１９ 日至１９９７ 年９ 月１９ 日为基建期，基建项目竣工后，须核准土地使用面积，重新发证。
乙方：仅支付部分征地的补偿费，没有将收到的资金按约定投入合作项目征地和承建当中，合作公司因没有参加年检，２００３年被工商登记部门吊销了营业执照，但是至今未进行清算。
５、目前现状：
（１）土地使用证持有者为本公司。
（２）２００３年１０月１０日肇庆市政府工作会议纪要意向：原来项目建设用地规划已不适应肇庆市城市发展的新要求，为使该区的规划建设与重新修编后的城市建设总体规划相衔接，同意将该项目用地按中巴软件园生产、生活配套园区建设需要来修改规划；原来合作三方不可能继续，改为市政府指定一公司和本公司两方合作；规划修改后，可通过土地置换办法在七星岩旅游度假区内或以外其他区域补偿一定面积给本公司，保证置换后面积原则上不少于３５３８ 亩。
（３）２００４年６月８日肇庆城乡规划局依据上述会议纪要，颁发了编号（２００４）肇规许字４３ 号建设用地规划许可证，用地面积１５０６９６ 平方米，建设项目会所，目前会所施工已暂停。
（４）与广金国际控股有限公司的合作
广金国际控股有限公司（Ｗｉｄｅ ＧｏｌｄＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎＨａｏｌｌｄｉｎｇｓＬｉｍｉｔｅｄ）（以下简称“广金国际公司”），一家在ＢＶＩ成立的公司，注册地址为：３０ ｄｅ Ｃａｓｔｒｏ ｓｔｒｅｅｔ，Ｗｉｃｋｈａｍｓ Ｃａｙ １，Ｐ．Ｏ ．Ｂｏｘ ４５１９，Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ，Ｔｏｒｔｏｌａ，ＢｒｉｔｉｓｈＶｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ，是佛山市南海广联业发展有限公司之子公司。佛山市南海广联实业发展有限公司成立于１９９５年，法定代表人为何超盈，注册资本为１，２００万元，实际控制人为何超盈、林惠红，主要经营房地产开发、工业园、矿产业及其他投资。该公司及其下属子公司开发的房地产项目主要有：广州沙面新城（建筑面积４０万平方米）、广东三水休闲之城（建筑面积９０万平方米）、广东三水时代廊桥（合作项目，建筑面积１２０万平方米）、广东里水第一城（建筑面积１４万平方米）等，投资的工业园项目有广东台山广海大沙环保皮革生产工业园、广东高明不锈钢生产基地等。该公司与本公司不存在关联关系。
首冠商用置业发展有限公司（Ｈｅａｄ Ｃｒｏｗｎ Ｂｕｓｓｉｎｅｓ Ｐａｒｋ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ）（以下简称“首冠商用公司”），一家于２００８ 年６ 月１０ 日在ＢＶＩ成立的有限责任公司，为首冠国际有限公司（以下简称“首冠国际公司”）与广金国际公司为本次合作开发肇庆项目的交易而设立的合营企业，交易完成后双方持股比例为：首冠国际公司持有４９％股权、广金国际公司持有５１％股权。
２００８年９月２８日，本公司控股子公司首冠国际公司与广金国际公司签订合作开发肇庆项目的框架协议约定：先由首冠国际公司在ＢＶＩ设立合营企业首冠商用公司，并由首冠国际公司将持有肇庆项目的５家ＢＶＩ子公司已发行全部股份及账面价值总额为６１０，５２３，４８１．６０ 元港币的权益资产作价人民币７．８ 亿元注入首冠商用公司。因此，首冠国际公司对于首冠商用公司形成初始股东贷款人民币７．８ 亿元。
本次交易内容：
Ａ．协议生效后，广金国际公司将向首冠国际公司分期支付３．９ 亿元人民币购买５０％首冠商用公司的初始股东贷款，支付条件如下：首期付款人民币１．３４ 亿元，于本公司股东大会决议批准本交易后的下一工作日内支付；余额按照预定的合作开发“肇庆项目”的进度分期支付；若项目开发过程中须要追加资本金，则双方按持股比例以新增股东贷款的形式追加投资。
Ｂ、预定的合作开发将分期进行。第一期约定在３，５３８ 亩地块上已完成征地手续的１，７１７ 亩地块中进行，初始股东贷款的余款（２．５６ 亿元）将根据剩余的１，８２１ 亩地块按开发进度进行支付。双方约定合作开发需在十八个月内全部启动，每期的开发自启动之时起合作公司将按２５％年利率开始计算相应部分的初始股东贷款的复合回报并给予首冠国际公司优先收回投资的权利。
Ｃ、双方还约定， 对标高９０米以上地块（不超过一千亩）存在本公司单独开发的可能性， 双方须在协议生效后一个月内确定是否由本公司单独开发， 如果决定由本公司单独开发则双方需按比例核减初始股东贷款的总额。
Ｄ、广金国际公司及其子公司负责合作的“肇庆项目”的开发建设管理，并按照建筑成本的２％收取项目开发建设管理费，对超出项目预算额的支出承担责任。合作公司在“肇庆项目”的最终收益分配方案是在扣除了给予初始股东贷款和新增股东贷款的优先回报后在广金国际公司和首冠国际公司间按７０％：３０％的比例进行分配。但广金国际公司保证首冠国际公司在一定条件下有优先退出项目的权利。
Ｅ、有关合作开发肇庆项目的框架协议已于２００８年９月２８日在香港签署，本次交易已经本公司股东大会通过。本次交易不构成关联交易。
Ｆ、双方约定，在框架协议生效一年或本公司认可前提下的１８个月内，买方未收购原约定的第二期股东贷款，对于已开发土地由买卖双方按各占５１： ４９ 比例享有其开发权益继续开发，除此之外肇庆项目其他地块的开发权益全部归本公司所有。
Ｇ、与广金国际公司合作的进展
本年度，双方以签订框架协议补充协议的方式约定，对于第一期１，７７１亩土地中９０米等高以上的房地产项目用地作为第二期被注入资产由首冠商用以股东贷款的形式购入，并约定第二期交割条件为取得书面收地通知或政府规划文件下达为准。
６、未来风险分析
虽然本公司持有土地使用证，并由甲方提供担保，但由于乙方违约，没有付清相关土地费用，预计开发该项目存在一定风险，包括可能需要补地价交征地补偿费和拆迁费，将增加开发成本；百灵公司营业执照被吊销可能导致的其他风险；此外，城市规划调整时置换地块位置变化也可能产生一定影响。
截止２０１０年４月２０日，肇庆项目尚未收到政府下达的收地通知或建设规划文件，按照与广金国际公司签订的框架合作协议补充条款，无法达到补充协议约定的交割条件，未来与广金控股公司合作开发肇庆项目的事项将存在重大不确定性。
深圳世纪星源股份有限公司
董事局主席：丁芃
二０一０年四月三十日
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 ９１４，３３３，６０７．００ ２６９，１０８，５４６．４５ １４９，５１９，０７０．６７ －４９３，９８７，２９３．０１ －８７，０１５，０９０．５６ ７５１，９５８，８４０．５５ ９１４，３３３，６０７．００ ２６９，１０８，５４６．４５ １４９，５１９，０７０．６７ －５０４，４８７，０１２．９３ －６９，１９５，９１６．４２ ７５９，２７８，２９４．７７
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 ９１４，３３３，６０７．００ ２６９，１０８，５４６．４５ １４９，５１９，０７０．６７ －４９３，９８７，２９３．０１ －８７，０１５，０９０．５６ ７５１，９５８，８４０．５５ ９１４，３３３，６０７．００ ２６９，１０８，５４６．４５ １４９，５１９，０７０．６７ －５０４，４８７，０１２．９３ －６９，１９５，９１６．４２ ７５９，２７８，２９４．７７
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） －４８，９１９，５２８．９８ －６６２，１１８．１０ －４９，５８１，６４７．０８ １０，４９９，７１９．９２ －１７，８１９，１７４．１４ －７，３１９，４５４．２２
（一）净利润 －４８，９１９，５２８．９８ －４８，９１９，５２８．９８ １０，４９９，７１９．９２ １０，４９９，７１９．９２
（二）其他综合收益 －６６２，１１８．１０ －６６２，１１８．１０ －１７，８１９，１７４．１４ －１７，８１９，１７４．１４
上述（一）和（二）小计 －４８，９１９，５２８．９８ －６６２，１１８．１０ －４９，５８１，６４７．０８ １０，４９９，７１９．９２ －１７，８１９，１７４．１４ －７，３１９，４５４．２２
（三）所有者投入和减少资本
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配
１．提取盈余公积
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配
４．其他
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
四、本期期末余额 ９１４，３３３，６０７．００ ２６９，１０８，５４６．４５ １４９，５１９，０７０．６７ －５４２，９０６，８２１．９９ －８７，６７７，２０８．６６ ７０２，３７７，１９３．４７ ９１４，３３３，６０７．００ ２６９，１０８，５４６．４５ １４９，５１９，０７０．６７ －４９３，９８７，２９３．０１ －８７，０１５，０９０．５６ ７５１，９５８，８４０．５５
９．２．４ 合并所有者权益变动表
编制单位：深圳世纪星源股份有限公司 ２００９年度 单位：元
项目 本期金额 上年金额
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 ９１４，３３３，６０７．００ ２５１，８１８，４３７．７１ １４９，５１９，０７０．６７ －９８７，０９０，９８６．９６ ３２８，５８０，１２８．４２ ９１４，３３３，６０７．００ ２５１，８１８，４３７．７１ １４９，５１９，０７０．６７ －９４２，４８５，９１５．０２ ３７３，１８５，２００．３６
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 ９１４，３３３，６０７．００ ２５１，８１８，４３７．７１ １４９，５１９，０７０．６７ －９８７，０９０，９８６．９６ ３２８，５８０，１２８．４２ ９１４，３３３，６０７．００ ２５１，８１８，４３７．７１ １４９，５１９，０７０．６７ －９４２，４８５，９１５．０２ ３７３，１８５，２００．３６
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） －４１，６０９，７７８．６７ －４１，６０９，７７８．６７ －４４，６０５，０７１．９４ －４４，６０５，０７１．９４
（一）净利润 －４１，６０９，７７８．６７ －４１，６０９，７７８．６７ －４４，６０５，０７１．９４ －４４，６０５，０７１．９４
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 －４１，６０９，７７８．６７ －４１，６０９，７７８．６７ －４４，６０５，０７１．９４ －４４，６０５，０７１．９４
（三）所有者投入和减少资本
１．所有者投入资本
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配
１．提取盈余公积
２．提取一般风险准备
３．对所有者（或股东）的分配
４．其他
（五）所有者权益内部结转
１．资本公积转增资本（或股本）
２．盈余公积转增资本（或股本）
３．盈余公积弥补亏损
４．其他
（六）专项储备
１．本期提取
２．本期使用
四、本期期末余额 ９１４，３３３，６０７．００ ２５１，８１８，４３７．７１ １４９，５１９，０７０．６７ －１，０２８，７００，７６５．６３ ２８６，９７０，３４９．７５ ９１４，３３３，６０７．００ ２５１，８１８，４３７．７１ １４９，５１９，０７０．６７ －９８７，０９０，９８６．９６ ３２８，５８０，１２８．４２
９．２．５ 母公司所有者权益变动表
编制单位：深圳世纪星源股份有限公司 ２００９年度 单位：元
