保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司
（南京市中山东路９０号）
发行股票类型 |
境内上市人民币普通股（Ａ股） |
发行股数 |
２，８００万股 |
每股面值 |
１．００元／股 |
每股发行价格 |
通过向询价对象询价确定发行价格 |
预计发行日期 |
２０１０年５月１１日 |
拟上市的证券交易所 |
深圳证券交易所 |
发行后总股本 |
１１，０８８万股 |
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 |
其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不超过５０％。 |
保荐人（主承销商） |
华泰证券股份有限公司 |
招股意向书签署日期 |
２０１０年３月１日 |
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
招股意向书的所有内容均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
第一节 释 义
在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司名称简称 |
公司、本公司、发行人、雅克科技、股份公司 |
指 |
江苏雅克科技股份有限公司 |
雅克化工、有限公司 |
指 |
江苏雅克化工有限公司 |
控股股东、实际控制人 |
指 |
沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖等５名自然人股东 |
上海雅克 |
指 |
上海雅克化工有限公司 |
响水雅克 |
指 |
响水雅克化工有限公司 |
滨海雅克 |
指 |
滨海雅克化工有限公司 |
雅克进出口 |
指 |
江苏雅克进出口有限公司 |
欧洲先科 |
指 |
先科化学欧洲有限责任公司，英文名称：Ｓｈｅｋｏｙ Ｃｈｅｍｉｃａｌｓ Ｅｕｒｏｐｅ Ｂ．Ｖ． |
美国先科 |
指 |
先科化学美国有限责任公司，英文名称：Ｓｈｅｋｏｙ Ｃｈｅｍｉｃａｌｓ ＵＳ，ｉｎｃ． |
通用简称 |
公司章程 |
指 |
江苏雅克科技股份有限公司章程 |
股东大会 |
指 |
江苏雅克科技股份有限公司股东大会 |
董事会 |
指 |
江苏雅克科技股份有限公司董事会 |
监事会 |
指 |
江苏雅克科技股份有限公司监事会 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 |
指 |
中华人民共和国公司法 |
《证券法》 |
指 |
中华人民共和国证券法 |
本次发行 |
指 |
发行人本次发行２，８００万股Ａ股的行为 |
Ａ股 |
指 |
每股面值１．００元人民币之普通股 |
元 |
指 |
人民币元 |
万元 |
指 |
人民币万元 |
保荐人、主承销商 |
指 |
华泰证券股份有限公司 |
江苏公证 |
指 |
江苏公证天业会计师事务所有限公司（前身为江苏公证会计师事务所有限公司） |
发行人律师 |
指 |
国浩律师集团（上海）事务所及签字律师 |
申报期、最近三年及一期 |
指 |
２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月 |
专有名词 |
ＴＣＰＰ |
指 |
三－（氯异丙基）磷酸酯 |
ＴＤＣＰ |
指 |
三（１，３－二氯丙基）磷酸酯 |
ＹＯＫＥ Ｖ６ |
指 |
四（２－氯乙基）－２，２－二（氯甲基）－１，３－亚丙基二磷酸酯 |
ＢＤＰ |
指 |
双酚 Ａ 双（二苯基磷酸酯） |
辛酸亚锡Ｙｏｋｅ Ｔ－９ |
指 |
异辛酸亚锡的简称 |
ＲＥＡＣＨ法案 |
指 |
Ｒｅｇｕｌａｔｉｏｎ ｃｏｎｃｅｒｎｉｎｇ ｔｈｅ Ｒｅｇｉｓｔｒａｔｉｏｎ， Ｅｖａｌｕａｔｉｏｎ，Ａｕｔｈｏｒｉｚａｔｉｏｎ ａｎｄ Ｒｅｓｔｒｉｃｔｉｏｎ ｏｆ Ｃｈｅｍｉｃａｌｓ），是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规 |
ＲＯＨＳ指令 |
指 |
欧盟有关电器制品有毒物质限制的指令 |
ＷＥＥＥ指令 |
指 |
欧盟有关电器制品厂商承担支付报废产品回收费用的责任 |
以色列死海溴化物公司 |
指 |
Ｄｅａｄ Ｓｅａ Ｂｒｏｍｉｎｅ Ｇｒｏｕｐ，主要生产溴系阻燃剂 |
雅宝 |
指 |
Ａｌｂｅｍａｒｌｅ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，美国化工品生产商 |
科聚亚 |
指 |
Ｃｈｅｍｔｕｒａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，由康普顿公司和大湖化学公司合并而成 |
第二节 重大事项提示
一、股权锁定的承诺
公司本次公开发行前总股本为８，２８８万股，本次拟发行２，８００万股人民币普通股，本次发行后总股本为１１，０８８万股。上述股份全部为流通股。
沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖等五位发起人股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
公司其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不超过５０％。
二、利润分配
经２００８年第四次临时股东大会决议，若公司首次公开发行股票并上市获得成功，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至２００９年１２月３１日，公司未分配利润为８４，２７０，１６４．６１元（母公司）。
三、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”部分，并特别注意下列风险：
（一）实际控制人控制的风险
沈琦等五名发起人股东均为家族成员，系关联自然人，合并持有本公司７，６００万股股份，占公司总股本的９１．７０％。如本次向社会公众发行２，８００万股，则发行后仍然持有６８．５４％的股份，处于绝对控股地位，为公司实际控制人。沈琦等五名关联自然人可能通过行使投票表决方式或其他方式对本公司经营决策和人事安排等重大事项施加影响，虽然公司在公司章程、“三会”议事规则及其他治理制度、内控制度等方面做了相关限制性安排，但仍然有可能发生利用控制权作出对自己有利，但有损于公司其他中小股东或本公司利益的行为。因此，公司存在实际控制人控制的风险。
（二）原材料成本占生产成本比重过高及原材料价格波动的风险
发行人主要产品的原材料成本占生产成本比重较高，２００７年、２００８年和２００９年，阻燃剂的原材料成本占比为９４．６０％、９５．５４％和９２．６８％，锡盐类产品的原材料成本占比为９３．７８％、９５．２６％和９３．７５％。因此，原材料成本变动对发行人生产成本影响较大，如果不能有效控制原材料的成本，将对发行人的经营业绩产生较大影响。
２００８年公司阻燃剂原材料价格波动剧烈。综合全年，２００８年三氯氧磷均价比２００７年上升４１．９９％，环氧丙烷均价比２００７年上升１．１８％，三氯氧磷、环氧丙烷的价格上涨导致阻燃剂单位销售成本比２００７年增长１６．７４％。
２００９年三氯氧磷、环氧丙烷价格降幅较大，两者的采购均价分别比２００８年下降３２．６４％，２１．２２％，从而导致阻燃剂的销售成本比２００８年下降了１９．３６％。
虽然公司有一定的产品定价能力，但是由于销售价格较原材料价格变动存在一定的滞后性，因此原材料价格波动会对公司业绩产生不利影响。
（三）汇率变动的风险
２００５年７月２１日，中国人民银行公布了新的人民币汇率政策，即“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”。自汇率制度改变以来，人民币对美元不断升值，从而对公司以美元为结算货币的出口业务带来一定的汇兑损失。２００７年、２００８年和２００９年，发行人出口业务收入占营业收入的比例分别为７１．５１％、７８．７８％和７６．５０％，出口比例较高且出口收入大部分以美元结算。虽然发行人所需环氧丙烷等原材料部分从国外进口，抵冲了部分汇兑损失，但发行人汇兑风险仍然较高。２００７年、２００８年和２００９年，发行人的汇兑损失分别为２２７．７９万元、３２９．４０万元和－９４．８６万元。如果人民币继续升值，随着发行人国外市场的进一步拓展和出口规模的增长，将对发行人以人民币计价的营业收入和利润产生不利的影响。
（四）募投项目新增固定资产折旧对公司利润的影响
本次募投项目建成投产后，公司固定资产规模将大幅度提高，固定资产年折旧费用将增加约２，１７４．７８万元。尽管公司在进行项目可行性研究时已充分考虑折旧费用上升增加的运营成本，并且，公司将继续坚持“完成一个产品的工程建设、投产一个产品”的原则，尽量减少募投项目新增固定资产折旧对经营业绩的影响，但若国内外宏观经济形势和市场环境发生重大变化，募集资金拟投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。
第三节 本次发行概况
股票种类 |
人民币普通股（Ａ股） |
每股面值 |
人民币１．００元 |
发行股数 |
２，８００万股，占发行后总股本的２５．２５％ |
每股发行价格 |
通过向询价对象询价确定发行价格 |
市盈率 |
|
发行前每股净资产 |
２．６９元（按２００９年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） |
发行后每股净资产 |
元 |
市净率 |
（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定） |
发行方式 |
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 |
发行对象 |
符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所账户的投资者 |
拟上市地 |
深圳证券交易所 |
承销方式 |
采用余额包销方式 |
本次发行预计募集资金总额和余额 |
|
发行费用概算明细如下： |
承销费用 |
|
保荐费用 |
|
审计费用 |
|
律师费用 |
|
第四节 发行人基本情况
一、公司概况
发行人名称： |
江苏雅克科技股份有限公司 |
英文名称： |
Ｊｉａｎｇｓｕ Ｙｏｋｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ |
注册资本： |
８２８８万元 |
法定代表人： |
沈琦 |
成立日期： |
１９９７年１０月２９日 |
变更设立日期 |
２００７年１２月１４日 |
公司住所： |
宜兴经济开发区荆溪北路 |
邮政编码： |
２１４２０３ |
联系电话： |
０５１０－８７１２６５０９ |
传真号码： |
０５１０－８７１２６５０９ |
互联网址： |
ｗｗｗ．ｙｏｋｅｃｈｅｍ．ｃｏｍ |
电子信箱： |
ｉｒ＠ｙｏｋｅｃｈｅｍ．ｃｏｍ |
二、公司历史沿革及改制重组
（一）发行人设立方式
发行人前身为江苏雅克化工有限公司，成立于１９９７年１０月２９日。２００７年１２月１３日，经公司创立大会批准，公司整体变更为江苏雅克科技股份有限公司。公司以截至２００７年１０月３１日经审计的净资产１０２，１６０，５９４．４７元折为股本７，６００万元，每股面值１元，其中７，６００万元作为注册资本，其余２６，１６０，５９４．４７元作为股本溢价记入资本公积。
２００７年１２月１４日，公司在江苏省无锡工商行政管理局登记注册并领取了《企业法人营业执照》，注册号为３２０２００００００８６８８３，注册资本为７，６００万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司发起人为沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖等５名自然人，该等发起人以其拥有的有限公司净资产对股份公司出资，持股比例与变更前在有限公司的出资比例相同。
三、股本情况
（一）总股本情况
本次发行前公司总股本为８，２８８万股，本次拟发行股份２，８００万股，发行后公司总股本１１，０８８万股。本次拟发行股份占发行后总股本的２５．２５％。本次发行前后股本情况如下：
序号 |
股东名称 |
发行前 |
发行后 |
持股数
（万股） |
占总股
本比例 |
持股数
（万股） |
占总股
本比例 |
１ |
沈琦 |
３，７２４ |
４４．９３％ |
３，７２４ |
３３．５９％ |
２ |
沈馥 |
３，４２０ |
４１．２６％ |
３，４２０ |
３０．８４％ |
３ |
沈锡强 |
３０４ |
３．６７％ |
３０４ |
２．７４％ |
４ |
窦靖芳 |
７６ |
０．９２％ |
７６ |
０．６９％ |
５ |
骆颖 |
７６ |
０．９２％ |
７６ |
０．６９％ |
６ |
任恒星 |
４００ |
４．８３％ |
４００ |
３．６１％ |
７ |
陈葆元 |
２８８ |
３．４７％ |
２８８ |
２．６０％ |
８ |
社会公众股 |
－ |
－ |
２，８００ |
２５．２５％ |
９ |
合计 |
８，２８８ |
１００．００％ |
１１，０８８ |
１００．００％ |
上述各自然人股东中，沈锡强、窦靖芳夫妻为沈琦、沈馥兄弟的父母，骆颖为沈琦的妻子，其他股东之间不存在任何关联关系。
（二）股份流通限制和自愿锁定的承诺
沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖等五位发起人股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
公司其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不超过５０％。
四、发行人经营状况
（一）发行人的主营业务、主要产品
本公司是国内最大的有机磷系阻燃剂生产和出口厂商，主要从事有机磷系阻燃剂和其他橡塑助剂的研发、生产和销售。
公司生产有机磷系阻燃剂和其他橡塑助剂等四个系列３０多种产品，主要产品为有机磷系阻燃剂ＴＣＰＰ、ＴＤＣＰ、ＹＯＫＥ Ｖ６、ＢＤＰ等和催化剂Ｙｏｋｅ Ｔ－９等。
（二）产品销售方式和渠道
为迅速扩大市场销售规模，本公司采取直销和经销相结合的销售模式。出口部分，对于重要客户的销售主要采取直销或通过其指定经销商销售的模式，对于采购量较小的客户主要通过经销商销售。２００７年１０月，公司在荷兰设立全资子公司欧洲先科，部分出口产品通过该公司直接销售。随着国外经销网络的逐步完善，预计今后出口产品直接销售的比例会越来越高。国内销售部分主要以直接销售为主，经销商销售为辅。为做好产品销售和售后服务工作，公司建立了一支与销售规模相匹配的销售队伍。
（三）主要原材料供应
公司主要原材料为三氯氧磷、环氧丙烷、精锡等，主要由公司供应部向国内外供应商采购。多年来，公司已与主要供应商建立了长期合作关系，能够保证原材料的稳定供应。
（四）行业竞争情况
１、行业竞争情况
从欧美国家阻燃剂发展的历史看，阻燃剂市场的发展是由阻燃法规推动的，国内外各类法规、标准的日益严格和完善为今后阻燃剂行业提供了更多的发展机会。随着人类对环保、安全、健康要求的不断提高，尤其是ＲＥＡＣＨ法案实施后，阻燃剂行业面临结构性调整。国际阻燃行业发展至今，其国际化竞争的趋势日益明显，形成了几家行业内跨国公司，如雅宝、科聚亚、以色列化工集团工业品业务部，这些公司纷纷通过全球性收购兼并和其他合作方式，积极扩大业务规模，抢占新增市场份额。从长期发展趋势来看，一些传统的溴系、氯系阻燃剂已受到环保法规的压力，前景不容乐观。低烟、无毒、环保型的有机磷系阻燃剂尤其是无卤磷系阻燃剂和部分无机阻燃剂具有较好的发展前景。
我国阻燃剂法规体系、标准尚在建立之中，阻燃剂市场的发展刚刚起步，国内阻燃剂厂商产能较小，消费量较低，应用领域不广。我国阻燃剂生产厂家约有１５０余家，能够生产１２０余种产品。有机磷系阻燃剂生产商主要集中于江浙地区，主要生产厂家有本公司、浙江万盛化工有限公司、江苏常余化工有限公司、张家港顺昌化工有限公司等近十家。根据中国阻燃剂学会出具的说明，本公司２００８年产量约占国内有机磷系阻燃剂总产量的３５％，居国内第一位。另据美国雅宝公司２００８年年报披露，该公司已将本公司列为有机磷系阻燃剂领域内在以色列化工之后的第二大竞争对手。
２、公司的竞争优势
（１）规模优势和成本优势
本公司是我国有机磷系阻燃剂行业规模最大的企业，年产和销售各类磷系阻燃剂产品４万多吨。报告期内，有机磷系阻燃剂产品产销量、销售收入和利润总额逐年大幅增长，阻燃剂生产和销售规模居国内第一，具有较大的规模优势。
公司阻燃剂主要产品技术和工艺先进，主要产品经雅克科技工程技术中心几年的不断研究改进，通过采用新型均相复合催化剂，使反应物活化能降低，反应速率提高，反应更加充分。同时通过对设备进行改进，改用新型冷却盘管，使反应在较低温度下进行，既能抑制副反应，又能节能减排，使得ＴＣＰＰ收率达到９９％，超过国内一般工艺９２％的水平。先进的生产工艺和高水平的生产效率使得公司相对国内其他企业具有明显的成本优势。
公司成本优势还体现在国内外磷资源较大的价格差距上。目前我国磷资源储量占全球磷资源储量的３６％左右，为世界第一大磷资源储量国家，具有发展磷系阻燃剂的独特条件。国家一直对磷资源产品实施保护政策，对其出口征收较高的关税，使得国内外磷矿石价格存在一定的差异，国内较低的磷矿石价格使得企业具有较明显的成本优势。
此外，公司拟投资项目的实施将延伸公司现有阻燃剂产业链，实现公司阻燃剂产品一体化生产，降低生产成本和运输成本，形成较强的产业链成本优势。
（２）技术研发优势
①基础研究及其应用的优势
有机磷系阻燃剂在反应机理上均具有一个关键反应环节，即磷酰氯与各类活性官能团的反应。公司长期、深入研究磷酰氯与各类活性官能团的反应机理，并将研究成果运用到新产品生产工艺中，获得很好的效果。通过选择合适的催化剂和反应条件，有效降低反应物的活化能，提高反应效率。公司现有产品ＴＣＰＰ、ＴＤＣＰ、ＢＤＰ、ＲＤＰ、ＴＥＰ等在磷含量、酸值、水份等主要性能指标上与跨国公司同类产品基本一致，产品质量达到了国际先进水平。
②先进的检测手段
公司拥有先进的产品检测分析手段，对新产品研发和创新过程中各类化学成分进行分析研究，不断提高产品质量和稳定性，对每批次在产品和产成品的各类成分及其作用机理进行准确的检测和分析，并将分析结果反馈到技术部和工程中心，由工程中心和技术部制定优化方案，对产品的反应环境、反应条件和工艺流程及各类参数不断进行改造和优化，近几年来，公司产品质量、性能稳定，产成品率不断提高。
③与研究机构的合作
公司立足自主研发的基础上，不断加强与国内研究机构合作，并与国外同行和上下游客户进行广泛沟通、交流，以客户需求为导向，吸收消化国外先进技术和工艺。公司与北京理工大学阻燃材料研究国家专业实验室共建无锡市雅克阻燃材料工程技术中心，并聘请中科院院士毛炳权教授为公司首席技术顾问，并积极筹备全国首家阻燃剂博士后科研工作站。近年来，公司不断建立和完善技术创新体系，组建了富有创新能力和意识的研发团队，研发投入逐年增加。较强的研发能力保障和提升了公司的长期竞争能力。
（３）优质的客户资源和全球营销网络
目前，本公司已与一大批阻燃剂应用商、经销商以及陶氏、巴斯夫、拜耳、亨斯迈等多家世界五百强企业在内的最终客户建立了长期而稳定的合作关系。报告期内，公司先后经过陶氏、巴斯夫、拜耳、亨斯迈等跨国公司严格的综合评定，并与其签订供货商协议、质量技术协议、保密协议，成为其长期供应商，为公司未来业务扩张和发展提供了有力的支撑。
随着公司生产规模和业务规模的扩大、国际贸易环境的变化和环保要求的提高，公司开始在欧洲市场等重点区域进行网络布局，加大海外自主销售的力度，同时进一步加强信息网络建设；在新兴市场尤其是国内市场，公司加大了政策研究力度，并积极参与推广使用阻燃剂，力图尽快抢占市场先机。本公司还将根据国内外阻燃剂市场发展动向，逐步建立健全适合公司发展、覆盖全球的市场营销网络和信息网络。
（４）良好的品牌形象
公司成立以来，一直奉行“诚信、创新、学习、协作”的企业经营宗旨，公司多项产品获得省、部级高新技术产品，２００７年公司被评为国家级高新技术企业。公司生产的ＴＣＰＰ、ＢＤＰ等阻燃剂产品具有单耗低、性能好等特点，公司正在自主研发的ＨＢＤＰ具有耐高温、强降解、对基体材料影响小等特性，可用于航空航天等高科技产业。公司阻燃剂产品７０％左右出口欧美等多个国家和地区，“雅克”品牌在行业内和国内外客户中具有较好的品牌形象，为公司进一步做大做强打下了坚实的基础。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权
截至２００９年１２月３１日，本公司及下属子公司拥有４宗土地使用权，具体情况如下：
序号 |
土地使用权
证号 |
取得方式 |
座 落 |
面积
（平方米） |
用途 |
终止日期 |
所有人 |
１ |
宜国用（２００８）字第１００８４０号 |
出让 |
宜兴经济开发区荆溪北路 |
６０，７９０．８０ |
工业用地 |
２０５３－１１－０３ |
雅克
科技 |
２ |
宜国用（２００８）字第６０００９７号 |
出让 |
宜兴市周铁镇棠下村 |
１２，６４２．５０ |
工业用地 |
２０５６－０１－１５ |
雅克
科技 |
３ |
响国用（２００７）第１６９８０号 |
出让 |
陈家港沙荡村 |
４６，３３２．８０ |
工业用地 |
２０５３－０６－０７ |
响水
雅克 |
４ |
滨国用（２００８）第０９０号 |
出让 |
江苏滨海经济开发区沿海工业园北区 |
１１７，３１７．９０ |
工业用地 |
２０５８－０８－０７ |
滨海
雅克 |
（二）房屋所有权
截至２００９年１２月３１日，本公司及子公司拥有房屋２８处，具体情况如下：
１、雅克科技房屋所有权
序号 |
房屋所有权权证号 |
座 落 |
面 积 |
１ |
宜房权证屺亭字第ＣＧ０００３９３ |
宜兴经济开发区荆溪北路 |
２，０５２．５９ |
２ |
宜房权证屺亭字第ＣＧ０００４００ |
宜兴经济开发区荆溪北路 |
１，５７３．７９ |
３ |
宜房权证屺亭字第ＣＧ０００４０１ |
宜兴经济开发区荆溪北路 |
２，６４６．５４ |
４ |
宜房权证屺亭字第ＣＧ０００４０２ |
宜兴经济开发区荆溪北路 |
１，０４５．５０ |
５ |
宜房权证屺亭字第ＣＧ０００４０３ |
宜兴经济开发区荆溪北路 |
３９４．０６ |
６ |
宜房权证屺亭字第ＣＧ０００４０４ |
宜兴经济开发区荆溪北路 |
３９４．０６ |
７ |
宜房权证屺亭字第ＣＧ０００４０５ |
宜兴经济开发区荆溪北路 |
３９４．０６ |
８ |
宜房权证屺亭字第ＣＧ０００４０６ |
宜兴经济开发区荆溪北路 |
３９４．０６ |
９ |
宜房权证屺亭字第ＣＧ０００４０７ |
宜兴经济开发区荆溪北路 |
３９４．０６ |
１０ |
宜房权证屺亭字第ＣＧ０００３９４ |
宜兴经济开发区荆溪北路 |
３９４．０６ |
１１ |
宜房权证屺亭字第ＣＧ０００３９５ |
宜兴经济开发区荆溪北路 |
４０４．２５ |
１２ |
宜房权证屺亭字第ＣＧ０００３９６ |
宜兴经济开发区荆溪北路 |
３９６．０９ |
１３ |
宜房权证屺亭字第ＣＧ０００３９７ |
宜兴经济开发区荆溪北路 |
３９６．０９ |
１４ |
宜房权证屺亭字第ＣＧ０００３９８ |
宜兴经济开发区荆溪北路 |
２９１．７０ |
１５ |
宜房权证屺亭字第ＣＧ０００３９９ |
宜兴经济开发区荆溪北路 |
４２．３１ |
１６ |
宜房权证周铁字第ＦＤ０００７０１ |
宜兴市周铁镇棠下村 |
３５．９５ |
１７ |
宜房权证周铁字第ＦＤ０００７０２ |
宜兴市周铁镇棠下村 |
３５．１５ |
１８ |
宜房权证周铁字第ＦＤ０００７０５ |
宜兴市周铁镇棠下村 |
２０６．１４ |
１９ |
宜房权证周铁字第ＦＤ０００７０６ |
宜兴市周铁镇棠下村 |
１，１８６．５３ |
２０ |
宜房权证周铁字第ＦＤ０００７０７ |
宜兴市周铁镇棠下村 |
２１６．３１ |
２１ |
宜房权证周铁字第ＦＤ０００７０８ |
宜兴市周铁镇棠下村 |
３４．８５ |
２２ |
宜房权证周铁字第ＦＤ０００７０９ |
宜兴市周铁镇棠下村 |
２１６．３１ |
２３ |
宜房权证周铁字第ＦＤ０００７１０ |
宜兴市周铁镇棠下村 |
１３６．８９ |
２４ |
宜房权证周铁字第ＦＤ０００７１１ |
宜兴市周铁镇棠下村 |
２２．１０ |
２５ |
宜房权证周铁字第ＦＤ０００７１２ |
宜兴市周铁镇棠下村 |
５６５．２２ |
２６ |
宜房权证周铁字第ＦＤ０００７０３ |
宜兴市周铁镇棠下村 |
４７４．０８ |
２７ |
宜房权证周铁字第ＦＤ０００７０４ |
宜兴市周铁镇棠下村 |
６３．６５ |
２、响水雅克房屋所有权
１ |
房权证响证字第０－１４１９号 |
陈家港化工园区内 |
７，３７９．７７ |
３、上海雅克房屋租赁
上海雅克承租上海浦东新区浙桥路２８９号Ｂ２１０８室房屋作为办公场所，面积７３．９３平方米，租赁期限自２００９年８月１０日至２０１０年８月９日止，月租金计２，６９８．４０元。
４、欧洲先科房屋租赁
欧洲先科承租位于Ｌｉｊｎｄｏｎｋ ４（Ｕｎｉｔ １０１），４８２５ＢＧ Ｂｒｅｄａ的房屋作为办公场所，租赁期限自２００９年９月１日至２０１０年８月３１日止，租金为每年３，８１３欧元。
（三）专利、商标及非专利技术
１、专利
公司目前正在申请六项发明专利，具体情况如下：
序号 |
发明专利名称 |
所处阶段 |
申请号 |
１ |
ＴＣＰＰ阻燃剂制备方法 |
国家知识产权局已公示 |
２００６１００３８１３２．９ |
２ |
聚氨脂用Ｖ６阻燃剂制备方法 |
国家知识产权局已公示 |
２００６１００３８１３１．４ |
３ |
双酚Ａ（苯基多聚磷酸脂）阻燃剂及制备 |
国家知识产权局已公示 |
２００６１０１６１２５１．３ |
４ |
低聚磷酸脂的制备 |
国家知识产权局已受理 |
２００７１００２２３８０．９ |
５ |
四丁基锡制备方法 |
国家知识产权局已公示 |
２００６１００９７９９７．２ |
６ |
二丁基氧化锡的检测方法 |
国家知识产权局已受理 |
２００７１００１９７９６．５ |
２、商标
公司拥有“雅克”牌注册商标，该商标在阻燃剂行业内具有较高知名度。２００７年４月９日，公司向国家工商行政管理总局就上述商标提出申请扩大适用产品类别。目前该申请尚在办理之中。
３、专有技术
公司拥有与生产阻燃剂及其他橡塑助剂等相关的各项专有技术，主要包括：
（１）低气味阻燃剂ＴＣＰＰ技术
（２）大分子量不饱和聚醚合成技术及封端技术
（３）磷酸酯聚合技术及副产物分离技术
（４）低色号高效能催化剂（ＴＤＣＰ）
（５）低挥发性高分解温度阻燃剂ＢＤＰ技术
（６）低挥发性高分解温度阻燃剂ＲＤＰ技术
（７）高效能催化剂合成阻燃剂ＴＥＰ高收率技术
（８）阻燃剂ＴＰＰ，ＢＤＰ，ＲＤＰ生产过程的苯酚回收技术
（９）高效能催化剂合成阻燃剂ＴＰＰ高收率技术
（１０）辛酸亚锡合成技术
（１１）氯化氢尾气回收高浓度盐酸技术
（１２）热敏性产品的高效蒸馏技术
（１３）含磷废水的处理技术
（１４）一步法生产ＢＤＰ新技术
（１５）新型缩合技术合成ＰＮＸ
（１６）酯交换缩聚合成高分子量芳基磷酸酯阻燃剂技术
上述专有技术均由公司自主研发。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
截至本招股意向书签署日，除投资本公司外，公司控股股东及实际控制人沈琦等五名关联自然人股东没有其他的对外投资，也没有通过其他任何形式经营与公司相同或相似的业务。因此不存在与发行人之间的同业竞争问题。为避免同业竞争及潜在性同业竞争，公司实际控制人签署了有关避免发生与发行人同业竞争的承诺。
（二）关联交易
１、经常性关联交易
（１）向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
本公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬安排”。
（２）与关联方往来款项余额
报告期内，不存在关联方应收应付款项。
２、偶发性关联交易
（１）关联方担保
报告期内，沈锡强为公司提供信用担保。２００７年７月５日，沈锡强与中国银行宜兴支行签订了编号为０１２００７２０３《最高额保证合同》，为本公司与中国银行宜兴支行在２００７年７月５日至２００８年７月５日之间签订的主合同提供连带责任保证担保。该最高额保证合同是为中国银行宜兴支行与本公司签订的《授信额度协议》提供担保。
（２）股权转让
报告期内，为解决同业竞争和避免关联交易，本公司与关联方发生了数次股权转让。
①受让上海雅克的股权
２００５年３月２０日，雅克化工召开股东会，同意受让骆颖持有的上海雅克３５％的股权，转让价为３５万元，同意受让沈锡强持有的上海雅克４５％的出资，转让价为４５万元。双方签订了股份转让协议，并于２００５年６月１５日完成工商变更。２００６年１２月公司向骆颖、沈锡强支付该转让款。
２００７年１０月５日，上海雅克召开股东会，同意骆颖将其持有的上海雅克剩余２０％的股权转让给雅克化工，转让价格即为原始出资额２０万元。该次转让完成后，上海雅克成为雅克化工的全资子公司。
②收购响水雅克的股权
２００３年１１月１８日，经雅克化工股东会决议，同意受让沈馥持有的响水雅克８０％的股权，转让价格即为原始出资额４００万元。双方签订了股权转让协议，并于２００３年１２月１８日，完成工商变更手续。转让完成后，响水雅克成为雅克化工的控股子公司。
２００７年７月９日，响水雅克股东会决定增资４００万元，全部由雅克化工以货币认购。增资完成后，响水雅克注册资本为９００万元，其中雅克化工持有８８．８９％，窦靖芳持有１１．１１％。２００８年１月２１日，完成工商变更手续。
２００７年９月２０日，经雅克化工股东会决议，同意受让窦靖芳持有的响水雅克１１．１１％的股权，转让价格即为原始出资额１００万元。双方签订了股权转让协议，转让完成后，响水雅克成为雅克化工的全资子公司。２００７年１０月３１日，完成工商变更手续。
以上均系同一控制下企业的股权转让，均履行了法定程序，转让价格系依据转让的实收资本乘以股权比例而确定，不存在关联交易作价不公允的情形。
（三）独立董事意见
公司在报告期内发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事经充分核查后对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
独立董事认为：报告期内，发行人与关联方发生的关联交易是正常生产经营的需要，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及该公司《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定；遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害股份公司和其他股东合法权益的情形。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
职 务 |
姓 名 |
性
别 |
年
龄 |
简要经历 |
薪酬 |
董事长兼总经理 |
沈琦 |
男 |
３４ |
１９９８年１月开始担任雅克化工总经理、董事长。在阻燃剂行业具有１０多年的技术、管理、市场经验。现任本公司董事长兼总经理，兼任欧洲先科董事。 |
４３．２万元 |
副董事长 |
沈锡强 |
男 |
６１ |
１９６４年至１９９２年任宜兴市香料厂厂长，１９９２年至１９９７年担任无锡申新化工有限公司董事长，１９９７年开始担任江苏雅克化工有限公司副董事长。现任公司副董事长。 |
３４．５万元 |
董事 |
沈馥 |
男 |
３１ |
曾在苏州丝绸纺织轻工工艺品进出口贸易有限公司工作，２００２年７月起历任上海雅克执行董事、欧洲先科董事长、雅克化工营销副总。现任本公司董事，兼任上海雅克、响水雅克执行董事、欧洲先科董事及负责人。 |
５．７５万
欧元 |
董事 |
吴仁铭 |
男 |
７１ |
曾在中国科学院化学所、兰州地质所从事科研工作，１９７４年起历任甘肃环境保护所所长、甘肃环境保护局副局长、上海ＩＴＳ公司实验室主任助理。２００４年起担任本公司技术总顾问。现任本公司董事、技术总顾问，为本公司核心技术人员。 |
１０．１２万元 |
董事 |
任恒星 |
男 |
３０ |
曾就职于无锡安尔迅化工有限公司和无锡瑞基贸易发展有限公司。现任本公司董事、张家港通华贸易有限公司总经理。 |
－ |
独立董事 |
陈传明 |
男 |
５２ |
陈传明先生一直在南京大学从事教学、科研、管理工作。现任南京大学管理学院院长，并兼任华泰证券股份有限公司、长江润发机械股份有限公司、南京钢铁股份有限公司及本公司独立董事。 |
３万元 |
独立董事 |
欧育湘 |
男 |
７３ |
１９８２年６月至今担任北京理工大学化工与材料学院博士点首席教授。欧育湘先生长期致力于含能材料和阻燃材料的研究。现任北京理工大学材料学博士点首席教授、中国阻燃学会主任委员、我国著名含能材料及阻燃材料专家。现任本公司独立董事。 |
３万元 |
独立董事 |
陈其龙 |
男 |
５９ |
历任无锡市审计局工交处处长、无锡审计事务所所长、无锡市审计局行财处处长、无锡市国联集团财务部经理、国联集团担保公司总经理。现任无锡市国联发展（集团）有限公司董事局审计（专业）委员会委员。现任本公司独立董事，同时担任江阴霞客环保色纺股份有限公司、江阴百川化工股份有限公司独立董事。 |
３万元 |
职工监事并为监事会主席 |
韩永法 |
男 |
６４ |
历任周铁公社建筑站副厂长、宜兴市电池厂副厂长、苏州助剂厂宜兴联营厂副厂长、宜兴市香料厂副厂长、无锡申新化工有限公司副总经理，从２００３开始担任雅克化工工会主席。现任本公司工会主席、监事会主席，为职工监事代表。 |
７万元 |
监事 |
周乐群 |
男 |
４６ |
历任金陵石化化工二厂万吨ＰＯ车间项目负责人、研究所项目经理。２００２年８月起担任雅克化工总工程师。现任本公司总工程师、监事，为本公司核心技术人员。 |
１１．９万元 |
监事 |
秦建军 |
男 |
３４ |
曾在金陵石化公司塑料厂任技术员、工艺员。２００３年１１月至今在本公司任产品经理。现任本公司监事、产品经理。 |
１３．１万元 |
副总经理 |
蒋益春 |
男 |
４３ |
历任宜兴化肥厂生产科副科长、无锡申新化工有限公司工程师、雅克化工副总经理。现任本公司副总经理。 |
１８万元 |
副总经理 |
吴剑频 |
男 |
５４ |
历任常州市第六纺织机械厂办公室主任、宜兴分水汽车修理厂厂长、江苏一环集团副总经理、宜兴申利化工有限公司常务副总经理。２００７年１月起任江苏雅克化工有限公司副总经理，现任公司副总经理。 |
１１．７３万元 |
董事会秘书 |
周蕾 |
女 |
３１ |
曾在上海华东电脑股份有限公司、ＵＬ美华论证有限公司工作。２００７年１２月至今担任本公司董事会秘书。 |
１７．６万元 |
财务总监 |
徐红 |
女 |
５２ |
历任宜兴电子器件总厂财务出纳、宜兴精细分厂主办会计、苏迈克斯特陶瓷有限公司财务主管。２００４年起担任雅克化工财务负责人，现任本公司财务总监。 |
１２万元 |
核心技术人员 |
王永强 |
男 |
６２ |
曾任南京化工研究院第一研究室主任、阻燃中心经理、研究院总工程师。现任本公司工程塑料应用开发部负责人，为本公司核心技术人员，兼任中国塑料助剂专委会秘书长，为江苏省专家库成员。。 |
１０．１２万元 |
２、上述董事、监事、高级管理人员的任期均为２００７年１２月至２０１０年１２月。
３、独立董事收入是指其从公司领取的独立董事津贴。
４、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况如下：
姓名 |
职务 |
持股股数（万股） |
持股比例 |
沈琦 |
董事长兼总经理 |
３，７２４ |
４４．９３％ |
沈馥 |
董事 |
３，４２０ |
４１．２６％ |
沈锡强 |
副董事长 |
３０４ |
３．６７％ |
任恒星 |
董事 |
４００ |
４．８３％ |
窦靖芳 |
沈琦之母 |
７６ |
０．９２％ |
骆颖 |
沈琦之妻 |
７６ |
０．９２％ |
４、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方兼职情况如下：
姓 名 |
股份公司职务 |
任职的其他单位 |
职务 |
与本公司的关联关系 |
沈 琦 |
董事长兼总经理 |
欧洲先科 |
董事 |
全资子公司 |
美国先科 |
总裁 |
下属子公司 |
沈 馥 |
董事 |
欧洲先科 |
董事及负责人 |
全资子公司 |
响水雅克 |
执行董事 |
全资子公司 |
上海雅克 |
总经理 |
全资子公司 |
任恒星 |
董事 |
张家港通华贸易有限公司 |
总经理 |
董事兼任高管 |
陈其龙 |
独立董事 |
无锡市国联发展（集团）有限公司 |
董事局审计委员会委员 |
无关联关系 |
江阴霞客环保色纺股份有限公司 |
独立董事 |
江阴百川化工股份有限公司 |
独立董事 |
陈传明 |
独立董事 |
南京大学管理学院 |
院长 |
无关联关系 |
华泰证券股份有限公司 |
独立董事 |
长江润发机械股份有限公司 |
独立董事 |
南京钢铁股份有限公司 |
独立董事 |
欧育湘 |
独立董事 |
北京理工大学化工与材料学院 |
博士点首席教授 |
无关联关系 |
除上表所示外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在控股股东控制的法人单位（本公司除外）、本公司控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况。八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
发行人股东沈琦、沈馥、沈锡强、窦靖芳、骆颖为同一家族成员，发行前分别持有本公司４４．９３％、４１．２６％、３．６７％、０．９２％、０．９２％的股份，合计持有９１．７０％的股份，系公司控股股东和实际控制人。其中，沈锡强与窦靖芳系夫妻关系，沈锡强与沈琦、沈馥系父子关系，沈琦与骆颖系夫妻关系。目前，沈琦担任公司董事长兼总经理，沈锡强担任公司副董事长，沈馥担任公司董事。
九、财务会计信息
（一）公司最近三年财务报表
合并资产负债表
单位：元
资 产 |
２００９．１２．３１ |
２００８．１２．３１ |
２００７．１２．３１ |
货币资金 |
７３，６８６，７２４．７７ |
７９，５５３，８９８．３６ |
４３，０４５，２１１．１１ |
交易性金融资产 |
－ |
－ |
－ |
应收票据 |
４，７０８，８５８．４２ |
－ |
５，１９５，２４０．９８ |
应收账款 |
４６，１０４，９６４．０３ |
５８，２８１，７９７．７８ |
５１，０９７，８６１．８３ |
预付款项 |
５，２３９，５０８．３８ |
２２，５６１，６６１．２０ |
７，７４５，５１４．７５ |
其他应收款 |
７８９，６２３．９４ |
１，７９０，８５６．３０ |
１，２７７，６８６．７５ |
存 货 |
６８，６１１，９００．３７ |
３７，２７７，３７９．７２ |
３２，００３，７１１．１７ |
一年内到期的非流动资产 |
－ |
－ |
－ |
其他流动资产 |
－ |
－ |
－ |
流动资产合计 |
１９９，１４１，５７９．９１ |
１９９，４６５，５９３．３６ |
１４０，３６５，２２６．５９ |
可供出售的金融资产 |
－ |
－ |
－ |
持有至到期投资 |
－ |
－ |
－ |
长期应收款 |
－ |
－ |
－ |
长期股权投资 |
－ |
－ |
－ |
投资性房地产 |
－ |
－ |
－ |
固定资产 |
９６，１７０，１６０．００ |
７４，１４３，２３０．８２ |
４１，７７９，８０１．６２ |
在建工程 |
５５，７６９，３８７．９８ |
７，１９１，４２９．５３ |
６３２，２４４．４５ |
工程物资 |
－ |
－ |
－ |
固定资产清理 |
－ |
－ |
－ |
无形资产 |
２０，６０１，６３３．５６ |
２１，０４０，６４５．２８ |
７，６５５，０４５．８１ |
开发支出 |
－ |
－ |
－ |
商 誉 |
－ |
－ |
－ |
长期待摊费用 |
－ |
－ |
－ |
递延所得税资产 |
６３１，７７８．５８ |
７２４，３１５．１０ |
８８３，６３９．６６ |
其他非流动资产 |
－ |
－ |
－ |
非流动资产合计 |
１７３，１７２，９６０．１２ |
１０３，０９９，６２０．７３ |
５０，９５０，７３１．５４ |
资产总计 |
３７２，３１４，５４０．０３ |
３０２，５６５，２１４．０９ |
１９１，３１５，９５８．１３ |
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 |
２００９．１２．３１ |
２００８．１２．３１ |
２００７．１２．３１ |
短期借款 |
２０，０００，０００．００ |
６１，１５８，２５１．３１ |
３５，０００，０００．００ |
交易性金融负债 |
－ |
－ |
－ |
应付票据 |
２６，３８０，０００．００ |
２６，３２１，９４２．００ |
１８，４８５，２７８．９２ |
应付账款 |
８７，４６６，８４２．４５ |
３５，９３０，１４３．４２ |
１７，７５２，６５４．１０ |
预收款项 |
６，５６８，４２２．４９ |
１，９３８，５９９．６２ |
９１４，５７８．５０ |
应付职工薪酬 |
３，１９３，０１５．２１ |
２，７９４，２９６．６２ |
２，２２４，５９５．５６ |
应交税费 |
４，７４９，２２９．５９ |
２，２４５，５９５．８８ |
９，３３２，５３８．７９ |
应付利息 |
２７，０００．００ |
５２，８００．００ |
７０，８７５．００ |
其他应付款 |
９８２，４７０．６６ |
１４３，２０７．３２ |
１６１，６９３．２８ |
一年内到期的非流动负债 |
－ |
－ |
－ |
其他流动负债 |
－ |
|
|
流动负债合计 |
１４９，３６６，９８０．４０ |
１３０，５８４，８３６．１７ |
８３，９４２，２１４．１５ |
长期借款 |
－ |
－ |
－ |
长期应付款 |
－ |
－ |
－ |
预计负债 |
－ |
－ |
－ |
递延所得税负债 |
－ |
－ |
－ |
其他非流动负债 |
－ |
－ |
－ |
非流动负债合计 |
－ |
－ |
－ |
负 债 合 计 |
１４９，３６６，９８０．４０ |
１３０，５８４，８３６．１７ |
８３，９４２，２１４．１５ |
股东权益： |
|
|
|
实收资本（股本） |
８２，８８０，０００．００ |
８２，８８０，０００．００ |
７６，０００，０００．００ |
资本公积 |
４０，６１６，９２０．４７ |
４０，６１６，９２０．４７ |
２６，５８１，７２０．４７ |
盈余公积 |
１２，０８７，７９６．０７ |
５，９３１，９７６．９６ |
６４９，４０４．４７ |
未分配利润 |
８７，３６７，２１６．９６ |
４２，６２４，７６０．２５ |
４，１５０，２８６．３３ |
外币报表折算差额 |
－４，３７３．８７ |
－７３，２７９．７６ |
－７，６６７．２９ |
归属于母公司所有者权益合计 |
２２２，９４７，５５９．６３ |
１７１，９８０，３７７．９２ |
１０７，３７３，７４３．９８ |
少数股东权益 |
－ |
－ |
－ |
股东权益合计 |
２２２，９４７，５５９．６３ |
１７１，９８０，３７７．９２ |
１０７，３７３，７４３．９８ |
负债和股东权益合计 |
３７２，３１４，５４０．０３ |
３０２，５６５，２１４．０９ |
１９１，３１５，９５８．１３ |
（下转B7版）
