股票代码：６００１０８ 股票简称：亚盛集团 编号：临２０１０－０１６
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第五届监事会六次会议决议公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第五届监事会六次会议于２０１０年４月２８日下午２时３０分，在甘肃省兰州市秦安路１０５号亚盛大厦１５层会议室召开，应到监事５人，实到监事５ 人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席李金有先生主持，审议以下议案：
一、以５ 票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００９年度监事会工作报告》；
（一）监事会的工作情况
２００９年度，监事会共召开７次会议，会议召开情况及议题如下：
１、２００９年２月２７日召开了第四届监事会十四次会议，审议通过了《２００８年年度报告的审核意见》、《关于２００９年度日常关联交易事项的议案》；
２、２００９年３月１０日召开了第四届监事会十五次会议，审议通过了《２００８年度监事会报告》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产的具体方案的议案》、《关于重大资产重组暨关联交易的议案》；
３、２００９年４月２３日召开了第四届监事会十六次会议，审议通过了《２００９年第一季度报告的审核意见》；
４、２００９年５月８日召开了第四届监事会十七次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的提案》；
５、２００９年５月２７日召开了第五届监事会一次会议，选举监事会主席、副主席；
６、２００９年８月２７日召开了第五届监事会二次会议，审议通过了《２００９年半年度报告的审核意见》；
７、２００９年１０月２９日召开了第五届监事会三次会议，审议通过了《２００９年第三季度报告的审核意见》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为，２００９年度公司在法人治理方面、内部控制制度建设等方面，能够按照中国证监局和上海证券交易所的相关要求，不断的完善和加强。公司财务核算都能够根据《公司法》和《公司章程》规范运行，没有发现损害公司利益和股东利益的现象。监事会也未发现公司各位董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、规章、公司章程或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度内，公司能够严格按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定进行日常核算，遵循了会计的基本原则，无随意变更会计政策、虚增利润的行为。２００９年度财务报告经国富浩华会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司的财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营情况。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本年度内公司没有募集资金。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本年度内公司无收购、出售资产等事项。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司与关联企业之间的关联交易按市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。监事会认为，公司的关联交易系基于公司正常生产经营需要，与关联方发生的关联交易的审议、表决程序等符合各项程序，交易体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
（七）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司在已披露盈利预测和经营计划，公司实现的利润与预测数不存在较大差异。
二、以 ５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００９年年度报告及２０１０年第一季度报告的审核意见》；
国富浩华会计师事务所有限公司对公司２００９年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。２０１０年第一季度报告未经审计。监事会认为：公司２００９年年度报告及２０１０年第一季度报告真实的反映了公司的财务状况和经营情况，无损害股东利益的行为。
三、以 ５ 票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１０年度日常关联交易事项的议案》；
监事会认为，公司的关联交易系基于公司正常生产经营需要，与关联方发生的关联交易的审议、表决程序等符合各项程序，交易体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
四、以 ５ 票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《托管协议书》。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
监事会
二○一○年四月二十八日
证券代码：６００１０８ 证券简称：亚盛集团 编号：临２０１０－０１５
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第五届董事会十八次会议决议公告
暨召开２００９年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第五届董事会十八次会议于２０１０年４月２８日上午９时在兰州市秦安路１０５号亚盛大厦东１２楼会议室召开，会议由何宗仁董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定程序提交全体董事、监事以及经理，会议以现场和传真相结合的方式进行。会议应参加董事１５人，现场参加会议的董事１５人。监事会成员和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。会议内容如下：
一、会议以０票回避、１５票同意、０票反对、 ０票弃权审议通过了《２００９年度董事会工作报告》；
二、会议以０票回避、１５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２００９年度财务决算报告》；
三、会议以０票回避、１５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２００９年度利润分配预案》；
经国富浩华会计师事务所有限公司审计，公司２００９年度净利润１１８，９３０，８９７．８８元，归属于母公司股东的净利润１２５，７２６，３２８．５７元，提取法定盈余公积金１１，６５７，５８４．１９元，加２００９年初未分配利３３７，１１２，０９８．４５元，年末累计可供股东分配的利润为４４０，６６５，１４９．０８元。
公司今年加快了新项目的建设，所需资金量较大，为了集中资金优势推进项目建设进度，尽快形成公司新的利润增长点，本年度拟不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未用于分红的留存资金用于建设新项目和补充公司流动资金。
四、会议以０票回避、１５票同意、 ０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘２０１０年度年审会计师事务所及支付２００９年度财务审计费用的议案》；
审计委员会认为，国富浩华会计师事务所有限公司在为公司提供２００９年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，具备较高的执业水平，提议董事会继续聘任该所为公司２０１０年度财务审计机构，聘期一年，并拟定２００９年度财务审计费用为柒拾万元。
五、会议以０票回避、１５票同意、 ０票反对、０票弃权审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》；
六、会议以０票回避、１５票同意、 ０票反对、 ０票弃权审议通过了《内幕信息管理制度》；
七、会议以０票回避、１５票同意、 ０票反对、 ０票弃权审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》；
八、会议以０票回避、１５票同意、 ０票反对、 ０票弃权审议通过了《董事会临时会议提议实施细则》；
九、会议以０票回避、１５票同意、 ０票反对、０票弃权审议通过了《２００９年年度报告及摘要》；
十、会议审议了《关于２０１０年度日常关联交易事项的议案》；
此议案分为８个小议案进行分项表决，结果如下：
１、会议以关联董事８票回避、７票同意、 ０票反对、０票弃权，审议通过了向甘肃下河清啤酒原料有限责任公司销售啤酒花的日常关联交易；
２、会议以关联董事８票回避、７票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了向甘肃农垦良种有限责任公司销售农副产品的日常关联交易；
３、会议以关联董事８票回避、 ７票同意、 ０票反对、０票弃权，审议通过了向景泰条山粮油购销有限责任公司销售农副产品的日常关联交易；
４、会议以关联董事１票回避、 １４票同意、 ０票反对、０票弃权，审议通过了向山东龙喜集团公司销售电的日常关联交易；
５、会议以关联董事８票回避、 ７票同意、 ０票反对、０票弃权，审议通过了向张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司销售农副产品的日常关联交易；
６、会议以关联董事８票回避、 ７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了向甘肃莫高实业发展股份有限公司销售农副产品的日常关联交易；
７、会议以关联董事８票回避、 ７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了向甘肃农垦张掖农场销售农副产品的日常关联交易；
８、会议以关联董事８票回避、 ７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了向张掖老寺庙养殖开发有限责任公司销售农副产品的日常关联交易。
全体独立董事发表了同意意见。
十一、会议以０票回避、１５票同意、０票反对、 ０票弃权审议通过了《２０１０年第一季度报告全文及正文》；
十二、会议以８票回避、７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《托管协议书》；
甘肃省农垦集团有限责任公司在公司定向增发时，承诺将其所属黄羊河农场、八一农场、敦煌农场、小宛农场等四家农场的啤酒大麦、棉花种植基地由本公司进行托管，具体托管面积以其每年计划种植面积确定，双方约定，待托管经营实施后，被托管资产的资产收益权归本公司，由本公司按照实际受托经营土地资产向农垦总公司支付托管费（５０－１００元／亩），具体标准由本公司经营层与对方协商确定。
十三、会议以０票回避、１５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２００９年度股东大会的议案》；
公司董事会定于２０１０年５月２１日上午９：００在甘肃省兰州市秦安路１０５号亚盛大厦东１２楼会议室召开２００９年度股东大会。本次股东大会召集人为本公司董事会，会议以现场记名投票表决方式召开。
（一）审议事项：
１、《２００９年度董事会工作报告》
２、《２００９年度监事会工作报告》
３、《２００９年度财务决算报告》
４、《２００９年度利润分配预案》
５、《关于续聘２０１０年度年审会计师事务所及支付２００９年度财务审计费用的议案》
６、《２００９年年度报告及摘要》
７、《关于２０１０年度日常关联交易事项的议案》
８、《托管协议书》
（二）出席会议对象：
１、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的相关人员；
２、截止２０１０年５月１８日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并行使权力。
（三）会议登记手续：
凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书）于２０１０年５月１９日上午９：００至１１：３０分、下午１４：３０至１６：３０在公司董事会办公室进行登记（也可用传真或电话方式登记）。
（四）其它事项：
１、本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。
２、联系人：周文萍
联系地址：甘肃省兰州市秦安路１０５号亚盛大厦东１２楼
联系电话：０９３１－８８５７０５７
传 真：０９３１－８８５７０５７
十四、公司董事会于２０１０年４月２７日收到杨从军辞去证券事务代表职务的报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。
以上第一、二、三、四、九、十、十二项议案需提交股东大会审议。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
董事会
二○一○年四月二十八日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司２００９年度股东大会，并行使对下列全部议案的表决权。
■
委托人：（签字）
委托日期：
（注：委托人为法人股东的，还应加盖法人单位公章）
证券代码：６００１０８ 证券简称：亚盛集团 编号：临２０１０－０１８
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于举行２００９年年度报告业绩
网上说明会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司已于２０１０年４月３０日发布了２００９年年度报告。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于２０１０年５月５日（星期三）上午９：３０－１１：３０点举行２００９年年度报告业绩说明会，现将有关事项公告如下：
本次年度报告业绩说明会将在深圳证券信息有限责任公司提供的投资者关系互动平台上采取网络远程的方式举行，投资者可以登录甘肃上市公司投资者关系互动平台”（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／ｇａｎｓｕ／），参与交流。
出席本次年度报告网上说明会的人员有：董事会秘书周文萍。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
二○一○年四月二十八日
证券代码：６００１０８ 证券简称：亚盛集团 编号：临２０１０－０１７
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
２０１０年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会十八次会议表决通过了《关于２０１０年度日常关联交易事项的议案》，该议案涵盖了公司２０１０年度预计与控股股东及其他关联人发生的日常关联交易。
一、预计２０１０年度全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
１、甘肃下河清啤酒原料有限责任公司
公司注册地址：甘肃酒泉市下河清航空路２号，注册资本：７５０ 万元，法定代表人：刘建禄。公司主营业务为啤酒花种植、啤酒花颗粒生产加工、啤酒花销售、大麦加工销售、农副产品收购销售、啤酒花、大麦芽科研。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
２、甘肃农垦良种有限责任公司
公司注册地址：甘肃省景泰县一条山镇，注册资本：１１２６．２２ 万元，法定代表人：张庆年。公司主营业务为：各类农作物、花卉、牧草良种种子，果树苗木的生产加工，技术咨询信息服务、培训，生产技术指导，农药。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
３、景泰条山粮油购销有限责任公司
注册地址：甘肃省景泰县一条山镇泰玉路１２７号，注册资本１，２６５ 万元，法定代表人：唐永红。公司主营业务为：农副产品购销、果品、蔬菜、白酒、建材、服装；化肥、地膜、农药的销售；食用植物油加工、销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
４、山东龙喜集团公司
公司注册地址：山东省龙口市，注册资本：３１，０００ 万元，法定代表人：王景胜。公司主营业务为：农副食品加工，化工、建材、五金交电、干鲜果品的批发零售。该公司与本公司的关联关系为该公司的关键管理人员任本公司董事。
５、张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司
公司注册地址：张掖市甘州区东郊老寺庙，注册资本：６８０万元，法定代表人：王希天。公司主营业务为：番茄制品的生产和销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
６、甘肃莫高实业发展股份有限公司
公司注册地址：兰州高新技术产业开发区一号园区，法定代表人：赵国柱，注册资本：３１，２１２万元。公司主营业务为：莫高系列葡萄酒类生产、批发；葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化学药品、原料药及制剂、中药制剂（仅限分支机构生产经营）；啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲草的种植、加工，中草药种植，畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开发、咨询服务、培训，农副产品（不含粮食批发）及加工机械的批发零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外），进料加工和“三来一补”，对口贸易、转口贸易。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
７、甘肃农垦张掖农场
公司注册地址：张掖市甘州区东郊老寺庙，注册资本：１０００万元，法定代表人：王希天。公司主营业务为：农作物种植、销售：以下限下属企业经营；食用植物油生产、加工、销售；（限农场内部使用销售）化肥、农药、农膜、纸箱制造、白酒、黄酒、面粉、啤酒麦芽的生产、销售、餐饮服务、副食品、饮料销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。
８、张掖老寺庙养殖开发有限责任公司
公司注册地址：张掖市甘州区东郊老寺庙，注册资本：５００万元，法定代表人：王希天。公司主营业务为：畜禽（不含种畜禽）养殖、销售。该公司与本公司的关联关系为母公司的联营企业。
（二）履约能力的分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏帐损失。
（三）与上述关联人进行的各类日常关联交易总额（元）
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三、定价政策和定价依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。其中：
（１）土地使用权租赁价格由双方协商定价，每年最后一个月支付清结。
（２）加工承揽服务价格由双方协商定价，定做人在交付产品３０日内支付价款。
（３）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。
对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用；对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内收取。
（４）代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
由于历史的原因，公司与控股股东及其他关联方每年都会发生一定金额的经营性交易，这些交易属于正常的经济往来。因此上述关联交易将持续发生，公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，并且关联交易所占采购和销售金额较小，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、审议程序
１、独立董事孙望尘先生、戴朝曦先生、李张发先生、崔凯先生、刘志军女士于董事会召开前对公司２０１０年预计日常关联交易情况进行了认真审核，同意公司制订的２０１０年度日常关联交易计划。
２、董事会就２０１０年度日常关联交易事项进行表决时，关联董事进行了回避。
３、监事会经过审议认为，上述关联交易系基于公司正常生产经营需要，与关联方发生的日常关联交易的审议、表决程序等符合各项程序，交易体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
４、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
六、关联交易协议签署情况
公司分别与有关关联方签署了采购或销售协议。实际交易价格以当时的市场价格为准，货款也按实际价格分批结算，在每个会计年度末或次年４月份均按合同及时结算完毕，协议有效期至２０１０年１２月３１日。
七、备查文件
１、公司第五届董事会十八次会议决议
２、独立董事关于对本公司２００９年度对外担保等有关事项的专项说明及独立意见
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
二○一○年四月二十八日
