证券代码：００２３９０ 证券简称：信邦制药 公告编号：２０１０－００２
贵州信邦制药股份有限公司
关于第四届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议（以下简称“会议”）于２０１０ 年５月２６日在贵州省贵阳市公司总部三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于２０１０ 年５月２１日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的董事１５人，实际出席会议的董事１５人，其中，李仁华董事、程明亮独董、杨世林独董以通讯方式参加会议，公司部分监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长张观福先生主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事充分讨论、认真审议并表决，会议审议通过了如下决议。
一、审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》
为了提高资金使用效率，有利于降低公司的财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法规及公司《章程》的相关规定，同意使用部份超募资金６，０００万元偿还银行贷款。
公司独立董事、保荐机构对本议案发表了同意意见。
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》及《证券时报》。
二、审议通过了《关于修订＜贵州信邦制药股份有限公司章程＞的议案》
公司于２０１０年４月１６日在深圳证券交易所首次公开发行股票并上市，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，就公司２００９ 年度股东大会审议通过的《贵州信邦制药股份有限公司章程（草案）》的部分条款进行修订。并提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记的相关事宜。
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
《贵州信邦制药股份有限公司章程》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；《贵州信邦制药股份有限公司章程修订对照表》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》及《证券时报》。
该议案将提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订＜贵州信邦制药股份有限公司募集资金管理制度＞的议案》
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
《贵州信邦制药股份有限公司募集资金管理制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
该议案将提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订＜贵州信邦制药股份有限公司信息披露管理制度＞的议案》
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
《贵州信邦制药股份有限公司信息披露管理制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
该议案将提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于修订＜贵州信邦制药股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
《贵州信邦制药股份有限公司股东大会议事规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
该议案将提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于修订＜贵州信邦制药股份有限公司董事会议事规则＞的议案》
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
《贵州信邦制药股份有限公司董事会议事规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
该议案将提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于修订＜贵州信邦制药股份有限公司独立董事工作制度＞的议案》
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
《贵州信邦制药股份有限公司独立董事工作制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
该议案将提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于＜贵州信邦制药股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持有公司股份及其变动管理制度＞的议案》
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
《贵州信邦制药股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持有公司股份及其变动管理制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
九、审议通过了《关于＜贵州信邦制药股份有限公司内幕信息知情人报备制度＞的议案》
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
《贵州信邦制药股份有限公司内幕信息知情人报备制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十、审议通过了《关于＜贵州信邦制药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
《贵州信邦制药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十一、审议通过了《关于＜贵州信邦制药股份有限公司重大事项内部报告制度＞的议案》
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
《贵州信邦制药股份有限公司重大事项内部报告制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十二、审议通过了《关于修订＜贵州信邦制药股份有限公司投资者关系管理制度＞的议案》
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
《贵州信邦制药股份有限公司投资者关系管理制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十三、审议通过了《关于修订＜贵州信邦制药股份有限公司董事会战略委员会工作细则＞的议案》
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
《贵州信邦制药股份有限公司董事会战略委员会工作细则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十四、审议通过了《关于修订＜贵州信邦制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则＞的议案》
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
《贵州信邦制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十五、审议通过了《关于修订＜贵州信邦制药股份有限公司董事会提名委员会工作细则＞的议案》
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
《贵州信邦制药股份有限公司董事会提名委员会工作细则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十六、审议通过了《关于修订＜贵州信邦制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
《贵州信邦制药股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十七、审议通过了《关于修订＜贵州信邦制药股份有限公司董事会秘书工作细则＞的议案》
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
《贵州信邦制药股份有限公司董事会秘书工作细则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十八、审议通过了《关于提请召开公司２０１０年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
《关于提请召开公司２０１０年第一次临时股东大会的议案的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》及《证券时报》。
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年五月二十八日
证券代码：００２３９０ 证券简称：信邦制药 公告编号：２０１０－００４
贵州信邦制药股份有限公司
关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”或“信邦制药”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２８１号文核准，由主承销商民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ 股）２，１７０万股，发行价格为每股３３．００元。信邦制药本次发行募集资金总额７１６，１００，０００．００元，扣除发行费用后募集资金净额为６６１，３３５，４７７．６０元，扣除已在招股说明书中披露的募集资金使用计划１９６，０００，０００．００元，本次发行超募资金为４６５，３３５，４７７．６０元。上述资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年４月９日出具的深鹏所验字［２０１０］１１８号验资报告验证确认。
本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》规定，信邦制药第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金６，０００万元偿还银行贷款。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并承诺在使用部分超募资金６，０００万元偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
上述资金具体使用具体明细如下：
单位：万元
| 借款合同号 | 用途 | 利率 | 借款日期 | 到期日期 | 借款金额 |
| ５２１０１２２００９００００１０２２ | 流动资金 | ２．４３％ | ２００９－０８－２０ | ２０１０－０８－１９ | ２，０００．００ |
| ５２１０１２２００９００００１１９７ | 流动资金 | ２．４３％ | ２００９－０９－１８ | ２０１０－０９－１７ | １，０００．００ |
| ５２１０１２２００９００００１２０８ | 流动资金 | ２．４３％ | ２００９－０９－２１ | ２０１０－０９－２０ | １，０００．００ |
| ５２１０１２２００９００００１４０２ | 流动资金 | ２．４３％ | ２００９－１１－０６ | ２０１０－１１－０５ | １，０００．００ |
| ５２１０１２２００９００００１４４１ | 流动资金 | ２．４３％ | ２００９－１１－１９ | ２０１０－１１－１８ | １，０００．００ |
| 合计 | | | | | ６，０００．００ |
公司的独立董事对上述事项发表独立意见：公司使用部分超募资金偿还银行贷款，有利于降低公司的财务费用，提高资金使用效率，符合全体股东的利益。本次使用部分超募资金偿还银行贷款行为没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在影响和损害股东利益的情形。公司承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
公司本次用部分超募资金偿还银行贷款，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《公司章程》的相关规定。同意公司使用部分超募资金６，０００万元偿还银行贷款。
公司保荐机构民生证券有限责任公司（下称“民生证券”）对上述事项进行核查后出具了《民生证券有限责任公司关于贵州信邦制药股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款的保荐意见》，认为：
信邦制药本次使用部分超募资金６，０００万元偿还银行贷款事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；本次使用超募资金偿还银行贷款是可行的、必要的，本次超募资金使用可以提高公司募集资金使用效率，节省财务费用，提升公司的盈利水平；同时信邦制药承诺在本次使用部分超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；有关该事项信息披露恰当、充分、完整，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定。
公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
民生证券同意公司使用部分超募资金６，０００万元偿还银行贷款。
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年五月二十八日
证券代码：００２３９０ 证券简称：信邦制药 公告编号：２０１０－００６
贵州信邦制药股份有限公司
关于召开２０１０年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０ 年５月２６日召开的第四届董事会第五次会议决定于２０１０ 年６月２５日召开２０１０年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
１、会议时间：２０１０ 年６月２５日（周五）上午９：００
２、会议地点：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道２２７号公司总部五楼会议室；
３、会议召集人：公司董事会
４、股权登记日：２０１０年６月２１日
５、召开方式：现场投票方式
６、出席对象：
（１）凡２０１０ 年６月２１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）
（２）公司董事、监事及高级管理人员
（３）公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员
二、会议审议事项：
１、关于修订《贵州信邦制药股份有限公司章程》的议案；
２、关于修订《贵州信邦制药股份有限公司募集资金管理制度》的议案；
３、关于修订《贵州信邦制药股份有限公司信息披露管理制度》的议案；
４、关于修订《贵州信邦制药股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
５、关于修订《贵州信邦制药股份有限公司董事会议事规则》的议案；
６、关于修订《贵州信邦制药股份有限公司监事会议事规则》的议案；
７、关于修订《贵州信邦制药股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
以上议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》及《证券时报》。
三、会议登记方式
１、登记时间： ２０１０ 年６月２４日９：００－１７：００
２、登记地点：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道２２７号公司总部证券投资部办公室；
３、登记方法：
（１）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；
（２）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；
（３）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
（４）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
（５）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以６月２４日１７：００ 前到达本公司为准）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
四、其它事项：
１、会议联系人： 孔令忠
联系电话： ０８５１－８６１５９００
传 真：０８５１－８６６０２８０
地 址：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道２２７号
邮 编： ５５００１４
２、参会人员的食宿及交通等费用自理。
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年五月二十八日
附件１：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为贵州信邦制药股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席信邦制药股份有限公司２０１０ 年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决， 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于修订《贵州信邦制药股份有限公司章程》的议案 | | | |
| ２ | 关于修订《贵州信邦制药股份有限公司募集资金管理制度》的议案 | | | |
| ３ | 关于修订《贵州信邦制药股份有限公司信息披露管理制度》的议案 | | | |
| ４ | 关于修订《贵州信邦制药股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | | | |
| ５ | 关于修订《贵州信邦制药股份有限公司董事会议事规则》的议案 | | | |
| ６ | 关于修订《贵州信邦制药股份有限公司监事会议事规则》的议案 | | | |
| ７ | 关于修订《贵州信邦制药股份有限公司独立董事工作制度》的议案 | | | |
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：００２３９０ 证券简称：信邦制药 公告编号：２０１０－００３
贵州信邦制药股份有限公司
关于第四届监事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议（以下简称“会议”）于２０１０ 年５月２６日在贵州省贵阳市公司总部三楼会议室以现场方式召开。会议通知于２０１０ 年５月２１日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的监事５人，实际出席会议的监事５人，会议由监事会主席何文均先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。经与会监事充分讨论、认真审议并举手表决，会议审议通过了如下决议。
一、审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》
公司使用部分超募资金偿还银行贷款，有利于降低公司的财务费用，提高资金使用效率，符合全体股东的利益。本次使用部分超募资金偿还银行贷款行为没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在影响和损害股东利益的情形。
监事会认为，公司本次用部分超募资金偿还银行贷款，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《公司章程》的相关规定。
同意公司使用部分超募资金６，０００万元偿还银行贷款。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》及《证券时报》。
二、审议通过了《关于修订＜贵州信邦制药股份有限公司监事会议事规则＞的议案》
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
《贵州信邦制药股份有限公司监事会议事规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
监 事 会
二〇一〇年五月二十八日
证券代码：００２３９０ 证券简称：信邦制药 公告编号：２０１０－００５
《贵州信邦制药股份有限公司章程》
修订对照表
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第四届董事会第五次会议已审议通过了《关于修订＜贵州信邦制药股份有限公司章程＞的议案》，具体修订内容如下 ：
| 序号 | 原章程内容 | 新修订内容 |
| １ | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护贵州信邦制药股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| ２ | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经黔府函［２０００］２３号文件批准，由原贵州信邦制药有限责任公司整体变更发起设立；在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为５２００００１２０１２４３（２－１）。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经黔府函［２０００］２３号文件批准，由原贵州信邦制药有限责任公司整体变更发起设立；在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为５２００００１２０１２４３（２－１）。 |
| ３ | 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在【】证券交易所上市。 | 第三条 公司于２０１０年０３月１２日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股２１７０万股，于２０１０年０４月１６日在深圳证券交易所上市。 |
| ４ | 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币８６８０万元。 |
| ５ | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 |
| ６ | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：自产自销：胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂、口服溶液剂、滴剂、软胶囊剂、滴丸剂（含中药提取）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：自产自销：胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂、口服溶液剂、滴剂、软胶囊剂、滴丸剂（含中药提取）、散剂、原料药（人参皂苷－Ｒｄ）、注射剂（大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。 |
| ７ | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币１．００元。 | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 |
| ８ | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司【】分公司集中存管。 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| ９ | 第十八条 公司经黔府函［２０００］２３号文件批准，依据经审计的净资产值，由原贵州信邦制药有限责任公司整体变更发起设立；发起人及持股数量为：张观福持有３４８６万股；中国长城资产管理公司持有２０６０万股；深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室持有２５０万股；杜健持有２１０万股；吕玉涛持有２１０万股；张侃持有２１０万股；何文均持有８４万股。 | 第十八条 公司成立时经批准发行普通股总数为５０００万股，每股面值人民币１元，由发起人于２０００年２月全额认购完成。首次公开发行股票前公司股本为６５１０万股。 |
| １０ | 第十九条 公司股份总数为【】万股，其中普通股为【】万股。 | 第十九条 公司股份总数为８６８０万股，全部为普通股。 |
| １１ | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| １２ | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：【】。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。 |
| １３ | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| １４ | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 |
| １５ | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东大会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。 |
| １６ | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。公司不设职工代表担任的董事。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。公司不设职工代表担任的董事。 |
| １７ | 第一百零六条 董事会由１５名（包括５名独立董事）董事组成，设董事长１人，副董事长１人。 | 第一百零六条 董事会由１５名董事组成，其中独立董事５名。 |
| １８ | 第一百零七条 董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百零七条 董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| １９ | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| ２０ | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知不得晚于召开临时董事会会议的前三天送达。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知不得晚于召开临时董事会会议的前５天送达。 |
| ２１ | 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| ２２ | 第一百三十二条 副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘；副总经理协助经理工作。 | 第一百三十二条 副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘；副总经理协助总经理工作。 |
| ２３ | 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| ２４ | 公司根据盈利情况，兼顾公司正常经营发展需要，采取现金或股票方式分配股利。公司可以进行中期分配。
原则上，公司在盈利年度进行现金股利分配。若年度实现盈利但未提出现金分配预案，公司将在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 | 原则上，公司在盈利年度进行现金股利分配。若年度实现盈利但未提出现金分配预案，公司将在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 |
| ２５ | （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | （四）以传真或电子邮件方式送出
（五）本章程规定的其他形式。 |
| ２６ | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以信函、传真及其他方式进行。 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件之一种或几种方式进行，紧急情况下召开的董事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发出。 |
| ２７ | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以信函、传真及其他方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件之一种或几种方式进行，紧急情况下召开的董事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发出。 |
| ２８ | 第一百七十条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十条 公司在中国证券监督管理委员会指定的报刊和网站上刊登公司公告。 |
| ２９ | 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上公告。。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| ３０ | 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券部》上公告。 | 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上公告。 |
| ３１ | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上公告。。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| ３２ | 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| ３３ |
无 | 第一百八十八条 公司股票被终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。 |
| ３４ | 无 | 第一百八十九条 公司不得修改公司章程中的前条规定。 |
| ３５ | 第一百九十八条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起施行。 | 第二百条 本章程自股东大会通过后施行。 |
贵州信邦制药股份有限公司
二〇一〇年五月二十八日
