本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本次股东大会召开期间，无修改或否决提案的情况；
●２０１０ 年５ 月６ 日，公司董事会收到控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”，持有公司股份８７，８６９，４９８ 股，占公司总股本的１６．２０％）书面提交的《关于增加公司２０１０ 第二次临时股东大会临时提案的函》，提议于２０１０ 年５月２７日召开的公司２０１０年第二次临时股东大会增加《关于同意公司控股子公司湖北宜化肥业有限公司及贵州宜化有限责任公司少数股东将其所持股权转让的议案》的临时提案，作为２０１０年第二次临时股东大会第九项议案。
●本次股东大会召开的有关情况，公司已于２０１０年４月１７日、２０１０年５月８日、２０１０年５月２６日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公告。
一、会议召开情况
１、召开时间：
现场会议召开时间为：２０１０年５月２７日下午１４：００；
互联网投票系统投票时间：２０１０年５月２６日下午１５：００－２０１０年５月２７日下午１５：００；
交易系统投票具体时间为：２０１０年５月２７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；
２、召开地点：湖北省宜昌市沿江大道５２号宜化大厦６楼会议室；
３、召开方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票；
４、召 集 人：本公司董事会；
５、会议主持人：经与会董事推举，会议由董事强炜主持；
６、会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
１、股东及股东代理人出席情况：
参加表决的股东及股东代理人共 ３９１人，代表股份 ３１１，２９２，００４ 股，占公司股份总数的５７．３９％。其中出席本次相关股东会议现场会议的股东及股东代理人共计 ４ 人，代表股份 ８９，５２０，０９８ 股，占公司股份总数的１６．５０％。参加网络投票表决的股东３８７人，代表股份 ２２１，７７１，９０６股，占公司股份总数的 ４０．８８８８％。
２、本公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。
３、本公司聘请北京市德恒律师事务所杨继红、董小亮律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。
三、会议提案审议情况
大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议了如下议案，审议表决结果如下：
１、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果为：同意 ３１１，１４９，００３ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ９９．９５４１ ％；反对 １４２，７０１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０４５８ ％；弃权 ３００ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０００１ ％。
２、审议通过了《关于公司２０１０ 年非公开发行股票方案的议案》
此项议案涉及关联交易，关联股东湖北宜化集团有限责任公司在该议案表决过程中依法回避表决，非关联股东对此项议案分项表决。
具体方案和表决结果如下：
２．１发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），发行股票面值为人民币１．００元／股。
表决结果为：同意 ２２３，１４９，８２１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ９９．９３１８ ％；反对 １４３，３０１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０６４２ ％；弃权 ９，０００ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．００４０ ％。
２．２发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内择机向特定对象发行。
表决结果为：同意 ２２３，１４９，８２１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ９９．９３１８ ％；反对 １４３，３０１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０６４２ ％；弃权 ９，０００ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．００４０ ％。
２．３发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于１８．５１元／股。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
最终发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定。
表决结果为：同意 ２２３，１４９，８２１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ９９．９３１８ ％；反对 １４３，３０１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０６４２ ％；弃权 ９，０００ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．００４０ ％。
２．４发行数量
本次非公开发行股票数量不超过１５，０００ 万股（含１５，０００ 万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行数量将做相应调整。
表决结果为：同意 ２２３，１４９，８２１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ９９．９３１８ ％；反对 １４３，３０１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０６４２ ％；弃权 ９，０００ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．００４０ ％。
２．５发行对象
本次发行对象为包括公司控股股东宜化集团在内的不超过十家特定对象。其他特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。宜化集团承诺认购股份数额不少于本次发行股份总数的１６．２０％，且认购金额不低于３．２亿元。
具体认购价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定。
表决结果为：同意 ２２３，１４９，８２１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ９９．９３１８ ％；反对 １４３，３０１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０６４２ ％；弃权 ９，０００ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．００４０ ％。
２．６认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果为：同意 ２２３，１４９，８２１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ９９．９３１８ ％；反对 １４３，３０１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０６４２ ％；弃权 ９，０００ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．００４０ ％。
２．７限售期
本次非公开发行的股份在发行完毕后，宜化集团认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定对象认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果为：同意 ２２３，１４９，８２１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ９９．９３１８ ％；反对 １４３，３０１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０６４２ ％；弃权 ９，０００ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．００４０ ％。
２．８上市地点
在限售期结束后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果为：同意 ２２３，１４９，８２１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ９９．９３１８ ％；反对 １４３，３０１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０６４２ ％；弃权 ９，０００ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．００４０ ％。
２．９募集资金用途及金额
本次非公开发行股票总额不超过１５０００万股，募集资金不超过２５亿元，募集资金净额将投入以下项目：
| 序 号 | 项 目 | 拟投入募集资金额（万元） |
| １ | 新疆４０万吨合成氨、６０万吨尿素项目 | ２００，０００．００ |
| ２ | 偿还银行贷款 | ５０，０００．００ |
| | 合计 | ２５０，０００．００ |
如果本次募集资金净额低于项目所需投资总额的部分，公司将通过自筹资金解决；如有剩余将用于补充公司流动资金。
如果募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果为：同意 ２２３，１４９，８２１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ９９．９３１８ ％；反对 １４３，３０１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０６４２ ％；弃权 ９，０００ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．００４０ ％。
２．１０本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果为：同意 ２２３，１４９，８２１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ９９．９３１８ ％；反对 １４３，３０１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０６４２ ％；弃权 ９，０００ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．００４０ ％。
２．１１本次发行前滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果为：同意 ２２３，１４９，８２１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ９９．９３１８ ％；反对 １４３，３０１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０６４２ ％；弃权 ９，０００ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．００４０ ％。
３、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果为：同意 ３１１，０８７，１０３ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的９９．９３４２％，反对 １４３，３０１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０４６０ ％；弃权 ６１，６００ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０１９８ ％。
４、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果为：同意 ３１１，０９１，３０３ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的９９．９３５５％，反对 １３２，７０１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０４２６％；弃权 ６８，０００ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０２１８ ％。
５、审议通过了《关于本次募集资金使用的可行性的议案》
表决结果为：同意 ３１１，０８７，１０３ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的９９．９３４２％，反对 １４０，９０１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０４５３％；弃权 ６４，０００ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０２０６ ％。
６、审议通过了《关于对新疆宜化化工股份有限公司进行增资暨实施募集资金投资项目的议案》
表决结果为：同意 ３１１，０９２，２０３ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的９９．９３５８％，反对 １３６，７０１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０４３９％；弃权 ６３，１００ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０２０３ ％。
７、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》
表决结果为：同意 ３１１，０４１，６０３ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的９９．９１９６％，反对 １４２，７０１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０４５８％；弃权 １０７，７００ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０３４６ ％。
８、审议通过了《关于公司与湖北宜化集团有限责任公司签订非公开发行股票附条件生效的股份认购合同的议案》
此项议案涉及关联交易，关联股东湖北宜化集团有限责任公司在该议案表决过程中依法回避表决。
表决结果为：同意 ２２３，０５１，７２１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的９９．８８７９％，反对 １４２，７０１ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０６３９％；弃权 １０７，７００ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０４８２ ％。
９、审议通过了《关于同意公司控股子公司湖北宜化肥业有限公司及贵州宜化有限责任公司少数股东将其所持股权转让的议案》
此项议案涉及关联交易，关联股东湖北宜化集团有限责任公司在该议案表决过程中依法回避表决。
表决结果为：同意 ２２２，７５７，９３０ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的９９．７５６３％，反对 ４７６，５９２ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．２１３４％；弃权 ６７，６００ 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 ０．０３０３ ％。
四、律师出具法律意见书情况
１、律师事务所：北京市德恒律师事务所
２、律师姓名：杨继红、董小亮
３、结论性意见：本所律师认为，本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格与会议表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
１、经与会董事签署的湖北宜化化工股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会决议；
２、北京市德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二○一○年五月二十八日
