保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司
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发行人声明
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公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
本公司、公司、发行人、誉衡药业 |
指 |
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 |
誉衡有限 |
指 |
哈尔滨誉衡药业有限公司,发行人整体改制前的公司 |
恒世达昌 |
指 |
哈尔滨恒世达昌科技有限公司,公司控股股东 |
誉衡国际 |
指 |
Yu Heng International Investments Corporation (誉衡国际投资有限公司),公司股东 |
健康科技 |
指 |
Oriental Keystone Investment Limited (健康科技投资有限公司),公司股东 |
百庚禹丰 |
指 |
百庚禹丰(北京)投资顾问有限公司,公司股东 |
发起人 |
指 |
恒世达昌、誉衡国际、健康科技及百庚禹丰 |
吉尔生物 |
指 |
哈尔滨吉尔生物科技有限公司,公司全资子公司 |
经纬医药 |
指 |
哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司,公司全资子公司 |
美迪康信 |
指 |
北京美迪康信医药科技有限公司,公司和经纬医药投资的公司 |
广州新花城 |
指 |
广州市新花城生物科技有限公司,公司参股公司 |
北美基因 |
指 |
陕西北美基因股份有限公司,公司参股公司 |
北京分公司 |
指 |
哈尔滨誉衡药业股份有限公司北京分公司,公司分公司及营销中心 |
保荐人、主承销商、
国信证券 |
指 |
国信证券股份有限公司 |
报告期 |
指 |
2007年度、2008年、2009的会计期间 |
元 |
指 |
人民币元 |
第一节 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本10,500万股,本次拟发行3,500万股流通股,发行后公司总股本14,000万股,均为流通股。
公司发行前股东恒世达昌、誉衡国际以及百庚禹丰承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;公司股东健康科技承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。
公司实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇、公司副董事长王东绪先生承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有恒世达昌和誉衡国际的股份,也不由恒世达昌和誉衡国际回购该部分股份;公司董事、副总经理杨红冰先生承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有恒世达昌的股份,也不由恒世达昌回购该部分股份。
朱吉满先生、白莉惠女士、王东绪先生及杨红冰先生还承诺:在上述承诺的限售期届满后,在担任公司董事、监事或高管人员期间,每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让所间接持有的公司股份。
二、根据公司股东大会决议,公司首次公开发行A股股票前形成的公司滚存的未分配利润,全部由本次股票发行后的新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:
(一) 本公司主导产品鹿瓜多肽注射液2007年、2008年和2009年的销售收入占公司同期营业收入的比例分别为56.18%、50.56%、40.39%;销售毛利占公司同期销售毛利的比例分别为75.16%、71.27%、64.66%,鹿瓜多肽注射液的生产及销售状况在很大程度上决定公司的收入和盈利水平。如果公司鹿瓜多肽注射液的生产、销售出现异常波动,将对公司经营业绩产生较大的影响。
(二) 本公司主导产品鹿瓜多肽注射液尽管已获得国家知识产权局授予的“促进骨折愈合和关节损伤修复的药物组合物及其制备方法和应用”发明专利,但仍然存在被其他企业仿制的情况。竞争对手的仿制,可能会导致公司主导产品价格下降、盈利能力降低。
(三)公司主导产品鹿瓜多肽注射液在临床应用过程中有个别患者出现过皮疹、瘙痒、发热、寒战等不良反应,针对药品不良反应情况,公司建立了严格的管理制度,尽可能减少或避免药品的不良反应。公司已在鹿瓜多肽注射液说明书中对药品不良反应进行了提示说明,但药品临床应用仍可能由于个体病症、年龄、身体状态等不同原因而产生个别不良反应,给公司经营带来一定风险。
(四)本次募集资金项目投资总额为42,871.96万元,项目建设投产后,将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但在项目实施过程中,可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险;同时,竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生重大影响。
(五)本公司实际控制人为朱吉满和白莉惠夫妇,发行人存在实际控制人行使表决权控制本公司人事和经营决策的风险,使中、小股东利益受到影响的可能性。
(六)本公司与美国伊莱利利公司存在未决诉讼。2005年4月6日,该公司向济南市中级人民法院提起诉讼,认为公司以及公司原料供应商宁波天衡制药有限公司涉嫌侵犯其所拥有的中国专利,要求公司以及宁波天衡制药有限公司赔偿其损失金额人民币50万元(暂定)并停止利用其专利方法生产盐酸吉西他滨。目前上述专利已被国家专利复审委员会作出无效宣告,该案虽尚未审结,但本公司认为公司该案败诉的可能性极小,但仍然存在败诉的风险。
(七) 2007年、2008年公司依据国家税收优惠政策,免征企业所得税。根据国家有关规定,2009年、2010年和2011年公司实际所得税率为12.5%。2008年11月,公司被黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局评为高新技术企业,有效期为3年。若公司在2011年底可继续取得高新技术企业资格,公司自2012年起实际所得税率为15%,若公司不能继续取得高新技术企业资格,公司自2012年起实际所得税率为25%。公司所得税税负在未来将逐步增加,公司净利润水平相应会受到影响。
(八) 本次公开发行股票募集资金投资项目达产后,公司将增加注射用头孢米诺钠、注射用泮托拉唑钠和注射用哌拉西林钠舒巴坦钠3个产品的生产和销售,其中注射用头孢米诺钠、注射用泮托拉唑钠尚处于小批量生产阶段,注射用哌拉西林钠舒巴坦钠尚未进行生产。新产品项目将带来原材料采购、生产、营销、管理等方面的问题,可能给公司经营带来一定的风险。
第二节 本次发行概况
股票种类: |
人民币普通股(A 股) |
每股面值: |
1.00元 |
发行股数: |
3,500万股,占发行后总股本的比例为25.00% |
发行价格: |
通过向询价对象询价确定发行价格 |
发行市盈率 |
【●】倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照公司2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算。) |
发行前每股净资产: |
2.74元(截至2009年12月31日经审计的全面摊薄每股净资产) |
发行后每股净资产 |
【●】元(截至2009年12月31日经审计的净资产与预计的募集资金净额之和除以发行后的总股本) |
市净率 |
【●】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算) |
发行方式 |
本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 |
发行对象 |
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) |
本次发行股份的流通限制和锁定安排 |
公司高级管理人员杨红冰先生承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有哈尔滨恒世达昌科技有限公司的股份,也不由哈尔滨恒世达昌科技有限公司回购该部分股份。
公司董事长兼总经理朱吉满先生、监事白莉惠女士、副董事长王东绪先生及高级管理人员杨红冰先生还承诺:在上述承诺的限售期届满后,在担任公司董事、监事或高管人员期间,每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让所间接持有的公司股份。 |
承销方式 |
余额包销 |
预计募集资金总额 |
【●】万元 |
预计募集资金净额 |
【●】万元 |
发行费用概算: |
【●】万元 |
第三节 发行人基本情况
(一)发行人基本资料
中文名称 |
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 |
英文名称 |
Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd. |
注册资本 |
10,500万元 |
法定代表人 |
朱吉满 |
成立日期 |
2000年3月27日 |
住所及邮政编码 |
哈尔滨市利民经济技术开发区北京路29号(150025) |
电话号码 |
010-59711207 |
传真号码 |
010-58236767-118 |
互联网网址 |
http://www.gloria.cc/ |
电子信箱 |
gloriapharma@126.com |
(二)发行人历史沿革及改制重组情况
发行人前身是誉衡有限,成立于2000年3月27日。经中华人民共和国商务部出具的商资批[2008]659号《商务部关于同意哈尔滨誉衡药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准,公司以誉衡有限经审计的2008年4月30日账面净资产109,119,070.29元,按照1:0.9622的比例折合为10,500万股,整体变更为股份有限公司。2008 年6月26日,公司自黑龙江省工商行政管理局领取了注册号为230000400002254的《企业法人营业执照》。
公司由恒世达昌、誉衡国际、百庚禹丰和健康科技共同作为发起人。公司设立时,各发起人出资额及持股比例如下:
股东(发起人)及股东类别 |
持股数量(万股) |
股本比例(%) |
内资股东 |
6,300.00 |
60.00 |
其中:恒世达昌 |
6,247.50 |
59.50 |
百庚禹丰 |
52.50 |
0.50 |
外资股东 |
4,200.00 |
40.00 |
其中:誉衡国际 |
2,940.00 |
28.00 |
健康科技 |
1,260.00 |
12.00 |
合计 |
10,500.00 |
100.00 |
(三)股本
公司设立至本次发行前,公司各发起人持有的股份数量均未发生变化,本次发行前后股本结构如下:
姓名 |
职务 |
性别 |
年龄 |
任期起
止日期 |
简要经历 |
兼职情况 |
年
薪 |
朱吉满 |
董事长、
总经理 |
男 |
46 |
2008.06-
2011.06 |
曾任西安电力中心医院眼科医师、陕西海姆普德制药有限公司华北区经理、东北第六制药厂市场部经理、沈阳圣元药业有限公司董事长、誉衡有限董事长 |
恒世达昌董事、誉衡国际董事、海南雨帆董事长、娜丝宝执行董事、万士得执行董事、BRIGHT VISION董事、CHINA GLORIA董事、盛天立华董事、伟基欣华董事 |
36
万元 |
王东绪 |
副
董事长 |
男 |
47 |
2008.06-
2011.06 |
曾任哈药集团制药四厂销售公司经理、哈高科药业公司销售副总经理、誉衡有限生产部总经理、誉衡有限董事兼总经理 |
恒世达昌董事兼总经理、誉衡国际董事、广州新花城董事长、BRIGHT CAREER董事、盛天立华董事、伟基欣华董事 |
24
万元 |
杨红冰 |
董事、副总经理、北京分公司负责人、营销中心总经理 |
男 |
40 |
2008.06-
2011.06 |
曾任中国科学院陕西天文台职员、上海强生制药有限公司销售经理、珠海联邦制药有限公司大区经理、陕西东盛医药有限责任公司销售副总经理、誉衡有限营销中心总经理 |
广州新花城董事 |
12
万元 |
常运东 |
董事 |
男 |
38 |
2008.06-
2011.06 |
曾任职于中国工商银行总行、中国华融资产管理公司、湘火炬汽车集团股份有限公司以及北京锦瑞宏泰投资顾问有限公司 |
华锐风电科技(集团)股份有限公司副董事长 |
- |
周宏伟 |
董事、
财务总监 |
男 |
40 |
2008.06-
2011.06 |
曾任新疆石河子市热电厂煤炭办公室职员、新疆石河子市东热电厂财务科主管会计、珠海联邦制药有限公司财务经理、上海格林泰德药业有限公司财务总监、誉衡有限财务总监 |
恒世达昌监事、广州新花城董事、盛天立华监事、伟基欣华监事 |
12
万元 |
尚磊 |
董事、董事会秘书 |
男 |
32 |
2008.06-
2011.06 |
曾任宏源证券股份有限公司投资银行总部项目经理、亚华(香港)投资有限公司总经理、誉衡有限董事会秘书 |
无 |
12
万元 |
董 琦 |
独立
董事 |
男 |
41 |
2008.06-
2011.06 |
曾在北京大学教务部工作,曾任北大在线总裁助理、副总裁;重庆市委党校副秘书长、秘书长;北京北大众志微处理常务副总裁;北大青鸟副总裁 |
包头明天科技股份有限公司董事长 |
- |
赵中秋 |
独立
董事 |
男 |
35 |
2008.06-
2011.06 |
曾任北京德诚安泰投资咨询有限公司业务总监、中国北京玉龙吉胜房地产开发有限公司董事副总经理 |
北京理工大学管理与经济学院副教授、华夏龙晖(北京)汽车电子科技有限公司董事总经理 |
- |
张 磊 |
独立
董事 |
男 |
33 |
2008.06-
2011.06 |
曾任华义信会计师事务所审计助理、宏源证券股份有限公司项目经理、兴华会计师事务所高级经理 |
北京恒浩会计师事务所有限公司合伙人 |
- |
白莉惠 |
监事会主席 |
女 |
45 |
2008.06-
2011.06 |
曾任西安电力中心医院眼科医师、北京千禧金帆医药科技有限公司行政助理、誉衡有限董事 |
恒世达昌董事长、誉衡国际董事、娜丝宝监事、万士得监事、BRIGHT LUCK董事、盛天立华董事长兼总经理、伟基欣华董事长兼总经理 |
- |
程根强 |
监事 |
男 |
45 |
2008.06-
2011.06 |
曾任陕西省永寿县律师事务所律师、陕西省永寿县人民政府法制工作办公室政府法律顾问、陕西省永寿县人民法任院经济审判庭庭长、审判委员会委员、陕西咸阳505集团法律室主任、总裁办公室副秘书长、誉衡有限监事、法律顾问、北京中伦金通律师事务所上海分所律师 |
北京中伦金通律师事务所上海分所律师 |
- |
郑绛青 |
监事 |
女 |
62 |
2008.06-
2011.06 |
曾任陕西省洛南县卫东商店会计、国营853厂会计、开米股份有限公司财务总监、誉衡有限财务部任职、其中2006年-2008年兼任誉衡有限监事 |
无 |
2.4
万元 |
公司股东中,恒世达昌和誉衡国际同为朱吉满和白莉惠夫妇控制的公司,其它股东之间无关联关系。
公司发行前股东的股份流通限制和锁定的具体安排参见“第一节 重大事项提示”。
(四)公司的主营业务
公司经营范围:生产销售小容量注射剂、冻干粉针剂(含抗肿瘤药、头孢菌素类)、片剂、胶囊剂、颗粒剂(均为头孢菌素类)、栓剂、粉针剂(头孢菌素类) (药品生产许可证有效期至2010年12月31日);技术咨询、工艺技术转让、技术开发。
公司产品主要是处方药,公司共拥有40个药品注册批件,主要生产产品23种,涵盖骨科药物、风湿类药物、抗肿瘤药物、消化系统用药、呼吸系统用药、心脑血管药物、肝病用药、妇科用药和抗生素等领域。经过多年的发展,公司现拥有通过国家GMP认证的小水针、冻干粉针、头孢类冻干粉针、胶囊、片剂、栓剂、粉针灌装、肿瘤药品八大品系的自动化生产线,具有年产水针剂1,500万支、普通冻干粉针剂500万支、肿瘤冻干粉针55万支和部分片剂、栓剂和胶囊剂的生产能力。公司主导产品为鹿瓜多肽注射液与注射用盐酸吉西他滨。鹿瓜多肽注射液为骨科类处方药,是由梅花鹿四肢骨和中草药甜瓜籽经高科技生物技术分离,提纯制成的复方制剂,主要用途为加快骨折愈合速度,同时也应用于治疗风湿及类风湿、肌肉骨骼系统流行病和骨质疏松等疾病;注射用盐酸吉西他滨为抗肿瘤处方药,属于抗代谢药物类,应用于多种癌症的治疗。
药品代理销售业务也是公司的主要业务之一,公司通过全资子公司经纬医药从事该项业务,目前,经纬医药共代理销售18个不同规格的产品,其中全国代理药品16个。
公司核心产品鹿瓜多肽注射液获得国家发明专利,并进入全国医保目录,2007年该产品获得国家发改委单独定价权, 2008年占同类药品市场份额超过65%,具有较强品牌优势和竞争力,其“松梅乐”商标被评为黑龙江省著名商标。
2008年11月21日,公司被黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局评为高新技术企业。
自设立以来,本公司主营业务未发生变化。
(五)发行人的资产权属情况
公司持有黑龙江省食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》和《药品GMP证书》,经纬医药持有黑龙江食品药品监督管理局颁发的《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范认证证书》(GSP证书)。
公司拥有用于生产经营的土地、厂房及生产设备,其中土地使用权1处,合计面积50,960平方米;房屋所有权8处,合计面积24,826.09平方米。
公司独立拥有生产经营所必须的商标、专利、新药证书、药品注册批件(制药技术)等无形资产。
(六)同业竞争和关联交易
1. 公司控股股东恒世达昌、实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇及其控制的其他企业与本公司之间没有相同或相似的业务,不存在同业竞争情况。
2. 关联交易
报告期内,公司与关联方无原料采购和产品销售的经常性关联交易。
报告期内,公司租用实际控制人朱吉满、白莉惠夫妇在北京市北苑路170号的部分房产办公,共计500平米,2007、2008年为无偿租赁,2009年起年租金18万元。
2009年2月10日,吉尔生物与广州新花城签订《租赁合同》,将一部车辆租赁给广州新花城使用,租赁期限为2009年2月至2009年11月,租赁收入5万元。
报告期内,公司与关联方之间存在一定的资金往来,均为公司及关联方之间的代收代支行为,未损害公司及其他股东利益,2008年末、2009年末,公司与关联方之间的资金往来余额均为零。
报告期内, 2007年10月,本公司受让王东绪持有的吉尔生物15%的股权,公司按照出资额支付其对价30万元;2008年3月,公司受让王东绪持有的经纬医药15%的股权,公司按照出资额支付其对价27万元。上述收购完成后,经纬医药和吉尔生物成为公司全资子公司。
报告期内,公司与关联方之间关联交易逐步规范。公司独立董事认为公司的关联交易内容真实,没有违反公司章程和其他有关规定。上述关联交易对公司的影响很小,并逐年减少,对公司及其他股东特别是小股东利益不构成损害。
(七)董事、监事和高级管理人员
股东名称 |
发行前 |
发行后 |
持股数(万股) |
持股比例 |
持股数(万股) |
持股比例 |
有限售条件流通股 |
10,500.00 |
100.00% |
10,500.00 |
75.00% |
其中:恒世达昌 |
6,247.50 |
59.50% |
6,247.50 |
44.62% |
誉衡国际(外资股东) |
2,940.00 |
28.00% |
2,940.00 |
21.00% |
健康科技(外资股东) |
1,260.00 |
12.00% |
1,260.00 |
9.00% |
百庚禹丰 |
52.50 |
0.50% |
52.50 |
0.38% |
无限售条件流通股 |
0 |
0 |
3,500.00 |
25.00% |
总股本 |
10,500.00 |
100.00% |
14,000.00 |
100.00% |
注:公司独立董事津贴上市前5万/年,上市后8万/年。
上述人员均未直接持有公司股份,朱吉满、白莉惠、王东绪、杨红冰间接持有本公司股权。朱吉满、白莉惠、王东绪分别持有公司控股股东恒世达昌68.44%、19.17%、9.59%的股权,分别持有公司股东誉衡国际52%、20%、10%的股权;杨红冰持有公司控股股东恒世达昌2.8%的股权。
(八)控股股东和实际控制人简况
朱吉满和白莉惠夫妇通过恒世达昌(持有本公司股份6,247.50万股,占本次发行前发行人总股本的59.50%)和誉衡国际(持有本公司股份2,940.00万股,占本次发行前发行人总股本的28.00%),间接持有公司7,590.23万股,占公司本次发行前发行人总股本的72.29%,达到控股地位,为本公司的实际控制人。
(九)财务会计信息和管理层讨论和分析
1. 财务报表(单位:元)
合并资产负债表
项目 |
2009-12-31 |
2008-12-31 |
2007-12-31 |
流动资产: |
|
|
|
货币资金 |
87,965,514.20 |
42,286,947.06 |
41,398,794.45 |
结算备付金 |
|
|
|
拆出资金 |
|
|
|
交易性金融资产 |
|
|
|
应收票据 |
300,000.00 |
200,000.00 |
2,672,042.48 |
应收账款 |
723,942.11 |
|
314,844.37 |
预付款项 |
71,971,673.53 |
46,523,357.61 |
26,988,309.46 |
应收利息 |
|
|
|
应收股利 |
|
|
|
其他应收款 |
46,866,781.95 |
55,763,880.07 |
26,579,749.28 |
买入返售金融资产 |
|
|
|
存货 |
23,568,149.89 |
19,936,854.42 |
14,779,691.81 |
一年内到期的非流动资产 |
|
|
|
其他流动资产 |
|
|
|
流动资产合计 |
231,396,061.68 |
164,711,039.16 |
112,733,431.85 |
非流动资产: |
|
|
|
发放贷款及垫款 |
|
|
|
可供出售金融资产 |
|
|
|
持有至到期投资 |
|
|
|
长期应收款 |
|
|
|
长期股权投资 |
70,663,698.30 |
1,081,465.70 |
1,081,465.70 |
投资性房地产 |
|
|
|
固定资产 |
113,698,010.10 |
87,663,408.61 |
82,029,864.32 |
在建工程 |
1,815,022.14 |
3,647,268.95 |
|
工程物资 |
|
|
|
固定资产清理 |
|
|
|
无形资产 |
16,825,710.94 |
15,945,077.28 |
18,648,923.66 |
开发支出 |
4,789,244.67 |
3,638,151.84 |
|
商誉 |
|
|
|
长期待摊费用 |
1,756,769.25 |
1,296,255.13 |
|
递延所得税资产 |
1,532,356.15 |
1,227,020.35 |
1,016,706.71 |
非流动资产合计 |
211,080,811.55 |
114,498,647.86 |
102,776,960.39 |
资产总计 |
442,476,873.23 |
279,209,687.02 |
215,510,392.24 |
(下转B6版)